上海先惠自动化技术股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688155          证券简称：先惠技术       公告编号：2023-052

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2023年6月30日以通讯的方式召开。本次应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议由监事会主席陈为林召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　（一）审议《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，公司监事会认为：《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-056）。

　　（二） 审议《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律法规及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司的实际情况，因此，监事会一致同意《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（三） 审议《关于核实<公司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司2023年股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单核查意见及公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司监事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688155          证券简称：先惠技术       公告编号：2023-053

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年6月30日以通讯方式召开。本次会议的通知于2023年6月27日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长潘延庆先生召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　（一）审议《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于公司董事会人员调整，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会补选王颖琳为董事会薪酬与考核委员会委员，除上述调整外，公司第三届董事会专门委员会其他成员保持不变。以上委员任期与公司第三届董事会任期一致，其职责权限、决议程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于补选董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于修订<公司章程>等公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-055）及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程（2023年6月修订）》。

　　（三）审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于修订<公司章程>等公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-055）及《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则（2023年6月修订）》。

　　（四）审议《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联董事陈益坚回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-056）。

　　（五）审议《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律法规及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司的实际情况，因此，董事会一致同意《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　关联董事陈益坚回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了更好地推进和具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等全部相关事宜；

　　（8）授权董事会负责本次激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消处理等事宜；

　　（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（10）授权董事会负责本次激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本次激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改须得到相应的批准；

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事陈益坚回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（七）审议《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2023年7月17日召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688155         证券简称：先惠技术       公告编号：2023-054

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　关于补选董事会专门委员会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日以通讯方式召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，现将相关事项公告如下：

　　公司董事会选举王颖琳为薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　调整后的薪酬与考核委员会成员如下：

　　薪酬与考核委员会：薛文革、王颖琳、李柏龄

　　公司董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会成员均保持不变。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688155          证券简称：先惠技术       公告编号：2023-055

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》等公司治理制度

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，具体情况如下：

　　一、《公司章程》部分条款修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的部分条款作出修订，其中《公司章程》的具体修订情况如下：

　　其中《董事会议事规则》的具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款不变。上述事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办公室办理相关工商变更登记备案手续。

　　上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》《董事会议事规则》将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688155        证券简称：先惠技术        公告编号：2023-058

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年7月17日  14点00分

　　召开地点：上海市松江区文翔路6201号小昆山镇社区文化中心三楼315会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月17日

　　至2023年7月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事李柏龄先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案的投票权。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-057）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年6月30日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　公司将在2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5

　　应回避表决的关联股东名称：陈益坚、公司2023年股票期权激励计划其他激励对象及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在 来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）会议登记时间

　　登记时间：2023年7月13日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　（三）会议登记地点

　　上海市松江区光华路518号会议室

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市松江区光华路518号

　　联系电话：021-57858808

　　联系人：何佳川

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海先惠自动化技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月17日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688155                  证券简称：先惠技术               公告编号：2023-059

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　关于重大资产重组后续事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次重大资产重组的基本情况：

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）以现金支付的方式购买福建东恒新能源集团有限公司（原名：宁德东恒机械有限公司，以下简称“福建东恒”）51%股权，交易总金额为81,600万元。

　　公司于2022年5月20日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。具体内容详见公司于2022年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等公告。

　　公司于2022年6月7日收到上海证券交易所出具的《关于上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证科创公函【2022】0177号）（以下简称“《问询函》”）。2022年7月5日，公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了回复，并披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于对上海证券交易所<关于公司重大资产购买报告书（草案）的问询函>回复的公告》（公告编号：2022-061）《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其他相关公告和文件。

　　2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于<上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-063）。

　　2022年7月14日，根据《上海先惠自动化技术股份有限公司与石增辉、林陈彬、林立举关于宁德东恒机械有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”）的约定，福建东恒在完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的50.01%，即40,808.16万元，公司已支付完成第一期股权转让款。具体内容详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于重大资产重组事项的实施进展公告》（公告编号：2022-065）。

　　二、本次重大资产重组实施进展情况

　　根据《股权收购协议书》的约定，2023年6月30日前，公司应向交易对方支付第二期交易对价，为本次交易对价的剩余部分，即人民币40,791.84万元。截至2023年6月30日，公司已支付完成第二期股权转让款。

　　综上，截至2023年6月30日，公司已按照《股权收购协议书》的约定，已支付完成81,600万元的交易对价款。

　　三、其他事项

　　本次重组相关各方将继续履行相关协议约定的其他后续义务及各自作出的与本次重组相关的承诺，公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：688155          证券简称：先惠技术       公告编号：2023-056

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票（A股）

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予3,313,640份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额76,676,136股的4.32%，其中，首次授予3,013,640份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.93%，占本次授予权益总额的90.95%；预留300,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的9.05%。

　　一、本激励计划的目的

　　为进一步完善上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“先惠技术”、“公司”）法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本激励计划。

　　截至本激励计划披露日，公司存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。2021年，公司实施2021年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案披露日，尚有89,600股仍在有效期内。2022年，公司实施2022年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案披露日，尚有307,300股仍在有效期内。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予3,313,640份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额76,676,136股的4.32%，其中，首次授予3,013,640份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.93%，占本次授予权益总额的90.95%；预留300,000份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的9.05%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　2021年，公司实施2021年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案披露日，尚有89,600股仍在有效期内。2022年，公司实施2022年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案披露日，尚有307,300股仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予的激励对象为董事、高级管理人员以及业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定的要求。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予股票期权的激励对象总人数共计718人，占公司截至2022年12月31日员工总数3,596人的19.97%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象中，不包括先惠技术独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分股票期权的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二） 本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划的等待期

　　股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予股票期权在2023年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月，若预留授予股票期权在2024年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（五）本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：

　　若预留部分在2023年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年授予，则预留部分行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（六）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为54.00元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以54.00元的价格购买1股公司A股股票的权利。

　　（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股53.97元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股51.71元。

　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

　　七、股票期权的授予、行权的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　若预留部分的股票期权在2023年授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例：

　　若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

　　公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司进行派息、增发新股时，股票期权的数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　（三） 本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

　　九、 股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2023年6月30日用该模型对首次授予的3,013,640份股票期权进行预测算（授予时正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、 标的股价：54.00元/股

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个可行权日的期限）；

　　3、波动率分别为：13.38%、15.24%、16.08%（上证指数对应期间的年化波动率均值）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：0。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设首次授予日为2023年6月30日，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　十、本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、公司董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会向激励对象首次授予股票期权。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利与义务关系。

　　4、公司根据激励对象签署协议及授予情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）股票期权注销的程序

　　公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　（五）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、如激励对象在行权后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、 激励对象丧失劳动能力

　　（1） 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定：

　　其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2） 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定：

　　其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）其他情况

　　本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案）》；

　　（二）《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》；

　　（四）《上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划（草案）的核查意见》；

　　（六）《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年7月1日