深圳科士达科技股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告

　　证券代码：002518         证券简称：科士达        公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年11月底前完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。

　　3、在预测公司期末总股本时，以2023年6月末公司总股本586,974,094股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；

　　4、假设本次发行拟募集资金总额为237,341.13万元，不考虑扣除相关发行费用，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次测算中假设发行价格为2023年6月30日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即31.26元/股；在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数暂估为7,592.91万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。

　　5、根据公司2022年年度报告，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为65,647.73万元；2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为60,844.86万元。假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；上述测算不构成盈利预测。

　　6、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行和净利润的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。

　　7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司财务指标的影响分析

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司现有业务涵盖三大类，即数据中心关键基础设施产品、新能源光伏及储能系统产品、新能源汽车充电产品。且公司主营业务收入结构相对稳定，公司光伏逆变器及储能产品2022年实现业务收入183,685.79万元，同比增长465.06%，占主营业务收入的比例为41.74%，占比逐年上升。本次募集资金投资项目规划生产新能源产品及锂电电池PACK，建设内容与公司现有业务的战略规划高度一致，即紧密围绕绿色新能源领域，以市场需求为导向，开展新产品、新技术的攻关，融合互联网技术，引入智能制造、智能信息化管理平台。

　　此外本项目顺应行业发展趋势，扩大光伏逆变器、储能变流器、新能源光储整机、锂电电池PACK产能，满足下游市场需求，提升公司盈利能力；本次募投项目是符合实现公司新能源业务规划，符合“光伏+储能”项目、“光储充”一体化解决方案等未来业务发展的重点方向。募投项目以公司现有主营业务和核心技术为基础，与公司的生产制造能力、销售能力、运营能力和管理能力相适应。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来始终重视技术创新的投入，坚持自主创新，随着公司经营业绩的增长，公司研发技术团队进一步壮大，截止到2023年3月31日，公司技术人员705人，占公司员工总数的16.73%；其中研发人员488人，占公司员工总数的11.58%。公司核心技术人员拥有多年的行业从业经验，具备跨专业、跨学科的理论知识和技术工艺，对行业产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，为持续优化公司人才梯队结构，扩充人才队伍，公司不断引进优秀的专业人才，丰富人才储备，并通过“导师制”、“传帮带”、培训平台等多种机制进行人才队伍的培养，保证募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司秉承“坚持自主创新，不断提升产品竞争力”的核心价值观，经过多年的技术积累与沉淀，在行业内具备了较强的产品竞争力和技术创新能力。公司先后被评为国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业、广东省诚信示范企业；并依托公司的技术中心组建的广东省太阳能光伏发电企业工程技术研究中心、深圳市企业工程实验室等研发机构，公司的技术中心被国家发改委等五部门认定为国家级企业技术中心。截至 2023年3月底，公司已获得授权专利272项，其中发明专利 47项、实用新型133项，雄厚的研发实力已成为驱动公司在全球市场上业绩持续增长的核心动力。

　　3、市场储备

　　公司秉承“客户为本，匠心为质”的核心经营理念，深耕国内外数据中心基础设施市场、新能源光伏储能市场以及新能源充电桩市场，以精益求精的工匠精神突破创新，以优质的产品和服务让用户满意。

　　目前，公司产品和服务遍及世界各地。在数据中心基础设施市场中，公司成功中标中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的集采项目，打造国内各商业银行基础网点与数据中心建设项目、第十四届全国运动会电力保障项目、尼日利亚某公司集装箱数据中心项目、东南亚某国政府数据机房改造项目、欧洲某大型IDC数据中心项目等诸多标杆工程，以智能制造助力全球数据中心事业。

　　对于新能源光伏储能市场，公司在国内大型光伏电站、工商业/户用分布式光伏及储能都取得显著成绩，与国家电网、中核集团、国能集团、中石化、正泰安能等关键客户开展项目合作。公司户储系统产品定位于中高端细分市场，目前在海外市场竞争中取得突破性进展，与海外电力安装商、户用光伏和储能运营商等客户深入合作，迅速占领市场。发挥公司产品技术及生产制造优势，与众多头部跨界企业开展ODM合作，提供户储产品系统解决方案。

　　在新能源充电桩方面，公司业务聚焦传统能源、城投交投、交通运输、充电运营商、车企等行业领域，持续加大对电网市场的攻势，参与中国石化、中国铁塔、中国普天、南方电网、国家电网、无锡市政、长沙交投、徐州交控、溆浦城投、营口交运、沈阳安运、信阳公交、长安汽车等众多知名企业项目；同时公司开始布局海外充电桩市场，为新能源业务创造新的增长点。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步提升企业品牌影响及行业内的知名度，进而提升企业的综合竞争优势，提高市场份额。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定充分行使职权并作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供科学、有效的制度保障。

　　（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等文件要求，严格执行《公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）控股股东、实际控制人关于本次发行填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本企业/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月三十日

　　证券代码：002518         证券简称：科士达         公告编号：2023-037

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　关于适时召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，于2023年6月30日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于适时召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜需提交股东大会审议。鉴于本次向特定对象发行A股股票事宜正在推进中，公司董事会将根据本次向特定对象发行A股股票相关事项的进展情况另行召集股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月三十日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2023-033

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2023年6月26日以电话、电子邮件方式发出,会议于2023年6月30日上午11:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人, 公司高级管理人员范涛先生列席了本次会议。会议由监事会主席刘立扬先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（7）上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（8）募集资金用途

　　本次向特定对象发行的募集资金总额不超过237,341.13万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（10）决议有效期

　　本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。

　　因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司监事会

　　二○二三年六月三十日

　　证券代码：002518        证券简称：科士达       公告编号：2023-034

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2023年7月3日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行A股股票的预案披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月三十日

　　证券代码：002518         证券简称：科士达        公告编号：2023-035

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。

　　根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情形。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）关注函

　　2019年10月24日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对深圳科士达科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第366号），对公司2019年披露的回购公司股份相关事宜予以关注。

　　对于上述关注函，公司根据交易所相关要求进行了回复或落实。

　　（二）监管函

　　2020年10月22日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对深圳科士达科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第134号），具体如下：

　　1、主要内容

　　2019年10月31日公司披露《回购股份报告书》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购资金总额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），回购股份价格不超过10.00元/股（含）。截至2020年10月20日，回购股份期限已届满，公司累计回购股份220,300股，占公司总股本0.0378%，回购金额199.89万元，回购金额未达回购方案计划金额下限。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条和第11.11.1条的规定，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　2、整改措施

　　收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人员和信息披露主管部门认真学习《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》等规定，吸取教训，认真整改，严格遵守法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月三十日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2023-032

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年6月26日以微信、电子邮件等方式发出，会议于2023年6月30日9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（2）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股（含本数）。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（7）上市地点

　　本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（8）募集资金用途

　　本次向特定对象发行的募集资金总额不超过237,341.13万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　（10）决议有效期

　　本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日 期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；

　　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

　　（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

　　（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，但上述第（6）、（7）（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司自2010年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。

　　因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议《关于适时召开公司股东大会的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜需提交股东大会审议。鉴于本次向特定对象发行A股股票事宜正在推进中，公司董事会将根据本次向特定对象发行A股股票相关事项的进展情况另行召集股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《关于适时召开股东大会的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第八次会议决议;

　　独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司董事会

　　二○二三年六月三十日