深圳市德明利技术股份有限公司关于 与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》 暨关联交易的公告

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次发行的对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过35名（含）特定对象，其中公司控股股东、实际控制人李虎为公司关联方，因其以现金的方式认购本次公司发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）而构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年6月29日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事李虎、田华对该项议案回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。同日，公司与本次认购对象李虎签订了《附生效条件的股份认购协议》。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册。

　　二、 关联方介绍

　　姓名：李虎

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市福田区百花四路11号长安花园C栋24H房

　　简介：李虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年09月出生，本科学历。2000年4月至2008年9月，任深圳市晶海利电子科技开发有限公司市场总监；2008年11月创办深圳市德名利电子有限公司（以下简称“德名利有限”），2008年11月至2020年2月历任德名利有限总经理、执行董事、董事；2020年3月至2023年6月，任德明利第一届董事会董事长、常务副总经理；2023年6月至今，任德明利第二届董事会董事长、常务副总经理。

　　经查询，李虎先生不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　李虎先生将以现金方式认购本次公司发行的部分股票，认购数量为本次发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　定价政策及定价依据详见下文“五、关联交易协议的主要内容之（二）之3.认购价格”。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市德明利技术股份有限公司

　　乙方：李虎

　　（二）本次发行与认购基本信息

　　1.发行概况：甲方本次拟向特定对象发行不超过24,053,040股（含本数），募集资金不超过125,000万元（含本数），并以中国证监会同意本次发行的文件为准。

　　2.认购方式、数量：乙方将以现金方式认购甲方本次发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会、深圳证券交易所同意的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

　　3.认购价格：甲乙双方同意，甲方向特定对象发行股票的发行价格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日（发行的定价基准日为发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股票的发行价格将参照下述公式进行调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　4.限售期：标的股票自甲方本次发行股票结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　5.股款的支付方式：乙方同意按照本协议约定的认购数量和认购价格认购标的股票。在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，且乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按缴款通知要求以现金汇款方式一次性将约定的认购价款（认购价款=认购数量×认购价格）划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行专门开立的账户。上述认购资金在符合《证券法》规定的会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6.标的股票的登记与上市等事宜：乙方按本协议支付认购价款后，甲方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

　　标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（三）协议的生效和终止

　　3.1 生效条件

　　本协议经甲乙双方正式签章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

　　1、本协议相关事宜及具体方案获得甲方董事会及股东大会批准；

　　2、本协议相关事宜获得深交所审核通过；

　　3、本协议相关事宜经中国证监会同意注册。

　　若本协议第3.1条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究相对方的法律责任。

　　3.2 终止条件

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止；

　　1、双方协商一致终止；

　　2、如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　3、因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　4、如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失；

　　（四）双方的陈述和保证

　　为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、双方均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

　　2、除本协议第三条和第六条约定的情形外，双方均已具备现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件规定的签署本协议所需满足的条件和需具备的资格，且双方已依法取得现阶段签署本协议所需的内部完整、有效的授权和批准，甲乙双方均有权作为协议的一方签署本协议，且本协议条款对双方均有约束力，双方应履行其各自根据本协议所应承担的义务及责任；

　　3、双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，均不会与任何适用且现行有效的法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及双方的具有内部效力的文件之规定相冲突，亦不会与其各自己签署的合同或其已向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺、保证等相冲突；

　　4、双方将尽各自最大程度的努力以相互配合，办理并签署与甲方本次向特定对象发行股票及认购对象认购股票相关的一切手续及文件。

　　（五）双方的义务和责任

　　5.1 甲方的义务和责任

　　1、本协议签署后，甲方应采取一切及时、妥当的必要措施，召集董事会和股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案及与其他必须明确的事项有关的议案提交董事会和股东大会审议；

　　2、针对甲方本次向特定对象发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请相关手续及文件；

　　3、甲方保证，在中国证监会同意本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

　　4、甲方保证，依据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　5.2 乙方的义务和责任

　　1、乙方应配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料；

　　2、在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意后的认购款支付日，乙方应履行以现金方式认购标的股票的缴资义务；

　　3、乙方保证，其于本协议项下的认购资金的来源合法；

　　4、乙方保证自甲方本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律法规和中国证监会所规定的及本协议所约定的限制股票转让之期限内，不转让其所持有的标的股票。

　　（六）协议的变更、修改及协议项下权利义务的转让

　　6.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，经双方签章后生效。

　　6.2 本协议的变更或修改后的内容构成本协议不可分割的一部分。

　　6.3 未经协议相对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部权利、义务。

　　（七）相关费用的承担

　　7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　7.2 除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记结算机构等收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记结算机构现行明确的有关规定进行办理，由甲方承担相关费用，法律法规明确规定由乙方承担的除外。

　　（八）违约责任

　　8.1 本协议任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，违约方应向守约方赔偿其因违约行为而受到的损失。

　　8.2 因有关法律、法规、规章、政策或深交所审核、中国证监会调整的原因，导致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际同意发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。

　　8.3 本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次向特定对象发行股票及乙方认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）本协议相关事宜未获得深交所审核通过；

　　（4）未获得中国证监会同意。

　　（九）不可抗力

　　9.1 发生不可抗力致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件。如未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。

　　9.2 本条所称“不可抗力”系指自然灾害、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　（十）适用法律及争议解决

　　10.1 本协议的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。

　　10.2 甲乙双方在本协议项下所发生的任何争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　10.3 除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。

　　（十一）保密

　　11.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下股份认购事项是否完成、无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：

　　1、任何一方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；

　　2、任何一方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　11.2 双方因下列原因披露保密文件，不受本协议第11.1条的限制：

　　1、向本协议双方及双方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组成员披露；

　　2、因遵循法律、法规和规章的相关规定或中国证监会、深交所的要求而披露。

　　（十二）其他

　　12.1 本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签署补充协议，补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　12.2 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　12.3 本协议构成甲乙双方关于本次发行事宜的完整协议，并取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（无论口头或书面）或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　12.4 任何本协议项下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或按协议一方最近一次向相对方以书面形式指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发送。

　　12.5 本协议正本一式十份，具有同等法律效力，甲乙双方各持贰份，其余用于甲方报送有关主管部门。

　　六、 交易目的和对公司的影响

　　本次交易主要目的为推动公司产品升级、丰富公司产品，同时响应国家号召，服务国家芯片产业自主发展战略方向，同时发挥上市公司直接融资渠道优势，增强公司资金实力。

　　本次发行股票完成后，公司控股股东仍为李虎先生，实际控制人仍为李虎、田华夫妇。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　七、 历史关联交易

　　本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与李虎先生无其他重大交易。

　　八、 独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1.独立董事就该议案发表了同意的事前认可意见，认为：公司拟与李虎签订《深圳市德明利技术股份有限公司与李虎附生效条件的股份认购协议》，对李虎认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为李虎，系公司实际控制人，系公司的关联方。公司与其签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形，同意《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》提交董事会审议。

　　2.独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为：公司拟与李虎签订《深圳市德明利技术股份有限公司与李虎附生效条件的股份认购协议》，对李虎认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为李虎，系公司实际控制人，系公司的关联方。公司与其签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。

　　九、 备查文件

　　1、 深圳市德明利技术股份有限公司与李虎之《附生效条件的股份认购协议》；

　　2、 第二届董事会第三次会议决议；

　　3、 第二届监事会第三次会议决议；

　　4、 独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、 独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-047

　　深圳市德明利技术股份有限公司关于召开公司

　　2023年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年6月29日审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，公司决定于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，现就本次股东大会相关事宜通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第二届董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年7月25日（周二）15:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月25日9:15-15:00期间任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2023年7月18日（周二）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2023年7月18日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园1栋3楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1. 议案名称及提案编码表：

　　2. 以上议案1-10涉及关联交易，关联股东须回避表决。上述议案1-11均属于特别决议事项，均须经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　3. 根据《股东大会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等要求，议案1-10将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

　　4. 上述议案均已经公司第二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三次会议决议公告》和《第二届监事会第三次会议决议公告》。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

　　2.登记时间：2023年7月19日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

　　3.登记地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋24楼德明利董事会办公室。

　　4.登记要求：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、

　　股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、

　　委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2023年7月19日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　5.其他事项：

　　（1）本次股东大会为期一天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系人：管平云、李格格

　　电话：0755-2357 9117

　　传真：0755-2357 2708

　　电子邮箱：dml.bod@twsc.com.cn

　　（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361309”，投票简称为“德明投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月25日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生/女士代表本人出席于2023年7月25日召开的深圳市德明利技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数量和性质：

　　受托人姓名：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　证券代码：001309          证券简称：德明利          公告编号：2023-050

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

　　公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过24,053,040股（含本数），募集资金规模不超过125,000.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行预计于2023年11月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为125,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为24,053,040股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

　　5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　6、公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为6,719.16万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、持平、减少20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而做出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司经过多年发展，形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才。同时公司还不断加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。截至2022年末，公司研发人员人数为140人，占员工总数量的28%。

　　2、技术储备情况

　　公司经过多年发展，建立了健全完善的研发体系，并逐渐形成了汇聚中国大陆、中国台湾地区、韩国、新加坡等多地区科研人才的国际化管理和研发队伍。公司陆续研发推出了多款高传输率、高稳定性和高可塑性闪存主控芯片，截至2022年末，公司已获授权专利125项（其中发明专利42项），在申请专利111项（其中发明专利99项）；拥有集成电路布图设计专有权6项；拥有软件著作权71项，公司技术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势。公司在技术研发的优势、研发体系的完善、研发队伍的实力、研发经验的累计上均为本次从事募集资金投资项目提供良好的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　公司经过多年发展，市场布局从消费类移动存储市场扩展至固态硬盘市场，2022年底又进一步切入嵌入式市场。目前，公司已形成了完善的移动存储、固态硬盘、嵌入式及行业存储三大产品线，已覆盖全类型的NAND Flash闪存应用产品。公司在原有移动存储市场保持资源、技术优势的同时，向市场空间更广阔的固态硬盘、嵌入式及行业应用存储市场快速发展。同时公司持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进，为募投项目积极积累市场储备。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）规范募集资金的使用和管理

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件的要求，制定了上市后三年股东回报规划。明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人李虎、田华为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：001309           证券简称：德明利         公告编号：2023-051

　　深圳市德明利技术股份有限公司关于

　　向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司拟向特定对象发行股票的相关议案。《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等相关文件的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的有关公告，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：001309          证券简称：德明利          公告编号：2023-049

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟在2023年度向特定对象发行股票，根据相关要求，德明利将最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施及相应整改情况的公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：001309          证券简称：德明利          公告编号：2023-048

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于第二届董事会第三次会议审议通过了2023年度向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票事宜不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司、实际控制人以及持股5%以上股东不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市德明利技术股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2023-045

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知已于6月28日以专人和电子邮件的方式送达给全体监事，会议于2023年6月29日11：00在公司24楼会议室紧急召开，本次会议由公司监事会主席李国强先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，以现场表决方式召开。董事会秘书田华女士列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　1、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定。公司监事会经过审议，认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　监事会经审查认为，李虎认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　监事会同意公司相关填补措施，审议了相关主体的承诺。具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　10、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，监事会认为：董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜是合理的。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：001309          证券简称：德明利            公告编号：2023-044

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议的会议通知已于2023年6月28日以专人和电子邮箱的方式送达给全体董事，会议于2023年6月29日10点在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式紧急召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。会议由公司董事长李虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，形成如下表决：

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司董事会经过对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　5、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、 审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于指定媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　8、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括李虎在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。李虎系公司实际控制人，系公司的关联方，田华与李虎为夫妻关系，因此李虎认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、 审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益和知情权，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　10、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　（2）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件；回复深圳证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次向特定对象发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次向特定对象发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　（5）在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　（6）依据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如在本次向特定对象发行股票完成前证券监管部门有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　以上第（6）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事李虎、田华回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　11、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司利润分配完成后，注册资本、股份总数将会发生相应的变化，公司将根据上述事项办理相应工商登记和章程备案手续。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》和披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的《公司章程》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　12、 审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年7月25日（周二）召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次会议决议。

　　特此公告！

　　深圳市德明利技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月29日