山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 2022年年报问询函的回复公告（上接C84版）

　　（上接C84版）

　　1、2022年营业收入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2、行业特点和自身经营模式

　　公司主要从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等业务，是一家集海水养殖、冷藏加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易于一体的国家级高新技术企业、国家级企业技术中心、农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场。

　　公司海水养殖收入为公司自产海产品的销售收入，公司以捕捞的养殖物提供给客户，开具水产品出库单、销货发票后确认收入；公司冷藏加工品收入为进料加工和来料加工的产品销售收入，公司以货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入，出口产品根据销售合同、出口发票、报关单，在产品离岸时确认收入；公司体外诊断板块业务收入包含检测服务、检测试剂盒及其他两部分，其中检测试剂盒收入确认的具体方法为货物提供给客户，并收到购货方签收单后开具发票确认收入；针对检测服务，公司以出具检测报告的时点确认收入；其他业务收入在与满足收入确认准则条件下，在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　3、营业收入扣除项目的判断依据

　　公司以及各子公司主要从事海水养殖、冷藏加工、生物制品、医药中间体、科研推广及国际贸易等业务，故将以上业务定义为主营业务收入。除以上之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。

　　根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　4、公司营业收入扣除项目

　　公司2022年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：

　　除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。公司在营业收入中扣除与主营业务无关的业务收入是充分、完整的。

　　（3）在对上述问题回复的基础上，自查说明你公司报告期以及历史财务年度是否存在营业收入等财务数据不实的情形。

　　公司回复：

　　经自查, 公司报告期以及历史财务年度不存在营业收入等财务数据不实的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取并复核管理层编制现金流量表及各项目明细，结合业务模式、信用政策、结算周期等分析经营活动现金流量净额下降的原因与合理性;；

　　（2）了解和评估管理层针对收入的确认政策，以及所采用的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（3）与公司管理层了解本期营业收入变动原因，了解公司 2022 年度销售结算情况，检查应收账款回款；

　　（4）了解公司所处的行业及其特点，公司自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断；

　　（5）取得公司提供的营业收入构成明细表，检查公司对营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性；

　　（6）根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确；

　　（7）结合《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定分析公司营业收入扣除是否完整；

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为，公司实现的现金流入变化情况与营业收入变化情况存在差异原因合理，营业收入转变为现金流入的能力下滑原因合理，不存在营业收入扣除不充分、不完整的情形。

　　5. 年报显示，你公司报告期按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额3.25亿元，占总体的比例56.89%，近3年的占比维持较高水平，报告期计提坏账准备比例100%，涉及的对象为国内客户；按账龄划分，你公司报告期3年以上的应收账款期末账面余额为3.27亿元，占总体的比例57.25%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计2.43亿元，占总体的比例42.55%，其中第一名欠款1.33亿元，占总体的比例23.21%，计提坏账537.75万元。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成，包括但不限于欠款方及其关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及历史回款情况、款项未能收回的原因等；

　　公司回复：

　　1、报告期按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成

　　报告期按单项计提坏账准备的应收账款绝大多数为2018年度及以前销售海水养殖产品及少部分水产品加工产品形成的应收账款，具体明细如下表所示：

　　单位：万元

　　公司应收账款单独计提坏账准备的客户多数为采购海水养殖产品的个体加工厂和个体贸易商及少数零星散户，以上客户与公司均无关联关系。客户应收账款的期末账龄均较长，具体未收回原因如下：1、部分客户表示因自身经营状况不佳、经营资金短缺，当前确实无力支付相关欠款；2、部分客户由于公司原业务人员离职，后续对接人员无前期销售关系维系，给催收带来一定的难度；3、部分客户已注销或撤店，公司业务人员无法联系到部分欠款客户。

　　（2）结合你公司会计政策等因素，详细说明你公司将相关应收账款按单项计提坏账准备的原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司按单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因，是否与你公司历史情况、同行业可比公司情况存在重大差异，如是，请说明原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、将相关应收账款按单项计提坏账准备的原因、依据及其合理合规性

　　根据公司会计政策：对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，单独进行预期信用损失测试。

　　自2018 年起上述应收款项客户因受大环境影响、终端客户付款节奏放缓等原因导致客户现金流十分紧张，支付能力受到影响导致客户违反合同条款，逾期未履行合同义务。

　　当客户出现还款困难迹象，预期上述应收账款在整个存续期内的预计损失率较高，公司对该部分应收账款单独进行预期信用损失测试。

　　经测试，对于存在以下情况的客户：①经营现金流紧张，回款意愿低；②客户处于失联状态；③通过法律诉讼或其他催收手段仍催收无果的，公司在综合考虑债务人的经营情况、财务状况、催收情况等因素的前提下，对于该部分存续期内预计损失率较高的应收账款单项计提坏账，符合公司会计政策及会计准则规定。

　　2、按单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因

　　期末公司按单项计提坏账准备的应收账款占应收账款余额的比例为56.89%，占比较高的主要原因系公司前期授信业务监管力度不足、客户经营资金短缺、收入规模及收紧信用政策所致。

　　（1）前期公司在给予客户授信金额及期限时，未进行有效评估和审批；在出现还款延迟的迹象时，未及时调整授信。报告期单项计提坏账准备的客户，大多数均与公司存在较长的合作期限，形成了长期良好的合作关系，在2017年及以前，客户自身周转运营情况良好，回款及时，公司根据销售规模及历史回款情况给予了部分客户一定时间（多数为1年）的授信期。在评估客户的信用风险时，公司未综合考虑客户的实际资产规模、经营状况、财务状况等因素，相关授信未得到有效审批监管。

　　（2）由于客户自身原因，如经营周转困难，经营资金短缺等因素，导致确实无力偿付货款，另一方面由于客户多为个体经销商，部分客户注销或闭店，导致客户失联，公司原有业务人员离职，后续对接人员未能及时有效进行催收。这些因素进一步增加了呆滞应收账款的总金额。

　　（3）自2018年海水养殖业务客户的应收账款回款出现困难后，公司及时调整海水养殖客户的销售信用政策，目前海水养殖销售多为现款现货，基本不存在赊销情况，应收账款余额显著降低。

　　综上所述，由于前期公司内部授信监管问题、客户自身经营问题，导致信用风险较高的应收账款增加；而后期公司及时调整客户信用政策导致了整体应收账款余额的减少。以上原因导致了按单项计提坏账准备的应收账款占比较高。

　　3、是否与你公司历史情况、同行业可比公司情况存在重大差异

　　2018年以前，公司与客户合作情况良好，客户回款及时，客户无明显的逾期还款情况，公司不存在单项计提坏账的应收账款。自2018年起，由于客户出现了逾期回款情况，其信用风险显著增加，其风险特征显著不同于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，因此单项评估信用风险并对其单项计提坏账准备，公司应收账款坏账准备相关会计政策未发生变化。

　　单项计提坏账准备的应收账款占比与同行业对比情况如下：

　　由上表可以看出，公司单项计提坏账准备的应收账款占比高于同行业公司，主要系公司前期对客户信用风险的管理、客户自身经营问题等原因所致。

　　（3）说明你公司对相关应收账款全额计提坏账准备的具体原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定

　　公司回复：

　　公司根据会计准则规定对逾期客户单项评估信用风险，在综合考虑债务人的经营情况、财务状况、催收情况等因素，预计无法偿还欠款可能性极大，基于谨慎性原则，因此全额计提坏账准备。自2020年至今公司已停止与上述逾期客户合作，截至本回函日，上述逾期客户应收款项仍未回款，基于前述理由及其判断，其全额计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。

　　（4）结合你公司所处行业发展情况、同行业可比公司情况等因素，说明你公司长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，你公司相应计提的坏账准备比例、依据及其合理合规性；

　　公司回复：

　　1、公司应收账款账龄及与同行业对比情况

　　（1）报告期末公司应收账款按照账龄列示如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，长账龄应收账款（3年以上）主要为单项计提坏账应收账款。在应收账款的账龄组合中，3年以上应收账款仅占应收账款余额1.28%。

　　（2）将公司按组合计提坏账准备应收账款账龄，与同行业可比上市公司ST獐子岛、好当家对比如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，长账龄应收账款占比低于同行业可比公司。

　　综上所述，公司长账龄应收账款占比较高多为前述单项计提坏账的应收账款所致，按照账龄组合计提的应收账款账龄与同行业相比无较大差异。

　　2、公司坏账计提比例及与同行业对比情况

　　对于存在客观证据表明存在减值的应收账款对其单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款，基于其信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司应收账款坏账准备计提标准与同行业可比公司不存在差异。其中按账龄组合的预期信用损失率与同行业公司对比情况如下表所示：

　　由上表可以看出，公司账龄组合计提比例与同行业公司无较大差异。

　　综上所述，公司应收账款的坏账准备计提比例依据合理。

　　（5）说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体构成，包括但不限于欠款方及其关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及历史回款情况、款项未能收回的原因等，你公司对相关应收账款全额计提坏账准备的具体原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　报告期末，公司前5名应收账款客户应收账款具体构成如下：

　　单位：万元

　　上表中前3名客户为公司对外提供检测服务产生的应收账款，应收客户均为各级卫健委政府部门，不存在减值迹象，按照账龄为信用风险组合计提坏账准备；第4、5名客户为单项计提客户，具体单项计提原因、依据及合理性见问题5（2）企业回复1。上述应收客户坏账准备计提依据符合企业会计准则的有关规定。

　　（6）在对上述问题回复的基础上，核查说明你公司相关应收账款所涉及的交易是否具有商业实质，是否存在通过虚构交易进而虚增收入、利润的情形。

　　公司回复：

　　针对上述问题公司详细核查了应收账款对应的交易内容、梳理了单项计提坏账准备客户未能收回货款原因，公司相关应收账款涉及的交易均为正常销售业务产生，不存在不具有商业实质的情形，不存在通过虚构交易进而虚增收入、利润的情况。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并重点说明对公司相关应收账款涉及的交易所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，相关交易是否真实、是否具有商业实质。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层对信用政策及应收账款可收回性的内部控制、营业收入相关内部控制的设计和运行有效性，并对收入确认相关内部控制执行控制测试。

　　（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层计提依据；

　　（4）对收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

　　（5）对销售收入执行细节测试：检查销售合同、销售发票、出库单、捕捞记录、期后回款等信息；

　　（6）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2、获取的审计证据

　　（1）管理层对信用政策及应收账款可收回性访谈记录；

　　（2）管理层关于单项计提坏账准备的说明；

　　（3）获取了管理层预期信用损失计提表，单项计提预计信用损失明细及依据，包括工商查询公司注销证明、通过法律诉讼手段催收应收账款的催款的法院裁决书，其他催收记录等；

　　（4）取得应收账款、营业收入明细账；

　　（5）主要客户报告期前及部分期后的销售合同、销售发票、出库单、银行回单等。

　　3、核查结论

　　由于单项计提坏账客户业务发生时间为2017年-2018年度，因原有业务团队离职无法与之联系以及部分客户注销或闭店导致多年失联等因素，致使本次核查无法直接对相关客户进行访谈了解，故本次核查仅通过检查相关历史原始单据（销售合同、销售发票、出库单）等资料对以往的销售业务进行检查。经检查，根据目前获取的审计证据，未发现相关收入存在不真实或不具有商业实质的情况。

　　6. 年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额3.23亿元，占年度销售总额比例51.38%，占比近三年逐年增加；向前五名供应商合计采购金额0.33亿元，占年度采购总额比例17.68%。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司报告期前五名客户和供应商的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回款情况等，并核查说明相关主体与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

　　公司回复：

　　1、报告期内前五大客户的具体情况

　　单位：万元

　　由上表可知，前五大客户均为国外客户或政府单位客户，主要产品类型涉及检测服务、试剂盒销售、水产品加工。截至回复日，除部分政府单位外，国外客户均已回款。

　　2、报告期内前五大供应商的具体情况

　　单位：万元

　　由上表可知，前五大供应商为检测服务配套材料、进料加工产品、包装物品供应商。

　　3、是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系

　　经核查，上述客户、供应商均与我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（2） 说明你公司前五名客户近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明你公司客户集中度逐年提升的原因及合理性，你公司是否存在对个别客户的重大依赖。

　　公司回复：

　　1、前五名客户近三年变化情况及原因

　　公司2022年前五名客户销售金额及销售占比如下表：

　　单位：万元

　　公司2021年前五名客户销售金额及销售占比如下表：

　　单位：万元

　　公司2020年前五名客户销售金额及销售占比如下表：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司近三年的前五名销售数据共涉及九位客户，交易内容包括检测服务、试剂盒销售业务、水产品加工业务。前五名客户变化主要系公司主营业务面临的行业形式与发展机遇、公司自身经营战略所致。水产品加工为公司的老牌业务，通过长期的积累和沉淀，已收获一大长期合作关系良好的稳定客户。而近些年公司在体外诊断业务上的投入也取得了一定成绩，体外诊断行业涉及的试剂盒及检测服务收入逐年增加。

　　2、客户集中度逐年提升的原因及合理性

　　公司客户集中度逐年增加，一方面系体外诊断业务销售收入增加所致，另一方面系外部环境及公司自营资金短缺原因导致传统水产品加工业务以来料加工为主，销售额略有下降所致。

　　检测服务及试剂盒销售均属于体外诊断行业。近三年销售收入呈快速增长态势，其原因一方面Avioq,INC.公司通过积极有效的市场开拓，与客户一达成了长期稳定的合作关系，销售的主要产品HTLV试剂盒，销售金额逐年增加；另一方面，国家政策及市场需求的变化给第三方医学检测机构带来了新的发展机遇，报告期内大健康事业部开展的检测业务增加。

　　水产品加工行业包括来料加工及进料加工两部分，属于传统的加工行业。经过公司多年在该领域的探索与发展，因质量的严格把控以及完善的销售服务体系，与多数水产品加工客户建立起了长期良好的合作，水产品加工客户整体未发生明显变化。另一方面，由于全球通货膨胀原材料价格上涨以及公司自身资金紧张，导致进料加工业务量下降，使得部分客户销售金额呈现出略微下降的趋势。

　　综上所述，前五名客户集中度增加主要系公司体外诊断业务销售收入增长势头迅猛、传统业务销售额略降所致，其变化具有合理性。

　　3、公司是否存在对个别客户的重大依赖

　　公司近三年前五名客户集中度提升系大健康部分相关收入增加所致，随着变化，公司前五名客户集中度也会随之降低。

　　目前公司从事海水苗种繁育、养殖，水产品加工，生物科技，保税仓储物流 以及体外诊断试剂的研发、生产与销售和检测服务等业务。未来公司将继续大力推进海洋产业和大健康产业的共同发展，加快推动公司产业转型、升级，实现企业双轮驱动、科技创新的可持续发展，因此，公司对于个别客户不存在重大依赖。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司销售和采购业务流程，评价其内部控制制度设计是否合理，并对销售循环和采购循环内部控制实施穿行测试，对关键控制点实施控制测试，评价公司销售业务、采购业务内部控制执行是否有效；

　　（2）获取公司的销售明细表、采购明细表，对公司主要客户及供应商结构进行分析；

　　（3）通过公开信息查询公司客户、供应商的基本情况，了解其与公司的合作背景及关联关系；

　　（4）获取前五大客户及供应商的销售及采购明细，检查前五大客户及供应商近三年与公司的交易情况；

　　（5）对前五大客户及供应商的交易发生额及往来余额执行函证程序

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为，公司报告期前五名客户和供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；公司前五名客户近三年变化情况合理，客户集中度逐年提升原因合理，不存在对个别客户的重大依赖。

　　7. 年报显示，你公司报告期末存货账面余额3.08亿元，主要由原材料、库存商品、消耗性生物资产等构成，本期计提存货跌价准备3,521.13万元，形成资产减值损失3,521.13万元，同比减少71.10%，转回或转销2.68亿元。你公司本期对非专利技术计提无形资产减值准备2,192.75万元，形成资产减值损失2,192.75万元，同比增加2,316.41%。

　　请你公司：

　　（1）说明原材料的具体构成、存放地点、存放仓库属性、原材料期末账面余额有较大幅度增加的原因及合理性，同时结合原材料的库龄、可变现净值等因素，论证说明对原材料计提存货跌价准备的合理性、充分性；

　　公司回复：

　　1、原材料的具体构成及期末账面余额有较大幅度增加的原因及合理性

　　报告期末，公司原材料的具体构成如下：

　　单位：万元

　　公司原材料账面余额同比增加451.20万元，增加幅度 45.59%，增加的原材料主要为加工主料，原因为：①2022 年末公司进料加工业务订单增加，按照订单需求对原材料进行备货；②2022年检测业务量急剧增加，公司相应增加原料储备。公司原材料期末账面余额变动情况合理，符合公司经营的实际情况。

　　2、对原材料计提的存货跌价准备情况

　　截至2022年12月31日，公司原材料期末余额1,440.83万元，原材料跌价准备金额80.08万元，原材料账面价值1,360.75万元。

　　（1）原材料库龄情况

　　单位：万元

　　由上表可以看出，公司期末原材料库龄以1年为主，2年以上原材料主要系因备货量多于订单量而形成库存，部分原材料仍可继续用于后续订单或其他产品中，对于无法正常使用的原材料按照市场原材料处理价值计提存货跌价。

　　（2）公司原材料可变现净值

　　根据企业会计准则规定，公司在期末对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于库龄较长，预计未来无客户需求，存在减值迹象的原材料，按该等材料的残值作为可变现净值，计提跌价准备。

　　综合所述，公司对原材料计提跌价准备合理、充分。

　　（2）说明库存商品的具体构成、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、期末账面余额有较大幅度减少的原因及合理性，同时结合可变现净值等因素，说明对库存商品计提存货跌价准备的合理性、充分性；

　　公司回复：

　　1、库存商品的具体构成及期末账面余额有较大幅度减少的原因及合理性

　　（1）报告期末，库存商品的具体构成如下：

　　单位：万元

　　公司库存商品账面余额同比减少1,432.10万元，减少幅度13.74%，减少的主要产品为冷冻水产品加工产品以及医疗检测产品，原因为：①水产品加工产品期末库存减少主要系因市场需求消化了上期库存所致；体外诊断检测产品期末库存减少主要系上期库存根据订单约定时间在本期交付所致。公司库存商品期末账面余额变动情况合理，符合公司经营的实际情况。

　　（2）库存商品交付周期

　　本公司库存商品按订单属性，分为有订单类产品和非订单类产品。

　　①非订单类产品：

　　此类产品根据年度销售计划进行原料采购和加工生产，形成库存商品，后续根据市场情况调整销售方向，不以订单方式组织加工生产。

　　②有订单类产品：

　　A.水产品加工业务

　　水产品加工业务主要为根据客户订单进行水产品加工。目前公司水产品加工业务以来料加工为主，客户会在渔获季节购买原料，分批次将原料装运，原料运送至公司仓库后，客户根据其市场销售需求，通过邮件方式向公司传递销售订单，公司根据客户订单计划安排加工生产及装运。大部分产品即产即发，少部分会在公司暂存。

　　B.医疗检测业务

　　医疗检测业务主要根据仓库实时库存情况、最高最低安全库存量以及销售订单量组织生产，产品交付周期一般在一周左右。

　　2、对库存商品计提的存货跌价准备情况

　　截至2022年12月31日，公司库存商品期末余额8,989.48万元，库存商品跌价准备金额7,052.72万元，库存商品账面价值1,936.76万元。

　　根据企业会计准则规定，公司在期末对存货进行全面清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备. 公司报告期对存货计提存货跌价准备的具体过程如下：

　　（1）库存商品-水产品：计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法,即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价。可变现净值计算方法：a、计算产成品的销售收入金额（产成品数量乘以销售单价，其中销售单价取自期末最近 3 个月内的同规格产品不含税的售价）；b、计算预计销售费用（销售费用率乘以产成品的销售收入，其中销售费用率为当期出口或内销销售费用除以当期出口或内销销售收入的比例）； c、可变现净值=目标产成品的销售收入金额-预计销售费用-预计后续加工费用。

　　（2）库存商品-胶原蛋白产品，计算过程主要依据库龄测算，对超过 12 个月的库存商品全额计提减值准备。库龄在12个月以内的库存商品，计算过程为产成品的可变现净值与库存商品账面成本孰低法,即当成本低于可变现净值时，期末存货按成本计价;当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，可变现净值计算方法参照库存商品-水产品。

　　综合所述，公司对库存商品计提跌价准备合理、充分。

　　（3）说明消耗性生物资产的具体构成、存放地点、存放仓库属性、销售价格及毛利率、期末账面余额有较大幅度减少的原因及合理性，在此基础上说明对各类消耗性生物资产可变现净值的计算情况和依据，跌价准备的计算过程，分析说明计提存货跌价准备的合理性、充分性；

　　公司回复：

　　1、消耗性生物资产的具体构成及期末账面余额有较大幅度减少的原因及合理性

　　（1）报告期末，公司消耗性生物资产账面余额具体构成如下：

　　单位：万元

　　报告期末，公司消耗性生物资产主要为位于山东省烟台市、海阳市、莱州市、乳山市等自营海域的养殖类产品及自育苗种，消耗性生物资产账面余额同比减少-30,457.94万元，减少幅度61.17%，减少的消耗性生物资产主要为海参，主要原因系消耗性生物资产转销及海参投苗量减少，具体原因如下：

　　①公司2021年秋季主要养殖海域莱州湾区，受赤潮影响导致大幅减产，公司对此海域全额计提存货跌价准备，2022年春季公司委托山东海洋与渔业司法鉴定中心鉴定公司莱州芙蓉岛海洋牧场养殖刺参现存量，鉴定中心通过水下视频拍摄方式、定点抽查相结合的方式确定公司莱州芙蓉岛海洋牧场养殖刺参现存量，鉴定结论为莱州芙蓉岛海洋牧场未发现刺参活动痕迹，对此公司本年对该海域消耗性生物资产进行转销，导致期末在养殖海参账面余额减少。

　　②2019年末公司根据不同养殖海域的自然环境条件的差异和不同的养殖方式细化的养殖周期对在养殖海参计提大额跌价准备。由于养殖周期为3-5年，分别在2020年、2021年、2022年按照细化后不同养殖海域的平均养殖周期对 2019 年已计提的存货跌价准备予以转销，导致期末在养殖海参账面余额减少。

　　③近几年由于大股东资金占用的问题，公司资金流紧张，海参投苗量较以往正常年度减少明显，导致期末在养殖海参账面余额减少。

　　2、对消耗性生物资产计提的存货跌价准备情况

　　截至2022年12月31日，公司消耗性生物资产期末余额19,336.66万元，消耗性生物资产跌价准备金额5,146.40万元，消耗性生物资产账面价值14,190.26万元。近年来公司海参销售单价无明显变化，海参成本的上涨是导致海参毛利率下降和对消耗性生物资产计提存货跌价准备的主要原因。公司对消耗性生物资产存货跌价准备具体计算过程如下：

　　（1）鱼类变现净值计算方法： a、根据苗种的规格、在养殖尾数、成活率、成长周期以及可出售状态的平均尾重计算目标产成品重量（在养殖尾数*成活率*可出售状态的平均尾重）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品重量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合考虑）； c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于最近一年发生的养殖成本乘以养殖周期）；d、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

　　（2）海参可变现净值计算方法： a、根据苗种的规格、养殖方式、成活率、成长周期计算目标产成品数量（投苗数量乘以该养殖方式下的成活率）；b、计算目标规格产成品的销售收入金额（目标产成品数量乘以销售单价，其中销售单价根据近期和未来市场预期售价综合可虑）；c、计算预计继续投入养殖成本（继续投入养殖成本等于年平均固定成本乘以继续养殖周期，其中年平均固定成本等于平均养殖周期内除原料成本外的成本和/平均养殖周期，继续养殖周期根据平均养殖周期推算）；f、可变现净值=目标规格产成品的销售收入金额-预计继续投入养殖成本。

　　经上述方法测试，消耗性生物资产计提减值准备合计5,146.40万元，公司计提减值准备合理充分。

　　（4）说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，当中应重点说明对消耗性生物资产、涉及海外仓的存货的盘点情况，相关盘点是否受限，是否存在异常等；

　　公司回复：

　　1、存货盘点情况

　　（1）原材料、库存商品等

　　公司的存货盘存制度为永续盘存制。年末，公司组织仓库管理人员、财务人员对其存货进行全面盘点，公司存货按规定分类、分区域存放于冷冻库、常温库，盘点人员通过点数与称重量相结合的方式进行盘点，按规格盘点原材料、产成品数量，盘点数量乘以标准重量计算结存数量；周转材料通过逐一盘点数量方式进行盘点。盘点结束后，盘点人员对相关数据进行汇总并与仓库保管账、财务明细账核对，账实相符。

　　海外仓库的存货主要包括试剂盒、采样管等医疗用品，盘点方法如上述。

　　期末公司存货盘点数量情况如下：

　　（2）消耗性生物资产盘点情况

　　公司的消耗性生物资产考虑到其生物特殊性，盘点方法一般采用抽盘的方式，具体方法如下：

　　①石斑鱼

　　石斑鱼采取工厂化方式养殖，对在养鱼的盘点是采用逐池按尾盘点。公司将石斑鱼分为若干规格。期末盘点各车间鱼的尾数，同时对不同规格进行抽标测重，计算出每种规格的单位重量。

　　②海参

　　海参活动范围较小，多栖息于海藻繁茂、风浪冲击小、水流缓慢、透明度较大、无大量淡水注入的礁石周边或泥沙底地带海区。一般生活在潮间带至水深 30 米的浅海海域，幼小者生活在浅水底，个体较大者生活在深水底，当海水温度过高（≥20℃），海参处于夏眠状态，当海水温度过低（≤4℃）时，海参进入礁石内并停止进食。

　　受海参的生活习性、年末海水温度太低无法下水等客观条件限制，无法在期末进行盘点，公司选择在海参适温期（水温10-20℃），通常在每年春秋季节收获前进行盘点。对于开放式海水养殖盘点方法是按海参数量量多、量中、量少区域所占比例，确定若干个测试点，做1米*1米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，进行计数、测规格、称重量；对于围堰、精养池养殖盘点方法做1米*1米框架1个，放到所抽点处，把框架内海参全部潜水捞取，在所测点边上地笼网取1米，捞取地笼网内海参进行计数、测规格、称重量。根据抽测数据推测出参池的各规格的存养量，进而估算出全部水域的在养海参的数量、规格及重量。

　　除上述正常盘点程序之外，公司严格执行生产管理制度，加大巡查检查力度，加强海水质量日常监测，对苗种投放、日常经营管理、捕捞收获等情况及时记录。受2021 年秋冬季节烟台莱州湾赤潮持续影响，导致公司莱州湾其他非底播养殖厂区2022年度减产。

　　期末公司消耗性生物资产盘点数量情况如下：

　　（5）在对上述问题回复的基础上，详细说明你公司报告期计提存货跌价准备同比有较大差异的原因及合理性，说明大额转回或转销的具体情况，发生原因及其合理性；

　　公司回复：

　　1、说明你公司报告期计提存货跌价准备同比有较大差异的原因及合理性

　　报告期内，公司存货跌价准备情况：

　　单位：万元

　　公司存货跌价准备余额 2022年12月31日较2021年12月31日减少23,301.31万元，减少比例为65.11%，具体原因如下：

　　（1）原材料、在产品、库存商品

　　①前期计提跌价的存货在本期实现销售，对应的存货跌价准备进行转销；

　　②本期水产品加工订单量有所增加，单位固定成本较上期下降，水产品毛利较上期有所增加，期末存在跌价的产品减少。

　　（2）消耗性生物资产

　　①公司2021年秋季主要养殖海域莱州湾区受赤潮影响导致大幅减产，公司对此海域全额计提存货跌价准备，2022年春季公司委托山东海洋与渔业司法鉴定中心鉴定公司莱州芙蓉岛海洋牧场养殖刺参现存量，经鉴定莱州芙蓉岛海洋牧场未发现刺参活动痕迹，对此公司本年对该海域消耗性生物资产对应的存货跌价准备进行转销；

　　②2019年末公司根据不同养殖海域的自然环境条件的差异和不同的养殖方式细化的养殖周期对在养殖海参计提大额跌价准备。由于养殖周期为3-5年，分别在2020年、2021年、2022年按照细化后不同养殖海域的平均养殖周期对 2019 年已计提的存货跌价准备予以转销。

　　综上所述，公司报告期计提存货跌价准备同比有较大差异具有合理性。

　　2、说明大额转回或转销的具体情况，发生原因及其合理性

　　报告期内，公司存货跌价准备转销的具体情况：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，本期公司存货跌价准备大额转销主要为消耗性生物资产，具体原因详见本问题1“报告期计提存货跌价准备同比有较大差异的原因及合理性”。公司报告期内存货跌价准备大额转销具有合理性，本期不存在大额转回情况。

　　（6）说明你公司对非专利技术计提减值准备的具体情况，包括但不限于涉及资产的名称及其属性、持有来源、持有时间、账面余额、计提减值准备金额、具体原因及计提的合理性和充分性等。

　　公司回复：

　　体外诊断业务是公司主营业务之一，其中主要产品体外检测试剂盒在国内或国外的生产与销售需要取得医疗器械注册证、FDA批文、欧盟认证等相关准入资质。公司账面无形资产中的非专利技术主要为公司在自主研发体外检测试剂盒的临床和注册阶段过程中所发生的可资本化的支出。

　　报告期内公司对非专利技术计提减值准备的具体情况如下：

　　单位：万元

　　非专利技术计提减值准备具体情况：

　　（1）上述1-7的非专利技术对应产品为国内子公司艾维可生物科技有限公司自主研发免疫诊断类产品，并获得国家药品监督部门审批认证。其中1-5非专利技术对应肿瘤标志物产品，6-7非专利技术对应1型糖尿病检测系列产品。

　　（2）上述8的非专利技术对应产品为子公司美国Avioq,Inc.自主研发的新一代VioOne? HIV检测试剂盒，并于2020年10月19日取得FDA认证，上述产品推出后销售没有迅速达到市场预期，原因如下：

　　①市场开拓工作受阻，新产品推广受到影响。

　　②新产品进行市场推广需要较大的学术投入及市场推广费用，而公司资金状况无法提供支持，只能维持谨慎经营。

　　公司依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及会计政策相关规定，对上述受客观因素影响暂无销售计划的产品以及经济绩效已经低于或者将低于预期的无形资产进行减值测试，按照可收回金额由公允价值减去处置费用净值与预计未来现金流量现值孰高确定。经测算，报告期内计提非专利技术减值准备共计2,192.75万元，公司对非专利技术计提减值准备的依据充分，具有合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、针对库存商品及原材料等，会计师执行的核查程序：

　　（1）评估并测试管理层与存货保管、领用、出入库、盘点、资产减值等有关的内部控制，确认存货管控的安全性和数量计量的准确性；

　　（2）编制存货明细表，复核加计与总账数、明细账合计数核对相符；

　　（3）实施实质性分析程序，对存货余额、各月生产成本总额、单位生产成本变动情况进行分析；

　　（4）对存货中的原材料与库存商品执行了监盘程序，并编制了监盘报告；选取样本双向核对存货明细表与存货盘点结果；

　　（5）我们选取了资产负债表日前后的凭证与出、入库单据进行双向核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；

　　（6）抽查本期存货增减变动凭证与附件以确定会计处理是否正确；

　　（7）复核公司存货跌价准备计算过程及相关依据资料；

　　（8）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

　　（9）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为，公司原材料及库存商品跌价准备转回或转销金额准确，期末原材料及库存商品跌价准备计提充分、合理，符合企业会计准则规定，原材料、库存商品的变动情况符合公司实际情况。

　　2、针对消耗性生物资产，会计师执行的核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与消耗性生物资产的计量和资产减值有关的内部控制的设计，并测试了关键程序的运行有效性；

　　（2）与管理层进行沟通，了解并评价日常经营过程中消耗性生物资产安全的防范措施以及风险应对策略；

　　（3）编制各养殖场消耗性生物资产明细表，并与总账、明细账核对，与历年投苗汇总表核对；

　　（4）编制生产成本明细表，对各月发生额进行分析，编制参苗成本分配测算表，对参苗成本分配、结转成本的金额进行检查；

　　（5）编制投苗观察计划、投苗观察总结，在春季和秋季对部分厂区实施抽盘、监盘程序，并取得对海底消耗性生物资产存货状况的影像记录及公司日常监测报告；

　　（6）核实公司账面苗种采购及投放原始记录、采捕记录等，对投苗过程实施观察，与相应账面记录进行比较，并对海参苗主要供应商实施函证、访谈及现场勘察等程序；

　　（7）取得管理层对海底消耗性生物资产存货状况的说明，对是否存在减值迹象进行判断；

　　（8）了解和评价管理层计算存货可变现净值中采用的关键假设及输入值，这些假设和输入值包括市场价格、消耗性生物资产的成活率、至采捕期将要发生的养殖成本等, 复核管理层预测可变现净值并对其重新计算；

　　（9）获取本期存货销售明细、存货跌价准备转销底稿，核查本期存货转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合企业会计准则规定；

　　（10）检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为，公司消耗性生物资产跌价准备转回或转销金额准确，期末消耗性生物资产跌价准备计提充分、合理，符合企业会计准则规定，消耗性生物资产的变动情况符合公司实际情况。

　　3、针对非专利技术，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价公司与资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（2）利用外部评估师专家的工作，对外部评估师的资质、胜任能力、评估方法、评估中运用的各项参数进行综合评价。

　　（3）获取管理层对资产减值情况的计提依据，判断公司计提资产减值准备的依据是否充分、会计处理是否正确、资产减值准备计提的方法是否符合规定；

　　（4）复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果的具体情况；

　　（5）复核存在减值迹象的资产可收回金额与账面价值，检查资产减值准备已计提金额是否正确，复核资产已计提的减值准备的合理性和充分性。

　　经核查，我们认为，公司在充分考虑公司的生产经营状况、资产使用年限、使用情况及公司经营性亏损等因素的基础上，并依据企业会计准则的规定对公司非专利技术计提的资产减值准备具有合理性、充分性。

　　8. 年报显示，你公司报告期管理费用1.50亿元，同比增加46.06%，其中职工薪酬4,543.89万元，同比增加24.20%，折旧及摊销4,341.30万元，同比增加38.46%，公司经费5,013.45万元，同比增加84.03%；研发费用2,713.75万元，同比增加167.08%，其中职工薪酬885.24万元，同比增加36.94%，直接投入1,135.31万元，同比增加561.61%，折旧及摊销80.91万元，同比增加110.40%；销售费用1,715.11万元，同比增加36.28%，其中职工薪酬1,171.91万元，同比增加65.77%。

　　请你公司：

　　（1）结合报告期职工人数同比下降的情况，说明你公司期间费用中职工薪酬均同比有较大幅度增加的原因；

　　公司回复：

　　1、报告期职工人数同比上期变动情况如下：

　　公司受资金占用和违规担保的影响，资金链紧张，主营业务无法正常有序的开展，导致部分人员流失，公司根据现有经营情况对部分职工的岗位进行了暂时性调整。公司报告期内技术人员职工人数下降明显，其主要由养殖、育苗等技术工种组成，属于生产环节的人员，对应的职工薪酬未计入期间费用核算。

　　2、期间费用中职工薪酬变动情况如下：

　　单位：万元

　　期间费用中职工薪酬均同比有较大幅度增加，主要原因如下：

　　（1）2021年秋冬季节烟台莱州湾发生了较为严重的赤潮，该地区为公司重要底播养殖基地，受损程度严重。受控股股东占用公司资金，公司无充足资金对该养殖基地继续投入，导致莱州湾养殖基地暂时闲置。养殖基地相关职工主要为经验丰富的技术工种，公司根据各养殖基地的具体情况再做进一步安排，本期对应的职工薪酬197万元暂时转入管理费用核算；

　　（2）2022年公司第三方检测业务量大幅增加，大健康事业部增招了部分员工，为按时完成检测的任务，采取24小时轮班值，所有后勤人员参与到一线工作当中，同时公司有多名管理人员2021年未入职或者处于试用期工资较低，上述原因导致职工薪酬、加班费、绩效薪酬增加约229万元，计入管理费用核算；

　　（3）公司全资子公司美国Avioq,Inc.由于订单数量增加，本期各部门增加了储备人员，以应对生产规模扩大的需要。同时受本期汇率上升的影响，导致计入管理费用中的职工薪酬增加约370万元，销售费用中的职工薪酬增加约56万元；

　　（4）公司大健康事业部本期收入大幅增加，公司依据《销售考核奖励政策》的规定，计提市场相关岗位绩效360万元，计入销售费用核算；

　　（5）公司大健康事业部本期新增多个研发项目，公司调整相应薪酬政策，同时增加了多名研发人员，本期职工薪酬增加约240万元，计入研发费用核算。

　　（2）结合报告期相关资产变化情况等因素，说明你公司期间费用中折旧与摊销费用同比有较大幅度增加的原因及合理性，折旧和摊销的比率是否与你公司会计政策相匹配；

　　公司回复：

　　1、报告期相关资产变化情况如下：

　　单位：万元

　　注：固定资产和无形资产为原值

　　由上表可以看出，本期长期资产未发生较大变化。

　　2、期间费用中折旧与摊销变动情况如下：

　　单位：万元

　　报告期与期间费用相关资产并无重大变化，期间费用中折旧与摊销费用同比有较大幅度增加原因如下：

　　（1）莱州湾养殖基地暂时闲置，相应的折旧与摊销费用1170万元计入管理费用核算，扣除此部分影响后，管理费用折旧及摊销同比仅增加1.14%。闲置原因可见本题第一问第一条回复；

　　（2）公司大健康事业部本期新开展了HPV和Q-MNGS等项目的研发，投入了新的设备用于相关研发项目，导致折旧金额增加39万元，计入研发费用核算。

　　综上所述，公司期间费用中折旧与摊销费用同比有较大幅度增加合理，与公司会计政策相匹配。

　　（3）说明管理费用中公司经费的具体构成，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易内容、交易背景、交易时间等，在此基础上说明公司经费同比有较大幅度增加的原因及合理性；

　　公司回复：

　　管理费用中公司经费的具体构成：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，公司经费同比有较大幅度增加，主要为租赁费、办公费、中介服务费增加所致，主要原因如下：

　　1、2022年中介服务费较2021年增加主要系山东同济律师事务所为公司资金占用、违规担保相关事务提供法律服务，本期对公司进行了债权申报，经协商确认法律服务合计1460万元，计入管理费用-公司经费核算。

　　2、2022年租赁费较2021年增加，主要系：

　　（1）莱州湾养殖基地暂时闲置，相应的海域租赁费145万元计入管理费用核算，闲置原因可见本题第一问第一条回复；

　　（2）2015年5月莱州市朱旺村民委员会与山东东方海洋股份有限公司签订《租赁合同补充协议》，年租金320万元，于本协议签订之日支付租金200万元，余120万元于公司经营好转时另行协商支付。公司自2015年起公司一直按照年租金200万元与其进行结算。本期莱州市朱旺村民委员会进行了债权申报，经双方协商确认租赁费自2020年起按照320万结算，公司将2020年、2021年租赁费合计260万元计入本期管理费用-公司经费核算。

　　3、2022年办公费较2021年增加，主要系美国 Avioq,Inc.产品试剂盒需经BSI检验后才能出售，本期销售订单量增加，相应检验费用增加120万元。同时公司财务软件使用费增加90万元，合计金额210万元计入本期管理费用-公司经费核算。

　　综上所述，公司经费同比增加具备合理性，与交易对方不存在关联关系。

　　（4）详细说明研发费用中直接投入的具体构成，同比有较大幅度增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　本期公司因业务发展需要，加大了如快速诊断试剂项目、提取荧光定量PCR相关系统项目的材料投入，新增如HPV检测相关项目、Q-mNGS相关项目等研发项目。公司研发费用中直接投入为本期研发项目的材料领用，如抗原生物化学药品、样本提取液、采样管等材料。截至本回函日，公司快速诊断试剂项目已于22年12月取得注册证并上市销售，荧光定量PCR相关系统项目已于2023年5月完成验收。

　　综上所述，公司研发费用中直接投入同比有较大幅度增加具有合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序

　　（1）了解和评价公司对费用确认相关内部控制的流程、评价相关控制的设计，识别关键的控制点，对控制的有效性进行测试；

　　（2）获取各项费用明细表，了解其性质和构成，并将报告期内的各费用与上年同期进行比较，检查是否存在异常变动，分析其变动的原因及是否合理；

　　（3）获取各项费用明细表，抽取样本检查与费用相关的合同、发票及其他支持性文件，核对与费用入账金额是否一致；

　　（4）了解公司薪酬（包括工资、奖金和福利）的计提及发放制度，获取员工清单、花名册及对应的工资明细表、检查公司薪酬分配表，核对与各项费用中职工薪酬入账金额是否一致，分析各项费用中职工薪酬变动的原因及合理性；

　　（5）对报告期的折旧及摊销进行了重新测算，检查与折旧摊销入账金额是否一致，并将报告期内计入费用的各项折旧、摊销与资产负债表下各科目进行核对；

　　（6）查阅公司报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录，复核公司对于研发费用-直接投入的会计处理是否准确；

　　（7）对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　2、核查意见

　　我们复核了公司的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们没有发现公司关于对上述费用增长的原因相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不合理之处。

　　9. 年报显示，你公司报告期利息支出8,931.46万元，有息负债（包括长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）期末余额4.43亿元，债务利息率20.16%，同比增加5.75个百分点。

　　请你公司列示你公司有息负债的主要来源、借款时间、借款金额、借款利率等，并结合行业内可比公司情况、你公司主要融资途径情况等，详细说明报告期债务利息率同比有较大幅度增加的原因及合理性，是否处于行业合理水平，并说明你公司为降低融资成本已经采取或拟采取的措施（如有）。

　　公司回复：

　　1、报告期内，公司利息支出、有息负债情况

　　单位：元

　　由上表可以看出，公司2022年度债务利息率为8.05%，2021年度债务利息率为6.96%，其中2022年较2021年有息负债本金变动金额较小，而债务利息率变动15.66%，主要系银行借款利息增加以及供应商利息增加所致，具体情况如下：

　　（1）部分银行借款于2021年中期及2022年陆续逾期，公司计提逾期利息增加所致；

　　（2）部分银行借款欠付利息、罚息测算金额与预重整中债权申报利息金额存在一定差异，公司本期予以补提；

　　（3）2022年公司预重整债权申报，新增部分欠款供应商对其欠款利息进行申报以及前期测算欠款利息与债权利息差异。

　　2、公司主要有息负债利息来源为银行金融借款，占有息负债比例77.40%，银行金融借款具体情况如下：

　　单位：元

　　注：上述为欠付银行金融借款本金金额。

　　3、公司同行业利息支出与有息负债情况

　　单位：元

　　公司2022年债务利息率8.05%，可比公司好当家债务利息率3.88%，獐子岛债务利息率4.26%。公司有息负债债务利息率与同行业差异较大，主要原因为公司金融借款大多在2021年之前签订，利率较高；其次公司有息负债绝大多数已逾期，根据借款合同约定逾期利率上浮50%且按复利执行。若剔除上述因素影响，公司整体利率水平与行业平均利率水平无较大差异。

　　4、公司降低融资成本已经采取或拟采取的措施

　　公司目前处于预重整阶段，已顺利召开债权人会议和出资人组会议并通过表决，公司正在推动重整进展，通过重整解决控股股东资金占用并归还公司的逾期银行借款，降低公司的融资成本，恢复公司的再融资能力。

　　10. 2022年11月22日，你公司披露《关于公司董事会和监事会延期换届的提示性公告》称，你公司第七届董事会和监事会于2022年12月4日届满，你公司第七届董事会及监事会将延期换届选举。

　　请你公司：

　　（1）详细说明至今未完成换届的原因，未按期换届对你公司生产经营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间；

　　公司回复：

　　1.未完成换届的具体原因

　　公司第七届董事会和监事会任期于2022年12月4日届满，因自2022年8月至今，均由公司第七届董事会、第七届监事会及管理层人员持续配合支持烟台市中级人民法院推进公司的预重整/重整工作，相关人员对公司的财务、业务、资产、负债等各方面情况熟悉。此时换届选举，会导致公司现有管理层人员变动，对公司治理结构、预重整/重整推进的稳定性及连续性将产生不利影响，不利于保障上市公司利益和股东合法权利。重整完成后，上市公司的股权结构将会发生变化，后续势必将再次对公司董事、监事进行改组，为避免频繁改选、确保董事会及监事会工作的连续性、稳定性，维护公司核心团队的稳定，公司暂时对董事会、监事会的换届选举程序予以适当延期。

　　2.现任董事、监事、高级管理人员任职满足公司治理的规定，对公司生产经营、公司治理不构成重大不利影响

　　公司第七届董事会、监事会、高级管理人员成员在任期届满至完成换届期间将继续履行其董事、监事、高级管理人员职责。自第七届董事会、监事会任期届满至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员履职情况如下：公司第七届董事会、监事会任期届满至今顺利召开了出资人组会议、4次董事会、4次监事会。第七届董事会、监事会按照公司治理制度的相关规定正常运作并审议通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。公司独立董事履行独立董事的职责，了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行核查并发表独立意见，其能够继续独立公正地履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和独立地位，维护公司利益和全体股东的合法权益，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。公司高级管理人员任期届满至今仍按照《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定列席了相关会议。目前公司第七届董事会、监事会、高级管理人员运作正常，现任董事、监事、高级管理人员的任职满足《公司法》《公司章程》等有关公司治理的规定，将继续忠实、勤勉地履行董事、监事相应职责，并积极配合完成新一届董事会、监事会、高级管理人员的换届工作，公司第七届董事会、监事会延期换届对公司的生产经营不构成重大不利影响。

　　3.换届选举工作的进展情况和预计完成时间

　　目前公司董事会及监事会的换届工作尚在筹备推进中，鉴于董事及监事候选人提名工作尚未完成，且独立董事的候选人资质需要向监管部门报备及审核。为保障公司所有股东权利、减少重复工作，避免出现董事会、监事会人员低于法定最低人数的情形，公司决定等前提工作准备统一完成后进行换届。同时，目前公司正在推进预重整/重整工作，待公司重整完成后，将积极推进董事会、监事会换届选举工作进程。在根据相关法律法规、公司章程确认和落实提名工作后，本公司将尽快完成换届工作，并及时履行信息披露义务。

　　在董事会、监事会换届工作完成前，公司第七届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将严格依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定继续履行其相应的职责和义务。

　　（2）结合两名董事对你公司年报、2023年第一季度报告等不保真的情况，说明你公司治理运作是否正常、有序，延期换届选举是否已实质影响公司治理的有效性。

　　公司回复：

　　公司董事会充分尊重各位董事发表意见的权利，个别董事对个别议案投弃权票和反对票的情形，是公司相关董事依法行使董事职权的正常情形。截至目前，公司治理运作正常、有序。延期换届选举未实质影响公司治理的有效性，但公司待预重整/重整工作完成后将尽快推进换届选举事宜。

　　11. 年报显示，你公司报告期非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额为-7.56亿元，同比下降201.07%。

　　请你公司详细说明上述科目的具体构成，同比有大幅减少的具体原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出具体构成如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，非经常性损益金额同比大幅减少主要是因为计入当期非经常性损益的预计负债金额大幅增加。公司本期计提预计负债金额74,999.29万元，其中计提违规担保71,442.16万元，计提投资者赔偿损失3,557.13万元。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序

　　（1）获取报告期的非经损益明细表，检查明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，明细分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；

　　（2）了解报告期内固定资产等资产处置情况，对各科目勾稽关系进行检查，重新计算资产处置收益金额，复核账面处置金额的准确性；检查相关支持性文件，确认会计处理是否恰当；

　　（3）对报告期营业外收支项目进行凭证检查，了解相关业务性质；

　　（4）执行非经常性损益科目的截止性测试，判断是否存在跨期入账。

　　2、核查结论

　　经核查，公司非经常性损益列报准确，非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额同比有大幅减少原因合理。

　　特此回复。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月三十日