国旅文化投资集团股份有限公司监事会 2023年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临065

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司监事会2023年第四次临时会议于2023年6月30日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规等相关规定，公司监事会经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为上市公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、逐项审议通过《关于本次重组方案重大调整的议案》

　　（一）整体方案调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产具体方案调整

　　1、发行对象调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份的定价方式和价格调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、锁定期安排调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次交易方案调整构成重组方案重大调整

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次重大资产重组方案调整的具体内容详见公司同日在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于本次重组方案调整的公告》。

　　本次重组正式方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。经与各方沟通协商，本次重组方案拟定如下：

　　（一）整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）发行股份购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”，与航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技合称“标的公司”）100%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）发行股份购买其持有的航空产业37.5%股权；本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16,251.97万元，其中航空产业85%股权的交易价格为5,619.61万元，酒管公司100%股权的交易价格为5,295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2,382.91万元，文旅科技100%股权的交易价格为1,823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1,130.88万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,245.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第五次临时会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为江旅集团、太美航空。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易金额及对价支付方式

　　根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。

　　在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：

　　单位：万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份数量

　　本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、股份锁定期

　　交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。

　　在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。

　　在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、过渡期损益安排

　　过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过16,245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺

　　（1）业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。

　　（2）业绩承诺方和盈利承诺

　　1）江旅集团业绩承诺

　　江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：

　　2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币1,064.38万元、1,257.54万元、1,375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度标的资产合计净利润不低于1,463.17万元。

　　上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。

　　2）太美航空业绩承诺

　　太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元；

　　上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。

　　（3）实际净利润的确定

　　每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。

　　标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、补偿安排

　　（1）盈利承诺补偿安排

　　1）江旅集团盈利承诺补偿安排

　　业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额-截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价-江旅集团就标的资产累积已补偿金额。

　　2）太美航空盈利承诺补偿安排

　　业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格-太美航空累积已补偿金额。

　　对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。

　　（3）减值测试补偿安排

　　交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　1）江旅集团减值测试补偿安排

　　如标的资产业绩承诺期末合计减值额>江旅集团在业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额-江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。

　　2）太美航空减值测试补偿安排

　　如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%>太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%-太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。

　　（4）补偿上限

　　交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）本次重组决议的有效期限

　　本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　本次重组中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司的相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2022年经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成重组上市情形的议案》

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会之日起已满36个月。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定编制了重组交易报告书（草案）及其摘要，具体内容详见同日在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《关于签署本次重组相关交易协议的议案》

　　上市公司与江旅集团及江西苏南置业有限公司签署《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》，并根据调整后的交易方案与江旅集团重新签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　为了更好地保护上市公司及其中小股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司与江旅集团、太美航空分别就业绩补偿安排签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之业绩补偿协议》、《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之业绩补偿协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，经审慎判断，公司监事会认可并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告以及中联资产评估集团有限公司出具的标的公司资产评估报告。

　　相关报告具体内容详见同日在上交所网站披露的《江西旅游集团航空产业有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-836号）、《江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-837号）、《江西风景独好传播运营有限责任公司审计报告》（天健审〔2023〕1-835号）、《江西省旅游集团文旅科技有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-834号）、《江西旅游集团国际会展有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-833号）、《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2022年度》（天健审〔2023〕1-838号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1391号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1392号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1393号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团文旅科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1390号）、《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团国际会展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1389号）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　具体内容详见同日公司在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十一、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防范风险的防范和填补措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日公司在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十二、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十三、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十四、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十五、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十六、审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见同日公司在上交所网站披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临070

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组无法在规定时间内

　　发出股东大会通知的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于今日同步披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）“重大风险提示”中，详细披露了本次重组可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次重组概况

　　上市公司拟向江西省旅游集团股份有限公司发行股份购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权；向海南太美航空股份有限公司发行股份购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司37.5%股权；同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、本次重组历史披露情况

　　为了维护投资者利益，且有关重组事项尚存不确定性，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年1月6日开市起停牌，并于2023年1月6日披露了《国旅联合股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-临001），于2023年1月13日披露了《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2023-临004）。

　　2023年1月19日，公司召开了董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案。2023年1月20日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》等与本次重组及预案相关的公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2023年1月20日开市起复牌，详见《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2023-临011）。

　　2023年2月10日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。

　　2023年2月17日，公司发布了《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临018），公告了有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。

　　2023年2月24日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临019）以及根据上海证券交易所问询函意见修订后的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》。

　　2023年3月17日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临022）。2023年4月15日，公司发布了《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临028）公告了公司及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案（修订稿）及其摘要的议案》。2023年4月29日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2023-临046）《国旅文化投资集团股份有限公司关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临045）《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等与本次重组调整方案及预案相关的公告。

　　2023年5月13日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临047）；2023年6月10日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临055），公告了有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。

　　三、本次重组的进展情况

　　2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市情形的议案》《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等议案。本次重组调整方案及重组报告书（草案）的具体情况可参阅公司今日同步披露的与本次重组相关的公告。

　　截至本公告披露日，由于标的公司财务数据即将过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定履行本次重组有关的后续审批及信息披露程序。标的资产评估结果已获得江西省国有资本运营控股集团有限公司备案。

　　四、延期发布召开股东大会通知的原因

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发[2023]49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组的首次董事会决议公告日为2023年1月20日。由于加期的尽职调查、审计工作尚未完成，预计无法于首次董事会决议公告日6个月内（即2023年7月20日前）发布股东大会通知。

　　本次重组方案进行了重大变更，同时公司预计无法在规定时间内发出股东大会通知，公司已在董事会2023年第五次临时会议的调整重大资产重组方案中进行了重新锁价，本次重组以董事会2023年第五次临时会议决议公告日即2023年7月1日作为发行股份的定价基准日。公司将继续推进本次重组并按照相关法律法规的规定履行本次重组有关的后续审批及信息披露程序。

　　五、风险提示

　　本次重组尚需获得公司股东大会批准及有权国有资产监督管理机构批准，具有不确定性。此外还需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。公司将持续关注重组进展，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月30日