实丰文化发展股份有限公司 关于相关方收购众信科技股份事项的 进展公告

　　证券代码：002862                        证券简称：实丰文化                 公告编号：2023-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）于2022年10月30日与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”，以上乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、丙方合称为“各方”）签订《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”或“本协议”），具体详见公司于2022年10月31日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的公告》（公告编号：2022-043）。

　　根据《补充协议（四）》之约定，由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后5个交易日内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技5%股份，对应金额为856.8万元；由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大会审议通过本协议后1个月内以4元/股的价格收购实丰文化持有的众信科技10%股份，对应金额为1,713.6万元。乙方二指定的其他第三方应按时进行交易并向甲方付清全部款项。

　　二、相关方收购股份事项进展

　　截至本公告披露日，公司已通过在二级市场自行出售方式及由乙方二指定的其他第三方收购的方式合计减持众信科技3,493,008股，剩余8,433,845股的股份收购尚未完成，占众信科技总股本的9.9999%。

　　根据《补充协议（四）》之约定，公司自行出售的众信科技股份单价低于协议约定价格的，乙方二及其指定的第三方应向甲方补足差额。截至本公告披露日，乙方二及其指定的第三方尚未履行补足差额义务。

　　三、公司所采取的措施及风险提示

　　公司已多次向相关方发送《催告函》并催促其尽快履行约定，同时积极关注该事项的进展情况，继续与相关方积极沟通协商，争取尽快妥善处理。若相关方仍未能按照约定积极履行义务，公司将履行法律程序，以维护自身合法权益、保护股东利益，同时择机自行在二级市场出售股票，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2023年7月4日

　　证券代码：002862                          证券简称：实丰文化                        公告编号：2023-048

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目结项

　　并注销募集资金专项账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）使用原终止的首次公开发行股票募投项目“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）获得其25%股权，相关投资款已支付完毕，公司拟将募集资金专项账户中的节余金额4,015,455.95元用于永久补充流动资金，并将上述募集资金专项账户进行注销，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币22,340.00万元，扣除发行费用人民币2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

　　（二）募集资金使用情况及账户余额

　　根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,365.80万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金299.79万元（含结转时的利息），使用已终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资超隆光电获得其股权。2023年6月26日，募集资金专项账户（开户行：浙商银行股份有限公司深圳分行营业部，账号：5840000010120100344770）节余金额4,015,455.95元已全部转至公司基本账户，节余金额转出后账户余额为0.00万元。截至本公告披露日，公司已完成上述募集资金专项账户的注销手续。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（该规定于2022年1月变更为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　2017年4月，公司和东海证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部和中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月，公司及其子公司实丰文化创投(深圳)有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、东海证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，约定子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

　　（三）募集资金在各银行账户的开立情况

　　截至2023年7月3日，募集资金存放专项账户的开立情况如下：

　　三、公司首次公开发行股票募投项目结项及募集资金专项账户注销

　　鉴于“玩具生产基地建设项目”的用地无法落实和目标市场环境发生变化的原因，2019年11月-12月，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止募集资金投资“玩具生产基地建设项目”。公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理，具体内容详见公司于2019年11月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-072）。

　　2022年11月-12月，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》，同意公司使用原终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资超隆光电获得其25%股权。

　　近日，公司使用原终止的首次公开发行股票募投项目“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资超隆光电获得其25%股权，相关投资款已支付完毕，为便于公司管理，公司将募集资金专项账户（开户行：浙商银行股份有限公司深圳分行营业部，账号：5840000010120100344770）节余金额为4,015,455.95元用于永久补充流动资金，并对上述募集资金专项账户进行注销，由于节余募集资金低于500万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会、股东大会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序，公司可以按照前述之规定免于履行相关程序。截至本公告披露日，公司已完成上述募集资金专项账户的注销手续，节余资金已转至公司的基本账户，并将用于永久补充流动资金。

　　上述账户注销后，公司及保荐机构与开户银行签署的募集资金专户监管相关协议相应终止。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月4日