新华文轩出版传媒股份有限公司 第五届董事会2023年第七次会议决议公告

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩   公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新华文轩”）第五届董事会2023年第七次会议于2023年7月3日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年6月25日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于本公司全资子公司认购金石成长股权投资基金份额的议案》

　　董事会审议通过了该议案，同意本公司全资子公司文轩投资有限公司拟以不超过人民币1亿元认购金石投资有限公司拟发起设立的金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（暂定名）份额。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩关于全资子公司认购私募基金份额的公告》(公告编号:2023-020)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于修订本公司<规章制订管理条例>的议案》

　　按照国有资产监管要求、上市地监管规则及《公司章程》《公司党委会议事规则》等的相关规定并结合公司实际，同意对本公司《规章制订管理条例》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2023年7月3日

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩  公告编号：2023-020

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于全资子公司认购私募基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”或“标的基金”）。

　　● 投资金额：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司文轩投资有限公司（以下简称“文轩投资”）拟认购标的基金份额不超过人民币1亿元。

　　● 风险提示：

　　1.本次投资公司承担的最大损失金额以不超过人民币1亿元为限。

　　截至本公告日，标的基金尚处于筹备和募集阶段，尚未正式签署合伙协议和开展实质业务合作，待完成工商注册登记并取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记备案后方可开展对外投资活动，该基金规模、募集完毕时间及合伙人情况存在一定不确定性。

　　2.本次投资可能受到宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　一、合作投资基本情况

　　1.合作投资基本情况

　　金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）拟发起设立标的基金，本公司的全资子公司文轩投资拟作为有限合伙人认购标的基金份额不超过人民币1亿元。

　　2.公司于2023年7月3日召开第五届董事会2023年第七次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司全资子公司认购金石成长股权投资基金份额的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。根据上海证券交易所的相关规定，本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况

　　名称：金石投资有限公司

　　成立时间：2007年10月11日

　　统一社会信用代码：91110000710935134P

　　注册资本：300,000万元

　　法定代表人：常军胜

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市朝阳区新源南路6号1号楼16层1601室

　　主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦16层

　　经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2018年2月13日，金石投资在基金业协会登记为证券公司私募基金子公司，登记编号为PT2600030645。主要管理人员：董事长张佑君，总经理常军胜，合规风控负责人周俊。

　　中信证券股份有限公司2022年年度报告披露的金石投资最近一年主要财务指标:截至2022年12月31日，资产总额2,169,354万元，资产净额1,012,966万元，营业收入133,949万元，净利润61,429万元。

　　（二）有限合伙人的基本情况：

　　标的基金正在募集过程中，最终合伙人名单以基金业协会最终登记备案为准。

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　金石投资系中信证券股份有限公司全资子公司。金石投资与公司之间不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　三、标的基金的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（暂定名）。普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：杭州市西湖区金蓬街358号4幢304室（以工商登记信息为准）。普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。

　　执行事务合伙人：金石投资

　　经营范围：股权投资。（以工商登记信息为准）

　　合伙目的：从事投资业务，主要通过获得、持有及处置投资组合，为合伙人获取长期投资回报。

　　（二）出资规模

　　截至本公告日，标的基金正在募集过程中，目标认缴规模尚不确定，最终规模以基金业协会登记备案为准。公司将根据基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　（二）合伙人出资期限及进度

　　各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知的要求分期缴付。合伙企业完成工商注册登记、获得工商部门签发的营业执照之日后，普通合伙人将按照约定发出首期缴付出资通知、要求各合伙人缴付首期出资。每一期出资均应由所有有限合伙人按照认缴出资比例分别缴付。普通合伙人的出资进度与有限合伙人保持一致。

　　（三）其他事项

　　公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员未参与认购基金份额。

　　四、合伙协议的主要内容

　　文轩投资拟与金石投资及其他有限合伙人签订《金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），主要内容如下：

　　（一）合伙企业的期限

　　（1）除非《合伙协议》另有约定，合伙企业的基金期限为自基金成立日起满六年之日，在工商部门登记的存续期以工商登记为准。

　　（2）自基金成立日起三年内为合伙企业的“投资期”，投资期结束次日起三年内为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将投资期延长一年。为免疑问，投资期根据前述约定延长后，基金期限相应延长；

　　（3）基金期限按约定延长后，经普通合伙人提议并经特别同意，可再延长一年；此后经普通合伙人提议并经特别同意，可继续延长。基金期限可根据《合伙协议》约定终止。

　　（二）管理模式

　　标的基金由普通合伙人金石投资管理。普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会在投资决策过程中应实行关联方回避表决制度。投资决策委员会对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。

　　（三）管理费

　　作为管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自基金成立日起的合伙企业整个基金期限内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。

　　管理费费率为2%/年。投资期内，每个资金有限合伙人应承担的管理费以其各自的实缴出资额为基数（为计算管理费之目的，任何资金有限合伙人存在应缴未缴出资的，应假设该等应缴未缴出资其已实际缴付从而计入管理费基数）；自投资期结束之日起（不含），管理费基数调整为各资金有限合伙人实缴出资额中于相应管理费计费期间开始之日用于分担合伙企业尚未回收或核销的投资成本的部分。合伙企业每年应向管理人支付的管理费为每个资金有限合伙人每年应承担的管理费之和。普通合伙人及特殊有限合伙人不承担管理费。

　　(四)费用和损益分配的原则

　　1.费用和损益分配原则

　　在按照约定提取收益分成之前，合伙企业的可分配现金分别按照如下比例进行分配：

　　（1）合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在所有参与该项目的合伙人之间根据投资成本分摊比例分配；

　　（2）合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据普通合伙人合理认定的每一合伙人的实缴出资中实际产生了该等收益的资金金额在相应的合伙人之间按比例进行分配；或者，在普通合伙人认为适宜的情况下，根据合伙人的实缴出资比例分配；

　　（3）普通合伙人及其关联方收到的费用收入应返还合伙企业，所产生的可分配现金中，50%分配给普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企业对该项投资或拟议投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有合伙人之间根据实缴出资比例分配；

　　（4）合伙企业因约定的补偿款、滞纳金产生的可分配现金，按《合伙企业》的有关约定分配；

　　（5）协议未作明确约定的其他可分配现金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配，但如果普通合伙人合理认定某一收益归属于特定合伙人（包括但不限于符合条件的合伙人享受的税收优惠或返还），普通合伙人可按照其认为适宜的其他方式分配给相应合伙人。

　　在满足约定的分配顺序的前提下，普通合伙人将提取收益分成，收益分成总额为资金有限合伙人收益总额中超出优先回报部分的20%。

　　合伙企业发生的合伙费用中，管理费按照约定由资金有限合伙人分别承担；管理费以外的其他合伙费用中，与项目投资相关的合伙费用按照参与该项目投资的合伙人的投资成本分摊比例分摊给相关合伙人，其他合伙费用在所有合伙人之间按照认缴出资比例分摊。普通合伙人亦可按照其认为公平合理的其他方式分摊合伙费用。

　　另有现金分配、非现金分配等约定，以《合伙协议》为准。

　　2.亏损分担

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

　　（五） 投资范围、投资方式及投资退出。

　　1.投资范围

　　合伙企业重点针对先进智造、医疗健康及生物技术、新一代信息技术、新材料、新能源及绿色环保、新消费等战略性新兴产业投资机会，通过目标公司IPO、重组上市、股权转让等方式退出获取投资收益，实现资本增值。

　　2.投资方式

　　合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

　　在商业合理原则下，合伙企业可以以现金管理为目的，将待投资、待分配及费用备付的现金资产以银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种进行管理。

　　截至本公告日，文轩投资尚未与合作方签署相关协议，上述内容以最终签订的合伙协议为准。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次文轩投资认购标的基金份额，有利于拓展公司投资渠道，实现公司资本经营业务的战略目标。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，符合股东的利益和公司发展战略。

　　六、风险提示

　　本次投资公司承担的最大损失金额以不超过人民币1亿元为限。截至本公告日，标的基金尚处于筹备和募集阶段，尚未正式签署合伙协议和开展实质业务合作，待完成工商注册登记并取得中国证券投资基金业协会登记备案后方可开展对外投资活动，该基金规模、完成时间及合伙人情况存在一定不确定性。

　　本次投资可能受到宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日