（上接D3版）北京金一文化发展股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告（下转D5版）

　　（上接D3版）

　　三、按单项计提坏账准备的应收账款在2019年应收坏账减值计提的情况如下表所列示：

　　单位：万元

　　由上表可见，在2019年至2022年期间，上述客户在出现信用情况发生显著变化、欠款方注销、被吊销、破产清算、公司已向法院提起诉讼、长期多次催收未果等情况下，公司为准确真实反映公司财务状况及资产质量，根据《企业会计准则》和会计政策，本着谨慎性原则，对于存在减值迹象的应收账款单独进行减值测试，并计提信用减值损失。

　　对于其他客户的应收账款按其账龄并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，计提组合减值准备。

　　综上所述，公司报告期内大额计提应收账款坏账准备充分、严谨且合理，相关会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，以前年度应收账款减值不存在不充分、不审慎的情形。

　　（3）说明单项计提减值的应收账款欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，结合问题（2），说明上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　【回复】

　　经公司通过公开渠道查询，上述单项计提减值的应收账款欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。前述应收账款欠款方不涉及关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　经公司查询，江西金赣珠宝有限公司持有公司持股19%的参股公司深圳市金禾黄金珠宝有限公司41%股份，深圳市金禾黄金珠宝有限公司的基本信息情况如下：

　　（1）企业名称：深圳市金禾黄金珠宝有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440300MA5F2BY744

　　（3）法定代表人：协助深圳市罗湖区人民法院（2022）粤0303执19991号涤除登记事项

　　（4）注册资本：1000万人民币

　　（5）成立日期：2018年04月02日

　　（6）类型：有限责任公司

　　（7）住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路水田二街49号泰美珠宝园4栋2层201-2

　　（8）经营范围：一般经营项目是：金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的钱币，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、工艺纪念品（象牙及其制品除外）的销售；珠宝首饰的技术开发、技术服务、技术咨询；文化艺术活动策划（演出除外）；市场营销策划；贸易代理（不含拍卖）；金银制品、珠宝租赁；珠宝首饰、个人形象设计。

　　（9）股权结构：

　　经公司通过公开渠道等方式查询，公司持股5%以上股东、原实际控制人钟葱与江西金赣珠宝有限公司等四家公司实际控制人林云存在共同涉案情况，具体如下：

　　以上案件可查询到的涉案信息或执行信息如下：

　　（1）（2023）赣0781民初410号案件：

　　根据受案法院送达的原告起诉书等文件，2017年9月，原告与第三人签订《合伙协议》，并在瑞金市成立有限合伙企业瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（一下简称“瑞宝基金”），总认缴出资额为3.01亿元。其中深圳金一投资为一般级别合伙人，认缴出资额5000万元（已实缴），占比16.611%。2017年11月，原告与四被告签订《业绩承诺协议》。因被告一未达业绩承诺，原告依协议约定，诉求被告一受让原告实际持有的瑞宝基金相应份额并支付受让价款，被告二、三、四作为保证人，对被告一的受让价款及违约金支付义务承担连带责任。该案已于6月28日开庭审理，暂未出判决结果。

　　（2）（2019）赣执45号案件：

　　根据公开查询的江西省高级人民法院出具（2019）赣执45号《执行裁定书》，申请执行人国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）与被执行人钟葱、葛力溶、林云、江西金赣珠宝有限公司(以下简称江西金赣）合同纠纷一案，法院于2018年9月3日作出的（2018）赣民初90号民事调解书已经发生法律效力，因上述被执行人未履行生效法律文书确定义务，申请执行人国盛证券申请强制执行，江西省高级人民法院于2019年5月29日立案执行，裁定冻结、划拨被执行人钟葱、葛力溶、林云、江西金赣珠宝有限公司存款人民币7000万元【借款本金、违约金（暂计算至2019年5月28日）、案件受理费、执行费】。评估、拍卖被执行人钟葱质押的1400万股“金一文化”股票（证券代码为：002721）。扣除税款后，申请执行人受偿金额合计为4855.821719万元。对尚未清偿的剩余债务，因双方当事人协商处理，申请执行人于2020年12月14日向本院书面申请撤回执行。江西高院做出（2019）赣执45号之三民事裁定书，裁定终结本次执行。

　　（3）（2018）赣民终664号案件：

　　根据公开查询的（2018）赣08民初92号民事判决书及（2018）赣民终664号民事判决书，江西和美因资金周转需要与原告签订了《借款合同》，根据该合同约定，江西和美向原告借款5000万元，借款期限6个月，自2017年10月9日至2018年4月8日止，年利率14%，按月付息，到期还本。同时，原告与被告瑞金和美、上海碧空、钟葱、朱卫平、林云签订了《保证合同》，约定上述各被告为江西和美的该笔借款承担连带保证责任。借款到期后，江西和美只归还了本金人民币3000万元及相应利息，本案遂成讼。

　　案件经两审审理，判定：一、江西和美偿还原告吉安县兴农小额贷款有限公司借款本金2000万元及利息（2017年10月17日起至2018年4月16日止利息按年利率14%计算，2018年4月17日起至被告实际还款之日止利息按年利率21%计算）二、瑞金和美、上海碧空、钟葱、朱卫平、林云对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费143666.67元、诉讼保全费5000元，合计148666.67元，由江西和美、瑞金和美、上海碧空、钟葱、朱卫平、林云负担。

　　（4）（2022）粤0305刑初383号案件：

　　公司及律师未能通过公开渠道查询到该案件具体信息。

　　（4）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提的依据及合理性。

　　【回复】

　　一、按组合计提坏账准备：

　　单位：万元

　　二、组合本期计提、收回或转回的坏账准备情况

　　单位：万元

　　备注：“其他变动”主要系本期由组合计提转为单项计提。

　　对于组合计提减值准备的应收账款，公司采用“减值矩阵模型”，即在账龄分析法的基础上，利用迁徙率（或滚动率）对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。根据公司应收账款的信用风险特征，公司应收账款划分为以下四个组合：代销渠道形成的应收账款、零售渠道形成的应收账款、加盟渠道形成的应收账款、经销渠道形成的应收账款。然后，根据各组合历史平均账龄滚动率以及前瞻性调整，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定最终各组合损失率，然后结合应收账款各组合不同账龄的余额和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司严格按照既定的坏账计提政策计提坏账准备，相关会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，信用减值损失计提充分、合理。

　　（5）请兴华所结合对报告期内计提193,645.49万元减值的应收账款对应交易的核查程序，说明相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易的情况。

　　【会计师回复】

　　一、金一文化报告期内计提应收账款信用减值损失193,645.49万元，其中按单项计提信用减值损失212,739.32万元，按组合计提信用减值损失-19,093.83万元；针对应收账款信用减值及对应交易实施的审计程序包括：

　　（一）了解、评价、测试管理层与应收账款减值相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　（二）复核管理层确定单项或组合计提坏账准备的依据，分析评估管理层使用的应收款项减值损失方法的合理性；

　　（三）获取金一文化应收款项预期信用损失模型，复核历史信用损失数据、关键假设参数的合理性和计算过程，复核划分为组合基础确认预期信用损失的合理性，重新计算坏账准备计提的准确性；

　　（四）对于单项为基础确认预期信用损失的应收款项，选取余额较大款项通过公开信息了解债务人的特征、双方诉讼情况、债务人偿债能力等，复核管理层划分为单项基础确认预期信用损失的合理性，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与会计师所了解的情况进行核对；

　　（五）对于涉诉应收账款，检查管理层应收款项可收回性判断的依据，复核管理层应收款项坏账准备计提的充分性和适当性；

　　（六）对于涉诉应收账款，取得并复核律师出具的法律意见书，并依据律师的意见复核管理层作出的应收款项可收回性的判断；

　　（七）访谈前任会计师，了解前任会计师针对应收账款的商业实质、是否存在关联交易、是否涉及资金占用等所实施的审计程序及相关判断；了解前任会计师对应收账款信用减值所实施的审计程序和认定的主要依据及判断，并复核期初应收账款信用减值计提的充分性。

　　（八）执行应收款项函证程序，检查应收款项形成记录、查阅法院的判决文件或和解文件、检查期后回款情况等，评价管理层对应收款项坏账准备计提的充分性、适当性；

　　（九）获取应收账款清单，询问治理层和关键管理人员主要应收账款的形成原因及商业背景、访谈前任会计师及诉讼律师、控股股东、公开信息检索、诉讼资料阅读、查找历史交易记录等，根据《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及指引，识别是否存在潜在的关联方关系；

　　（十）检查与应收款项减值相关的信息是否已在财务报告中恰当列报。

　　二、说明相关交易是否具备商业实质，是否存在虚构交易的情况。

　　金一文化报告期内计提应收账款信用减值损失主要来源于单项计提的应收账款，上述应收款项全部由以前年度交易形成，针对该部分应收账款的商业实质及是否涉及虚构交易，会计师主要分为两类情形进行核查：（1）金一文化对应收账款已起诉且已收到法院判决书或法院调节书的债权，我们查阅了金一文化的诉讼主张和债务人的应诉主张，法院裁决的依据和裁决结果、法院执行记录（如有）等；（2）金一文化对应收账款已起诉未收到裁决书或计划但未起诉的债权，我们对重要的应收账款检查了与应收账款形成相关的购销合同、销售单、发票、银行回单、存货收发存记录、销售出库单、收货人签收记录、担保协议（如有）、结算或对账记录（如有）、还款协议（如有）等；访谈管理层了解相关交易的背景和催收过程；访谈前任会计师了解交易的历史背景，是否涉及缺乏商业实质和虚构交易，信用减值的判断过程及主要依据；访谈诉讼律师（如有）了解相关诉讼的进展和对案件结果的看法，对已起诉的应收账款取得律师的法律意见书。通过对上述事项的实施期初余额的充分适当的审计程序，对于重要的涉及单项计提减值的应收账款，我们未发现明显缺乏商业实质或虚构交易的情况。

　　（6）请兴华所核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　经执行本问题第（5）小题所列示的审计程序，我们认为我们实施充分适当的期初余额审计程序，未发现与应收账款相关的未披露的关联交易、应收账款信用减值计提不充分、存在不具备商业实质或虚构交易形成的重要应收账款。

　　3.关于持续经营能力。年报显示，你公司营业收入连续三年大幅下滑，2022年实现营业收入18.23亿元，同比下降38.21%；2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-36.59亿元，同比下滑178.05%。报告期内，你公司代销销售的收入为7.21亿元，较上年减少12.62%，经销销售的收入为6.22亿元，较上年减少55.61%，零售销售的收入为4.79亿元，较上年减少26.19%。同时，2022年审计报告包括“与持续经营相关的重大不确定性”的强调事项段落，称你公司累计亏损数额巨大、净资产为负数，且被申请进入破产预重整程序。请你公司：

　　（1）结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明你公司营业收入连续三年大幅下滑、亏损幅度较大的具体原因，与行业趋势及同行业上市公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

　　【回复】

　　一、公司营业收入连续三年大幅下滑的原因及分析

　　公司2022年营业收入较上年同比下降38.21%，2021年营业收入较上年同比下降24.26%，2020年营业收入较上年同比下降63.52%；各渠道销售营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，营业收入连续三年呈下降趋势，且下降幅度较大，主要原因如下：

　　2020年度营业收入389,618.04万元，同比下降64.10%，营业收入下降主要由于黄金珠宝行业的发展很大程度上依赖于终端消费者的需求，消费者的需求变化直接影响终端门店业务，进而影响产业链上游，全国多地均采取了隔离、延期复工、交通管制、商场限流、门店暂停营业等防控措施，造成以上各环节业务均受到极大程度的影响，公司的业务由此受到了较大不利的影响。

　　2021年度营业收入295,079.29万元，同比下降24.26%，营业收入下降主要受宏观经济政策的持续影响，公司为提高资金周转效率，及时调整经营策略，减少开展资金效率相对较低的业务，经营有所收缩，另公司电商、文创等业务仍处于进一步拓展中，经营转化效果目前仍未形成规模，导致销售规模减少。

　　2022年度营业收入182,335.27万元，同比下降38.21%，营业收入下降主要受整体经济环境因素影响，公司银邮渠道因部分银行营销活动无法正常开展进而影响销售；公司零售业务部分区域门店客流锐减、店面长时间关闭，另一方面公司关停了部分亏损门店，销售规模有所下降；公司经销渠道下游需求减少，导致销售规模减少。

　　二、公司连续三年亏损幅度较大的原因及分析，三年公司净利润情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，净利润连续三年呈亏损状态，且金额重大，净利润亏损主要由于营业收入规模减少，即使在毛利率上升的情况下，营业毛利额仍无法覆盖期间费用，以及当期计提大额减值损失等，具体分析如下：

　　（一）营业收入同比下降原因详见问题3、（1）、一、公司营业收入连续三年大幅下滑的原因及分析；

　　（二）期间费用情况

　　单位：万元

　　由上表可知，公司近几年围绕“开源节流提效益、降本增效促发展”的管理方针，加强费用管理，严控销管费用，降费增效，有效降低公司运营成本，销管费用逐年下降，但财务费用逐年递增，期间费用总额依然较高。2022年财务费用较上年同比增长27.80%，2021年财务费用较上年同比增长1.73%，主要因为珠宝首饰行业相对传统，全产业链条中存在渠道层级多、周转慢、资金占用大等特点，属于资本密集型产业，对资金需求较大。2020年至2022年珠宝行业受整体环境影响，公司及行业整体销售收入下滑，导致应收账款及存货的周转减慢，因此，资金占用仍保持一定规模，导致财务费用较高。

　　（三）减值损失计提明细如下：

　　单位：万元

　　1、2022年、2021年及2020年对应收款项分别计提信用减值损失为203,917.11万元、61,781.35万元、90,545.25万元，主要系受宏观经济增长放缓影响，部分下游客户资金紧张，回款速度放缓，公司对有客观证据表明其已发生减值的应收款项进行减值测试并计提减值损失。

　　2、2022年、2021年及2020年对商誉分别计提了12,365.42万元、3,427.53万元、134,395.00万元的商誉减值损失，主要系受宏观经济增长放缓影响，对公司的生产经营产生较大影响，公司综合考虑业务渠道优化等因素进行减值测试并计提商誉减值损失。

　　3、2022年、2021年及2020年对存货分别计提存货跌价准备17,676.97万元、13,610.17万元、65,737.09万元，主要系受宏观经济增长放缓影响，期末对可变现净值低于成本的存货进行减值测试并计提存货跌价准备。

　　4、2022年及2021年对无形资产分别计提资产减值损失为1,009.29万元、2,919.82万元，主要系对预计不存在使用价值的商标等无形资产进行减值测试并计提资产减值损失。

　　三、公司连续三年营业收入、净利润与可比上市公司对比情况如下：

　　（一）营业收入

　　由上表可知：

　　2022年同行业可比上市公司营业收入基本处于下降趋势，公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致；

　　2021年同行业可比上市公司营业收入同比基本处于增长趋势，公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司平均值变动趋势存在偏差，主要系公司一方面为提高资金周转效率，及时调整经营策略，减少开展资金效率相对较低的业务，经营有所收缩，另一方面公司电商、文创等新业务仍处于进一步拓展中，经营转化效果目前仍未形成规模，导致销售规模减少。

　　（二）净利润

　　由上表可知：

　　2022年同行业可比上市公司净利润同比基本处于下降水平，公司净利润变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致，但下降幅度较大；

　　2021年同行业可比上市公司净利润同比基本处于增长趋势，公司净利润变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致。

　　（2）报告期内，你公司经销模式收入占比为34.14%。说明经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、客户是否主要为个人等非法人实体、经销模式的定价机制等，以及前五大经销商的具体情况，包括而不限于经销商名称、合作年限、是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，销售金额、回款方式、截至回函日的回款情况、期后退货情况等。

　　【回复】

　　经销销售渠道模式分为两种：第一种是先定价后发货，公司在发货后根据发货清单及发票来确认收入；第二种是先发货后定价，公司在与客户最终定价后开具发票并确认收入。在经销商选取标准上，以信誉良好、行业内具有一定知名度、与公司长期合作的优质客户为主，并对其经营稳定性、经营规模、信用履约能力、盈利能力等因素进行全面的调查评估，依据信用评定结果决策是否与客户开展业务合作并确定业务规模、授信额度、信用期等具体合作方式。经核查，经销商中存在少量个人等非法人实体，报告期内个人等非法人实体产生营业收入16.03万元，占经销模式营业收入的比例为0.03%。公司经销模式的定价机制主要是采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的方式。

　　报告期前五大经销商的详细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　经核查，以上经销商不存在与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（3）请你公司结合破产重整具体进展、战略投资者引入情况、未来经营计划等，具体说明你公司针对持续经营能力拟采取的改善措施。

　　【回复】

　　一、公司预重整进展情况、战略投资者引入情况：

　　（一）2023年1月31日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院””或“法院”）送达的（2023）京01破申66号《北京市第一中级人民法院决定书》，北京海鑫资产管理有限公司向法院申请对公司进行重整并启动预重整程序，北京一中院决定对公司启动预重整。

　　（二）2023年2月6日，法院指定北京金一文化发展股份有限公司清算组作为公司预重整期间的临时管理人。

　　（三）2023年2月7日，公司发布公告通知债权人申报债权，债权人可以于北京一中院裁定受理公司重整前向临时管理人申报债权，并提供相关证明材料。

　　（四）2023年2月16日，公司发布投资人招募公告，面向社会招募重整投资人，公告要求投资人提交意向认购价格(应不低于1.8元/股)及认购股数(应不低于2,000万股),招募时间截止2023年3月1日。

　　（五）截至2023年3月1日，共25家投资人报名并缴纳意向金。临时管理人组织召开评审小组会议对意向重整投资人进行了遴选，最终确定11家为中选投资人；9家为备选投资人。

　　（六）2023年3月，公司、临时管理人与北京博雅春芽投资有限公司等共计12家投资人签署了《重整投资协议》，具体如下：

　　以上事项及相关进展详见公司于2023年1月31日、2023年2月6日、2023年2月7日、2023年2月16日、2023年3月25日披露的《关于被债权人申请重整及法院同意公司启动预重整的提示性公告》（公告编号：2023-009）、《关于收到法院指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2023-011）、《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2023-012）、《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2023-016）、《关于与重整投资人签署重整投资协议的进展公告》（公告编号：2023-021）。

　　截至本问询函回复日，公司预重整期间的债权申报与审查、资产评估工作在进行中，投资人招募工作已基本完成。公司将继续配合临时管理人积极推进预重整阶段的相关工作，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。截至目前，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。

　　二、公司未来经营计划及对于持续经营能力的改善措施：

　　公司未来主要经营计划如下：

　　(一)剥离低效资产，改善业务及资产负债结构

　　在本次重整中，金一文化拟保留零售业务，夯实越王珠宝等优质品牌资产。同时剥离其他低效、无效资产。对于零售业务，金一文化将逐步关闭亏损店面，并用闭店置换租金开支及商品回炉置换资源，将资源集中投入至盈利店面，在稳定现有规模基础上，优化经营模式，提升销售收入，持续开拓轻奢珠宝领域，打造轻奢珠宝品牌。

　　在重整过程中，通过资产处置，解决存货负担，合理调整存货结构；引入财务投资人，解决公司业务历史上财务成本负担，补足运营资金，化解资金周转困境，实现金一文化盈利能力提升。

　　重整完成后，金一文化将彻底解决债务危机。基于拟保留的零售业务现有的经营规模，及重整投资人投入资金、拟处置资产或其处置变现用于清偿母公司债务的情况下，重整完成后，公司减轻历史包袱、优化业务结构，公司业务收入将进入良性循环。

　　(二)持续优化上市公司治理结构，完善内控管理体系

　　上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，建立健全法人治理结构，持续优化内控管理体系，完善修订《公司章程》《内部控制评价管理制度》《信息披露管理制度》等制度，切实改善公司的治理体系。

　　公司管理层还将定期开展经济和金融政策、上市公司相关规章制度、信息披露规范和要求、企业内部管理规定等法律法规知识的学习，通过自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营和信息披露管理，切实保障公司利益相关方的合法权益。

　　(三)降低运营成本，提高经营效益

　　重整后，金一文化将围绕“开源节流提效益，降本增效促发展”的管理方针，以解决重点难点问题为导向，以精益改善为抓手，以减员增效为突破，精简人员，加大人工成本管控，清晰业绩考核。同时，进一步完善公司各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理。一是严格划分财务审批权限强化财务审批流程，加强资金审批控制，规范上市公司资金使用行为；二是加强内部控制，完善内部会计稽核制度，保障内部控制质量，把好审批流程。通过多项减负措施，将有效降低上市公司的运营成本，恢复主营业务的可持续发展，坚持稳字当头、稳中求进，牢牢把握发展方向，聚焦主责主业，增强抗风险能力，降低运营成本，提升整体管理水平和经营率。

　　（4）请兴华所核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　针对持续经营能力，我们访谈了治理层和管理层，了解被审计单位对原业务的总体经营规划；执行分析程序，比较具体收缩的业务以及是否与会计师对被审计单位经营规划的了解相一致；访谈控股股东，了解公司的破产重整计划以及控股股东的财务支持和业务支持方案、破产重整方案及进度情况；访谈破产管理人，与其讨论预重整方案，了解重整后计划的集团布局、财务投资人招募方案和破产重整进度信息等；经执行以上审计程序，我们认为，被审计单位业务及盈利能力下降与会计师对被审计单位经营规划的了解相一致，且存在进一步下降的可能；如果破产重整方案及治理层的改善措施能够得到实施，可以有效的改善其持续经营能力，但破产重整方案仍存在重大不确定性，因此，我们出具了与持续经营相关的重大不确定性的保留意见的审计报告。

　　4.关于分季度财务指标。报告期内，你公司各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，且变化趋势不一致。请你公司：

　　（1）结合不同季度业务情况及收入确认、成本费用归集、资金收付等因素，各季度收入、利润、现金流波动较大以及变化趋势不一致的原因及合理性。

　　【回复】

　　2022年公司各季度财务相关数据如下表所示：

　　单位：万元

　　一、黄金珠宝首饰行业具有一定的季节性特征，主要受节假日和婚庆消费影响呈现季节性波动。黄金珠宝饰品的销售旺季一般集中在第一季度和第四季度，国内几个主要节假日为销售的高峰时期，例如元旦、春节、情人节和国庆节等，消费者会在上述节日前集中采购，然后赠与亲朋好友或自用等。同时10月也是婚庆集中的月份，婚庆刚需贡献了珠宝市场稳定的份额。因此，公司报告期内一、四季度销售较高，二、三季度相对较低。

　　二、受整体经济环境等因素影响，公司销售规模下降，引起毛利额下滑，公司虽加强费用管控，严控销管费用，销管费用逐年下降，但财务费用维持在较高水平，期间费用总额依然较高，毛利额无法覆盖期间费用，导致公司各季度经营业绩亏损。在此基础上，公司基于谨慎性原则，计提大额信用减值损失，使各季度亏损幅度进一步扩大。

　　三、报告期内，公司二季度销售货款回笼增加，同时受珠宝行业季节性等因素影响，经营性采购减少，经营活动产生的现金流量净额较一季度有所好转；三季度销售与二季度基本一致，经营性现金流收支基本保持平衡，四季度虽销售有所增加，但由于有部分销售是属于前期预收账款结转，其余部分销售受销售结算条款约定等因素尚未回款，使经营活动现金流净额产生负数。

　　（2）结合问题（1），说明各季度相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。

　　【回复】

　　经自查，公司不存在跨期确认收入成本费用的情况，各季度收入、净利润、经营现金流波动有合理的原因，报告期内公司相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（3）请兴华所进行核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　针对被审计单位收入确认、成本结转的准确性，我们详细了解和评价被审计单位各种销售模式下收入确认、成本结转相关内部控制的合理性，并执行控制测试以确认相关控制是否得到有效执行；我们执行了分析程序，逐月分析收入、成本、毛利率的波动情况，并与被审计单位以往年度进行比较，分析波动的原因及合理性；我们执行了细节测试，选取样本量测试收入确认、成本结转是否存在跨期及依据不充分的情形；经我们执行审计程序，我们认为被审计单位分季度的收入、净利润、经营现金流的波动与我们对审计单位及其环境的了解相一致，未发现收入、成本存在重大跨期情况。

　　5.关于主要客户。报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为38.41%。请你公司：

　　（1）提供报告期内前五名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　【回复】

　　2022年前五大客户情况如下：

　　2021年前五大客户情况如下：

　　2020年前五大客户情况如下：

　　2020年以来，为提高资金周转效率，公司减少开展资金效率相对较低的业务，其中2022年公司将资金主要投放于毛利空间相对较大的代销及零售渠道，故相比2021年，2022年前五大客户主要为银行、邮政代销客户；

　　2021年与2020年相比，有两家客户相对稳定，由于公司为提高资金周转效率，主动压降了加盟渠道的业务量，使深圳金赣珠宝有限公司、瑞金和美珠宝有限公司等加盟客户销售规模减少。

　　（2）核查说明客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　【回复】

　　经核查公开信息，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（3）请兴华所核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　一、会计师核查过程

　　我们主要执行了以下审计核查程序：

　　（一）了解、测试并评估与销售循环相关的内部控制，并评价其内部控制的有效性。

　　（二）获取并检查主要客户与销售额相关的支持性文件，包括但不限于销售合同、销售订单、出库单、客户收货回执单、客户对账单或结算记录、增值税发票、回款记录、物流单据等，判断销售交易入账依据的充分性。

　　（三）对被审计单位的销售人员执行访谈程序，了解被审计单位相关产品销售业务模式，结合被审计单位的内部控制，了解被审计单位近三年来主要客户变化情况，并与管理层讨论主要客户发生变化的原因。

　　（四）函证本期重要客户的销售额，确定本期销售额的准确性。

　　（五）获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过天眼查等公开渠道对前五大客户、大额的新增客户的工商信息、资信状况、股权结构等情况进行查询，结合销售条款、定价原则、交易频率、合同条款、付款方式、信用期限等情况，判断主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系情况和造成利益倾斜的可能性。

　　二、会计师核查意见

　　经核查，我们未发现被审计单位近三年主要客户的变化缺乏明显的商业合理性，也未发现未披露的主要客户与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情形。

　　6.关于主要供应商。报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为90.71%。请你公司：

　　（1）提供报告期内前五名供应商的名称，说明向上述供应商采购的具体产品，分析与2020年和2021年相比的变动情况，说明主要供应商是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　【回复】

　　2022年前五名供应商情况如下：

　　2021年前五名供应商情况如下：

　　2020年前五名供应商情况如下：

　　公司上游采购大部分以黄金、贵金属为主，公司采购模式包括原材料采购、包装材料采购、半成品、成品采购。其中原材料采购主要通过上海黄金交易所进行黄金现货采购（上海黄金交易所系中国唯一合法从事黄金交易的国家级市场，价格具有公允性），近三年公司向其采购金额占年度采购总额的比重分别为47.54%、69.76%、87.14%，在供应商采购金额排名第一，相对稳定。报告期公司按照既定产品采购政策执行，供应商结构无显著变化。各年度其他供应商变化主要系产品结构、款式、价格等因素调整所致。

　　（2）核查说明你公司客户和供应商之间是否存在关联关系，以及供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　【回复】

　　经核查公开信息，公司前五大客户和前五大供应商之间不存在关联关系，且上述供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（3）请兴华所核查并发表明确意见。

　　【会计师回复】

　　一、会计师核查过程

　　我们主要执行了以下审计核查程序：

　　（一）了解、测试并评估与采购循环相关的内部控制，并评价其内部控制的有效性。

　　（二）获取并检查主要供应商与存货采购相关的支持性文件，包括但不限于采购合同、采购订单、入库单、验收单、增值税发票、付款记录等，判断采购交易入账依据的充分性。

　　（三）对被审计单位的采购人员执行访谈程序，了解被审计单位相关产品采购业务模式，结合被审计单位的内部控制，了解被审计单位近三年来主要供应商变化情况，并与管理层讨论主要供应商发生变化的原因。

　　（四）函证本期重要供应商的采购金额，确定本期采购额的准确性。

　　（五）获取管理层关联方声明书及关联方清单，通过天眼查等公开渠道对前五大供应商、大额的新增供应商的工商信息、资信状况、股权结构等情况进行查询，结合采购条款、定价原则、交易频率、合同条款、付款方式、信用期限等情况，判断主要供应商与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系情况和造成利益倾斜的可能性。

　　二、会计师核查意见

　　经核查，我们未发现被审计单位近三年主要供应商的变化缺乏明显的商业合理性，也未发现未披露的主要供应商与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情形。

　　7.关于商誉减值计提。报告期内，你公司计提商誉减值12,365.42万元。请你公司：

　　（1）结合报告期内形成商誉的子公司业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等，说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势。

　　【回复】

　　本次商誉减值主要涉及越王珠宝及捷夫珠宝两家子公司，具体分析如下：

　　一、越王珠宝

　　（一）业务开展情况

　　公司主营零售黄金及珠宝业务，主要深耕线下的自营业务，在浙江省内城市的核心商圈开设直营店。受宏观经济放缓等因素影响，公司零售业务销售减少，公司虽积极调整经营策略，但2021年至2022年经营业绩呈现下降趋势，商誉出现减值迹象。

　　近半数黄金首饰消费源于婚庆需求，由于综合影响使得婚嫁被推迟，因而婚庆的刚性需求有望在防控政策放开后得到释放。预计未来，随着国内经济稳步复苏，居民收入水平提高，消费者对黄金饰品的需求将保持旺盛。同时，随着国际黄金价格波动趋于平稳，黄金饰品的价格优势也将更加明显。因此，黄金饰品销售有望持续走旺。

　　（二）历年经营业绩趋势

　　下表为越王珠宝2019年至2022年经营数据：

　　金额单位：人民币万元

　　越王珠宝2019年至2022年营业收入、营业利润、净利润均整体呈下降趋势。

　　（三）行业发展趋势

　　公司所处黄金珠宝行业与消费者收入水平高度相关，具有较强的可选消费属性。黄金珠宝产业链主要分为上游黄金、钻石等原材料供应，中游的制造设计及下游的终端零售环节，消费需求和投资需求均面向庞大的普适性人群，高单位价值量使行业拥有较高的市场容量。

　　2022年，在国家高效统筹防控成效下，黄金首饰消费在年初经历了复苏，此后黄金首饰消费明显下滑，实物黄金投资金条受国内金价持续处于高位及汇率波动等因素影响，需求量整体下滑。据中国黄金协会统计数据显示，2022年，全国黄金消费量1001.74吨，与2021年同期相比下降10.63%。其中：黄金首饰654.32吨，同比下降8.01%；金条及金币258.94吨，同比下降17.23%；工业及其他用金88.48吨，同比下降8.55%。

　　现阶段，金价近年来在全球经济下滑、地缘冲突显现叠加的环境下，避险价值凸显；受消费逐步恢复及婚庆市场的刚性需求，在中长期维度上，国内黄金珠宝市场仍有增量空间，行业有长期的成长性。

　　（四）市场竞争状况

　　目前国内黄金珠宝行业集中度较低，竞争策略同质化较严重，企业想寻求突破，新兴业态正逐步渗入产业链的各个环节；随着人口结构变化及居民收入提高人们的消费观念、审美水平、消费需求也在不断变化，以上将进一步加剧行业市场竞争。

　　（五）在手订单

　　由于公司是零售企业，面对直接消费者，没有确认的未来订单。

　　（六）同行业上市公司情况

　　由上表可以看出，同行业上市公司2022年收入增长率均较2021年呈下降趋势；费用率较为稳定，维持在14%-9%之间；营业利润率2022年较2021年呈下降趋势。

　　（七）资产组的认定情况

　　本次与商誉减值测试相关的资产组与最初形成到2022年是保持一致的，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、商誉。具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　（八）减值测试关键假设

　　1、基本假设

　　①公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　②持续经营假设

　　持续经营假设是指假定浙江越王珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

　　③资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指假定浙江越王珠宝有限公司在评估基准日后相关资产仍按照原来的使用目的、使用方式持续使用下去。

　　2、一般假设

　　①假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　②假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

　　③假设浙江越王珠宝有限公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　④假设和浙江越王珠宝有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　⑤假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　3、具体假设

　　①假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　②假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　③假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　（九）减值测试过程

　　本次商誉减值测算采用预计未来现金流量现值作为可收回金额，其模型公式及各项参数如下。

　　计算公式：

　　式中：P为资产组未来税前现金流现值；

　　r为税前折现率；

　　i为预测年度；

　　Fi为第i年税前现金流。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产组的未来现金流量，应当以资产组的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：

　　息税前现金流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加

　　=收入-成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加

　　各项参数确定过程如下：

　　1、预测期

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次明确的预测期确定为2023年到2027年。

　　2、关键参数合理性比较说明

　　企业2019年-2022年收入、营业利润整体呈下降趋势，主要因整体经济环境等综合原因所导致。随着防控政策放开，2023年至2027年业绩在逐渐恢复中，收入整体呈上升趋势；费用率逐渐降低，逐渐趋于行业水平；利润率整体呈上升趋势。本次预测符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势。

　　3、折现率

　　先采用出加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率，然后再采用迭代法计算出税前折现率。

　　WACC=Re×We+（Rd×（1-T）×Wd）

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求选择参数，采用税前口径，折现率测算结果为11.28%。

　　综上，本次减值测试是符合公司实际经营情况及行业发展趋势的。

　　二、捷夫珠宝

　　（一）业务开展情况

　　捷夫珠宝的主营业务是以珠宝零售直营为主、加盟商代理经营为辅，以钻石类商品为主营品类，在东北具有30年的品牌积累和沉淀，具有稳定长期的消费者基础。公司2022年营业收入及利润仍呈下降趋势，出现减值迹象，同时零售黄金的比重逐渐增加。

　　2023年至今经营业绩随零售市场的恢复正在逐步提升中，下半年随着整体经济形势的好转及顾客消费水平的提高市场表现将更加稳健。未来整体珠宝行业发展将更趋于品牌化，品类的专业化、精细化、集中度将进一步提升，同时竞争也更加激烈，更多的品牌都加大了黄金品类的投入，上市的珠宝品牌中90%以上都是以经营黄金品类为主项的珠宝企业（如周大福老凤祥中国黄金等），在商品的同质化及价格竞争方面对品牌发展也有一定的不利影响；捷夫作为专业经营高品质钻石的品牌在零售市场始终保持品牌定位和独立性以区别于其他珠宝品牌，为消费者提供高品质钻石的专业服务及保障，并将在这一领域做的更精更深以保持品牌长远发展。

　　（二）历年经营业绩趋势

　　金额单位：人民币万元

　　捷夫珠宝2019年至2022年营业收入、营业利润、净利润均整体呈下降趋势。

　　（三）行业发展趋势

　　公司所处黄金珠宝行业与消费者收入水平高度相关，具有较强的可选消费属性。黄金珠宝产业链主要分为上游黄金、钻石等原材料供应，中游的制造设计及下游的终端零售环节，消费需求和投资需求均面向庞大的普适性人群，高单位价值量使行业拥有较高的市场容量。

　　2022年，在国家高效统筹防控成效下，黄金首饰消费在年初经历了复苏，此后黄金首饰消费明显下滑，实物黄金投资金条受国内金价持续处于高位及汇率波动等因素影响，需求量整体下滑。据中国黄金协会统计数据显示，2022年，全国黄金消费量1001.74吨，与2021年同期相比下降10.63%。其中：黄金首饰654.32吨，同比下降8.01%；金条及金币258.94吨，同比下降17.23%；工业及其他用金88.48吨，同比下降8.55%。

　　现阶段，金价近年来在全球经济下滑、地缘冲突显现叠加的环境下，避险价值凸显；受消费逐步恢复及婚庆市场的刚性需求，在中长期维度上，国内黄金珠宝市场仍有增量空间，行业有长期的成长性。

　　（四）市场竞争状况

　　目前国内黄金珠宝行业集中度较低，竞争策略同质化较严重，企业想寻求突破，新兴业态正逐步渗入产业链的各个环节；随着人口结构变化及居民收入提高人们的消费观念、审美水平、消费需求也在不断变化，以上将进一步加剧行业市场竞争。

　　（五）在手订单

　　由于公司是零售企业，面对直接消费者，没有确认的未来订单。

　　（六）同行业上市公司情况

　　由上表可以看出，同行业上市公司2022年收入增长率均较2021年呈下降趋势；费用率较为稳定，维持在14%-9%之间；营业利润率2022年较2021年呈下降趋势。

　　（下转D5版）