诺德新材料股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2022年年度 报告的信息披露监管工作函的回复公告(上接D49版)

　　(上接D49版)

　　2、控股股东及其关联方在报告期内从上述银行取得融资的金额，公司是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形

　　截止2022年12月31日，公司的控股股东深圳市邦民产业控股有限公司在青海银行、工商银行、交通银行、兴业银行没有授信贷款业务合作；在农业银行有委托贷款，授信额度为10亿元，贷款余额为10亿元。

　　2022年度，公司不存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形。

　　公司年审会计师对上述问题发表专项核查意见

　　（一）主要核查程序

　　1、获取银行对账单、企业已开立账户清单、企业征信报告，保持对获取过程的控制，检查并核对银行账户、银行流水、银行借款、资产抵押以及对外担保等情况；

　　2、对银行流水和银行日记账实施双向测试，关注大额资金划转情况，检查大额资金划入划出时间，关注是否存在与关联方之间的资金划转；

　　3、按照财政部下发的银行询证函模板独立执行货币资金、银行借款函证程序；

　　4、获取公司全部借款合同、借款台账、利息测算表、企业信用报告，检查合同条例、利率、期限、抵（质）押情况；

　　5、 按照合同约定借款利率、付息方式，对利息执行重新测算程序，并对与账面有较大差异的借款利息与跨期应付未付利息进行调整；

　　6、检查账面借款、利息的完整性及准确性；

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司货币资金规模与利息收入匹配，维持大额货币资金的同时借入大量有息负债的原因具有合理性，公司不存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形。

　　我们未能核实公司控股股东及其关联方2022年度从上述所列示银行取得的融资金额。

　　问题四、关于受限资产。年报披露，公司受限资产期末余额合计29.96亿元，其中受限货币资金4.54亿元，主要为票据保证金4.05亿元，而公司应付票据期末余额为1.98亿元；受限固定资产24.09亿元，占固定资产期末余额34.55亿元的近七成，受限原因为贷款、融资租赁、抵押。

　　请公司：(1)结合票据保证金平均比例、应付票据期间发生额，说明票据保证金总额大于应付票据总额的合理性；(2)补充说明除已披露的受限资金外，是否存在其他潜在的资金限制安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，或货币资金被他方实际使用的情况；(3)补充披露主要受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，说明后续如公司无法偿还借款是否将导致主要经营资产被划扣等情形，并充分提示风险。请会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、结合票据保证金平均比例、应付票据期间发生额，说明票据保证金总额大于应付票据总额的合理性

　　2022年末票据保证金及应付票据的情况：

　　单位：万元

　　如上表所示，已开具银行承兑汇票中有一部分在短期借款科目核算，主要系合并范围内公司之间开具银行承兑汇票向银行贴现的，期末将这部分已贴现未到期银行承兑票据7.6亿元重分类至短期借款所致，期末已开具的银行承兑汇票9.58亿元，票据保证金4.05亿元，根据承兑协议保证金比例为0%、30%、50%及100%等，不存在票据保证金总额大于已开具的应付票据的情况。

　　二、补充说明除已披露的受限资金外，是否存在其他潜在的资金限制安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，或货币资金被他方实际使用的情况

　　2022年末，公司受限货币资金 45,413.13万元，主要为开具银行承兑汇票保证金受限。除已披露的受限资金外，不存在其他潜在的资金限制安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、货币资金被他方实际使用的情况。

　　三、补充披露主要受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，说明后续如公司无法偿还借款是否将导致主要经营资产被划扣等情形，并充分提示风险

　　1、2022年末，公司受限资产包括货币资金、应收票据、固定资产、无形资产、投资性房地产，受限资产余额 29.56 亿元。

　　受限资产及受限原因如下：

　　2、主要受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件：

　　公司受限的资产主要来自融资贷款和售后回租抵押融资而办理的抵押受限，上述大额资产的受限并未影响公司的正常生产经营活动。公司经营情况良好,销售回款较为稳定，且公司与多家银行保持良好的合作关系，征信记录良好、按期偿还本息，未发生过贷款违约情形，融资渠道畅通。

　　综上,根据公司的融资安排及目前还款情况，不存在无法偿还借款导致主要经营资产被划扣的风险。

　　公司年审会计师对上述问题发表专项核查意见

　　（一）主要核查程序

　　1、获取公司开立银行承兑汇票相关协议，核查担保方式及票据保证金质押比例、期限、账户等条款；

　　2、获取银行提供的企业信用报告、保函、贷款及担保合同，检查公司借款融资、票据及担保情况；

　　3、对报告期末所有银行账户执行了函证程序，核查了公司银行账户的余额信息、借款信息、商业汇票信息、是否存在货币资金使用受限或被他方实际使用等情况；

　　4、对期末售后回租抵押融资情况执行了函证程序、并检查合同等交易凭证，核查了售后回租抵押融资的剩余还款金额及期限、抵押资产受限等情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司不存在票据保证金总额大于应付票据总额的情况；公司除已披露的受限资金外，不存在其他潜在的资金限制安排；公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，或货币资金被他方实际使用的情况；结合截止本专项核查报告出具日的实际情况，公司因无法偿还借款导致主要经营资产被划扣的风险低。

　　第三部分 其他

　　问题五、关于应收及应付款项。年报披露，公司应收账款期末余额13.23亿元，2021年和2020年应收账款期末余额分别为15.43亿元和12.14亿元，应收款规模持续较大。应付票据及应付账款期末余额6.14亿元，其中应付票据1.98亿元，同比减少77.71%。

　　请公司：(1)补充披露应收账款余额前五名客户的名称及关联关系、交易背景、合同权利义务关系、合同履行期限等，并结合公司销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露近年来应收账款规模较大的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；(2) 结合业务发展、采购结算方式变化情况等，说明报告期末应付票据余额大幅减少的原因。

　　【回复】

　　一、补充披露应收账款余额前五名客户的名称及关联关系、交易背景、合同权利义务关系、合同履行期限等，并结合公司销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露近年来应收账款规模较大的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异

　　1、应收账款余额前五名客户的名称及关联关系、交易背景、合同权利义务关系、合同履行期限等

　　公司2022年应收账款余额前五名客户明细情况如下：

　　单位：万元

　　2、结合公司销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露近年来应收账款规模较大的原因及合理性

　　公司2020年至2022年销售情况及应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　应收账款规模较大的原因主要体现在以下两方面：

　　（1）根据公司目前的销售情况，自2021年开始新能源行业市场需求量大幅增加，公司产能规模也在扩大，随着青海诺德4万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目（二期）及惠州电子1.2万吨动力用电解铜箔工程项目（三期）相继投产，公司营业收入大幅增加，应收账款也随之增加。

　　（2）虽然市场需求量呈增长趋势，但受宏观因素影响，经济不够景气，对下游客户端影响较大，进而回款期限延长。公司正常给客户的信用账期为月结三十天、六十天，公司针对合作年限较长、行业口碑较好的部分优质客户实施延长信用期策略。

　　综上所述，公司近年来应收账款规模增长较大是合理的。

　　3、与同行业是否存在较大差异

　　公司与同行业公司应收账款占营业收入比例对比情况如下：

　　公司应收账款占营业收入比例相对于同行业平均值略高，与超华科技较为接近，但近年来此比例总体是下降趋势，公司一直通过积极方式催收应收账款，且加强对合作客户的信用期进行管理，逐年提高应收账款的周转速度。

　　二、结合业务发展、采购结算方式变化情况等，说明报告期末应付票据余额大幅减少的原因

　　2022年12月末公司应付票据余额情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表所示，公司2022年末应付票据余额减少主要是贸易业务应付票据余额减少。2022年根据双方实际情况，鉴于铜交易需现款现货，经双方沟通，部分贸易业务供应商采购结算方式发生变化，由原来的票据结算转为现金结算，因而票据结算量减少，导致期末应付票据余额相应减少。

　　另外，公司根据实际情况，调整了公司的融资结构，减少了可用资金使用量少的票据融资（票据融资需交纳一定比例的保证金，授信额度相等的情况下，资金可使用量少于银行借款），增加了银行借款，从而减少了票据的开票量。

　　由于上述各种原因，导致公司报告期末应付票据余额大幅减少。

　　问题六、关于其他应收款。公司其他应收款期末账面余额为8.32亿元， 累计计提坏账准备6.76亿元，期末账面价值为1.56亿元。其中，厚地稀土股权款及利息5.78亿元，已全额计提坏账准备，保证金1.51亿元，单位往来1.00亿元。长期应收款期末账面余额为1.06亿元，均为融资租赁款，计提坏账准备0.89亿元。

　　请公司：(1)说明其他应收款中保证金、单位往来的明细内容，包括但不限于主要交易对象名称及关联关系、形成原因及金额、账龄、付款安排是否符合行业惯例、交易的商业实质等情况，结合前述情况说明相关款项实质是否属于财务资助，是否存在资金最终流向控股股东或其他关联方的情形；(2)补充披露截至目前厚地稀土相关应收债权买受人的付款情况，公司是否另行拍卖或转让标的债权；(3)结合融资租赁的业务模式、交易背景，说明高比例计提坏账准备的原因及合理性。请会计师对问题(3)发表意见。

　　【回复】

　　一、说明其他应收款中保证金、单位往来的明细内容， 包括但不限于主要交易对象名称及关联关系、形成原因及金额、账龄、付款安排是否符合行业惯例、交易的商业实质等情况，结合前述情况说明相关款项实质是否属于财务资助，是否存在资金最终流向控股股东或其他关联方的情形

　　1、2022年12月末其他应收款情况

　　单位：元

　　2、其他应收款中保证金明细内容

　　单位：元

　　上述其他应收款中的保证金主要为投标保证金，付款安排符合行业惯例，交易具有商业实质。根据上表所述，上述相关款项不属于财务资助，也不存在资金最终流向控股股东或其他关联方的情形。

　　3、其他应收款中单位往来明细内容

　　单位：元

　　上述其他应收款中的单位往来主要为预付采购款（后续预计无法收回转入其他应收款）、保证金等，付款安排符合行业惯例，交易具有商业实质。根据上表所述，上述相关款项不属于财务资助，也不存在资金最终流向控股股东或其他关联方的情形。

　　二、补充披露截至目前厚地稀土相关应收债权买受人的付款情况，公司是否另行拍卖或转让标的债权

　　根据公司2022年1月6日发布的《诺德投资股份有限公司关于公开拍卖转让应收债权的进展公告》（公告编号：临 2022-001），依据《中华人民共和国拍卖法》等相关法律法规，拍卖人于2021年12月21日在《四川经济日报》发布了拍卖公告，共接到3个咨询电话，截至报名日止，共有1人报名，并按照规定提交了相关资料和保证金，并与拍卖人签订了《竞买合同》，成为竞买人。2021年12月28日，竞买人最终以7,000万人民币的拍卖价格成为拍卖标的的买受人（德昌凌辉矿业有限公司），并签订了《拍卖成交确认书》。

　　买受人依据《竞买合同》相关约定已向公司汇入包括竞买保证金在内的竞拍款合计3,200万人民币，公司积极与买受人沟通后了解到，买受人当时资金周转紧张，剩余拍卖价款3,800万元尚在筹集中，因此，公司与买受人双方协商一致后，买受人向公司出具《承诺函》请求延期支付剩余款项。

　　截至2022年12月31日厚地稀土应收债权买受人德昌凌辉矿业有限公司已支付3,200万元，公司尚未收到剩余3,800万人民币拍卖价款。基于《承诺函》，买受人剩余拍卖款未在2022年9月30日前支付完毕。买受人逾期支付剩余款项的，已向公司已缴纳的保证金1,200万元、拍卖款2,000万元，共计3,200万元，由公司收取，买受人无追索权；同时，公司可另行拍卖或转让标的债权，拍卖或转让所得款项与买受人无关。截止目前公司暂未收到剩余款项，且未另行拍卖或转让标的债权。

　　三、结合融资租赁的业务模式、交易背景，说明高比例计提坏账准备的原因及合理性

　　1、公司截止2022年12月31日，长期应收款明细情况

　　单位：万元

　　2、高比例计提坏账准备的原因及合理性

　　西藏诺德科技有限公司对深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）的长期应收款，占账面余额的83.63%，占坏账准备余额的100%。该笔款项为2017年12月开始，深圳市沃特玛电池有限公司及其子公司，与公司原子公司深圳诺德融资租赁有限公司（已于2020年度丧控）签订的售后回租合同，并约定将款项支付至公司另一家子公司深圳百嘉达新能源材料有限公司，计入长期应收款科目核算。后续百嘉达将债权转让至西藏诺德。

　　截至2018年12月31日，公司长期应收款款项（扣除未确认融资收益） 余额为12,150.72万元，因沃特玛的母公司坚瑞沃能破产，该款项无法收回。2019年9月30日，陕西市中级人民法院作出（2019）陕01破申1号《民事裁定书》，受理沃特玛母公司坚瑞沃能的破产重整申请。2019年12月27日，公司参加第二次债权人视频会议，表决同意《重整计划草案》。经债权人会与分组表决，西安市中级人民法院裁定批准陕西坚瑞沃能股份有限公司重组计划。按方案约定，公司将受偿600万现金补偿款及998.52万股（每股1元）坚瑞沃能股份。另公司有对沃特玛600万其他应付保证金账款，公司将其用于抵减长期应收款。此外，公司于2020年度出售了沃特玛抵押的部分车辆，共收回1,063.26万元。款项收回的具体明细如下：

　　单位：万元

　　因沃特玛于2019年度破产，公司已于当年对预期无法收回的款项计提坏账准备。公司自2020年度后未再收到相关款项，且该款项已通过破产重整方案，未来能收回的可能性极小，公司全额计提了坏账准备。

　　除沃特玛款项外，长期应收款科目中的其他款项，均为公司在售后回租业务中支付的保证金，因公司有权用保证金冲抵承租方对出租方的任何欠款，保证金应按内含报酬率折现，计入长期应收款。因此类款项与公司售后回租业务中的长期应付款直接挂钩，公司本身持有付款业务，且款项实质为保证金，可收回风险低，因此公司对于此类长期应收款不计提坏账准备。

　　公司年审会计师对上述问题发表专项核查意见

　　（一）主要核查程序

　　1、获取了长期应收款对应的合同、付款收据并复核了公司的长期应收款测算表；

　　2、获取与各项债权形成相关的资料进行核查，并对选取样本进行了函证；

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司对长期应收款的坏账计提比例较高的主要系债务方沃特玛已破产，款项无法收回所致，具有合理性。

　　问题七、关于其他应付款。年报披露，公司其他应付款期末余额1.26亿元，同比增加 377.92%，其中往来款 9372.442 万元，同比增长647.15%。请公司补充披露往来款的具体情况，包括交易背景、涉及交易对方的基本情况、资金用途等，并说明本期往来款大幅增长的原因。

　　【回复】

　　1、补充披露往来款的具体情况，包括交易背景、涉及交易对方的基本情况、资金用途

　　（1）2022年12月末其他应付款情况

　　单位：元

　　（2）往来款的具体情况

　　单位：元

　　注：上表中第2项公司与福建清景铜箔有限公司的往来，截止目前已全部结清，其他应付款往来余额为零。

　　2、本期往来款大幅增长的原因

　　本期往来款大幅增长的原因主要是收到德昌凌辉矿业有限公司支付的拍卖债权保证金和部分拍卖款，以及收到福建清景铜箔有限公司单位往来款等所致。

　　问题八、关于研发投入。年报披露，公司本期资本化研发投入7815.61万元，占净利润的比例为22.19%，占研发投入的比例为33.11%，分别同比上升18.34个百分点和24.06个百分点。

　　请公司：(1)结合主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点等，补充披露相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现；(2)结合在研项目立项和进入开发阶段的时点、各项目达到资本化条件的判断依据等，说明研发投入资本化的合理性，以及资本化比例波动较大的原因及合理性。请会计师对问题(2)发表意见。

　　【回复】

　　一、结合主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点等，补充披露相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现

　　1、主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点等

　　公司2022年度资本化研发投入7,815.61万元，占研发总投入23,607.75万元的33.11%。

　　公司本期资本化研发项目明细如下：

　　单位：万元

　　2、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现

　　（1）电解铜箔高速表面处理机及其环保型高速表面处理技术的开发与推广

　　本项目研究开发过程中申请了2件实用新型专利，一种用于电解铜箔分切生产中保持导辊同步运转的结构（ZL2022209689128）、一种电解铜箔溶铜罐抽风结构（2023204810341），并已完成生产线推广使用。

　　（2）无卤无铅兼容高TGPCB/CCL基材用电解铜箔开发及产业化

　　本项目研究开发过程中申请了3件实用新型专利，一种电解铜箔收卷压辊装置（ZL2022020882664.5）、一种电解铜箔基重离线检测用裁切装置（2023202451147）一种用于实现电解铜箔电解液混合的结构（2023203613717），并已完成生产线推广使用。

　　（3）一种8-9微米超高延伸率电解铜箔开发项目

　　本项目研究开发过程中申请了2件实用新型专利，一种电解铜箔收卷压辊用清洁装置（2023201924923）、一种电解铜箔针孔离线检测装置（ZL2022207892550），并已完成生产线推广使用。

　　（4）4-5um高性能高精度锂离子电池用电解铜箔研发及产业化项目

　　本项目研究开发过程中申请了1件发明专利，一种单取向铜金属负极及其制备方法和应用（202211225109.6）；申请了2件实用新型专利，一种电解铜箔生箔机切边刀装置（ZL202221102994.4），一种电解铜箔管芯直线度真圆度检测装置（2023203584998），并已完成生产线推广使用。

　　（5）锂离子电池用负极集流体超低轮廓技术开发及应用

　　本项目研究开发过程中申请了2件实用新型专利，一种阴极辊运输装置（ZL202220838312X），一种电解铜箔复合式包装箱（2023202124446），并已完成生产线推广使用。

　　（6）4.5μm无载体锂离子电池用电解铜箔开发

　　本项目研究开发过程中申请了1件发明专利，一种减成法制备低翘曲极薄电解铜箔的方法（2021108786440），申请了一件实用新型专利，一种电解铜箔生箔机导向装置（ZL2021214338907），并已完成生产线推广使用。

　　（7）高精密线路板用低轮廓电解铜箔的开发

　　本项目研究开发过程中还申请了3件实用新型专利并获得授权，一种电解铜箔的电解槽（ZL202220941168.2）、一种电解铜箔用分切机（ZL202221071002.6）。

　　（8）3.5μm高性能电解铜箔的研发

　　公司组织开展3.5μm高性能电解铜箔的研发是基于新能源汽车行业的迅速崛起，促进了动力锂电池的大量生产和锂电池上游铜箔需求的不断增长。随着动力锂电池对能量密度要求的进一步提高，推动了铜箔向薄化技术的发展，为企业未来发展提供重要动力。

　　（9）3-5OZ高延耐热电解铜箔生产技术的开发

　　本项目研究开发过程中还申请了3件实用新型专利并获得授权，一种电解铜箔表面处理设备（ZL202221028380.6）、一种便于收卷的电解铜箔生箔机（ZL202220649332.2）、一种在线清洗的电解铜箔生箔机（ZL202220354961.2）。

　　二、结合在研项目立项和进入开发阶段的时点、各项目达到资本化条件的判断依据等，说明研发投入资本化的合理性，以及资本化比例波动较大的原因及合理性

　　1、2022年研发支出资本化涉及的具体项目情况

　　2、资本化条件

　　根据相关会计准则要求，内部研究开发项目的支出，应区分研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

　　a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　c、无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,如果无形资产将在内部使用,应当证明其有用性；

　　d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

　　公司研发项目资本化条件及判断依据如下：

　　3、公司研发投入资本化的合理性，以及资本化比例波动较大的原因及合理性

　　2022年报告期内，研发投入23,607.75万元，其中资本化研发投入金额7,815.61万元，费用化金额15,792.13万元，研发投入占比公司收入5.01% ；研发投入较上期环比增长36.89%，其中资本化研发投入较上期环比增长400.62%。本期研发投入较多系加大了对先进锂电铜箔材料以及高端PCB/CCL基材用电子铜箔新材料产业的研发投入，解决锂电铜箔在生产中的各项技术问题。

　　2021年投入铜箔研发项目资金达17,245.78万元，达到资本化的金额仅为1561.19万元。截止2021年末，上述大部分项目仍处于研究阶段，该部分研发项目形成的成果在2022年内完成资本化，同时本年度新设立项目完成实验指标达到资本化标准，故当期研发投入资本化比例波动较大是合理的。

　　公司年审会计师对上述问题发表专项核查意见

　　（一）主要核查程序

　　1、了解公司研发相关的内部控制，实施控制测试程序，以评价公司研发支出设计的合理性与执行有效性；

　　2、获取公司开发支出明细表、各研发项目的立项等资料，了解研发项目的基本情况、进度；

　　3、获取公司的研发项目辅助台账及研发费用明细账，了解研发费用的内容，复核研发费用归集、分配是否准确、合理；

　　4、检查公司对研发支出的核算过程、核算内容、核算依据、记账凭证、财务报表披露等内容；

　　5、结合获取到的信息，分析公司资本化比例波动较大的原因是否合理；

　　6、了解公司研发支出资本化与费用化的划分标准，判断本年公司研发支出资本化的依据是否符合企业会计准则的规定。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司研发项目资本化的核算及会计处理符合企业会计准则的规定，2022年公司研发投入资本化比例波动具有合理性。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月4日