南方电网电力科技股份有限公司 第一届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688248               证券简称：南网科技             公告编号：2023-023

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日以通讯（电子邮件）表决方式召开第一届监事会第十五次会议，会议通知已于2023年6月25日以文件送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事陈志新、江生俊回避表决。

　　本议题尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的公告》（2023-022）。

　　特此公告。

　　南方电网电力科技股份有限公司监事会

　　2023年7月4日

　　证券代码：688248            证券简称：南网科技             公告编号：2023-022

　　南方电网电力科技股份有限公司关于

　　追认广东新型储能国家研究院有限公司

　　股权投资关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“南网科技”或“公司”）与南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司（以下简称“储能科技公司”）、惠州亿纬锂能股份有限公司（A股上市公司，股票简称“亿纬锂能”）、广东东阳光科技控股股份有限公司（A股上市公司，股票简称“东阳光”）、珠海冠宇电池股份有限公司（A股上市公司，股票简称“珠海冠宇”）、上海良信电器股份有限公司（A股上市公司，股票简称“良信股份”）和杭州科工电子科技有限公司（以下简称“杭州科工”）等6家主体于2023年4月13日共同投资设立广东新型储能国家研究院有限公司（以下简称“国研院公司”）。国研院公司注册地为广州市黄埔区创研街18号（自编1号楼）16层1615房，注册资本20,000万元，公司投资3,200万元，占比16%，其余6家主体各投资2,800万元，各占比14%。

　　● 储能科技公司是南方电网储能股份有限公司的下属全资子公司，为中国南方电网有限责任公司实际控制，因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与储能科技公司属于受同一法人控制的关联关系。上述设立国研院公司事项构成与关联方共同投资，属于关联交易。但公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组。

　　● 公司已于2023年6月30日召开公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十五次会议，对本次关联交易事项进行了补充审议，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会进行审议。

　　● 公司将持续加强相关人员的教育培训，要求相关人员学习关联交易相关法律法规，提高相关人员严格识别关联方的能力。

　　一、关联交易概述

　　“新型储能技术”方向是公司重点战略方向之一，亦是当今许多国家用于推进碳中和目标进程的关键技术之一。为加快新型储能产业发展、打造广东省“制造业当家”的战略性支柱产业，2023年3月15日，广东省政府正式印发《广东省推动新型储能产业高质量发展的指导意见》。2023年4月10日，广东省工业和信息化厅发布了《关于省级制造业创新中心（第七批）筹建名单的公示》，新增7家省级制造业创新中心，其中包括由南网科技牵头筹建的广东省新型储能创新中心。根据国家工信部联合发改委、科技部、财政部发布的制造业创新中心建设要求，创新中心应是企业法人形态，采取“公司+联盟”的模式运行。

　　因此，为抓住储能产业发展的重要窗口期、加快设立广东省新型储能创新中心承接主体，2023年4月13日，公司与储能科技公司、亿纬锂能、东阳光、珠海冠宇、良信股份和杭州科工等6家主体签署《合资协议》，共同投资设立了国研院公司，同日完成工商设立登记。国研院公司注册地为广州市黄埔区创研街18号（自编1号楼）16层1615房，注册资本20,000万元，公司投资3,200万元，占比16%，其余6家主体各投资2,800万元，各占比14%，截至本公告披露日，公司、储能科技公司、亿纬锂能。东阳光、珠海冠宇已完成实缴，良信股份及杭州科工尚未实缴。

　　由于投资方储能科技公司是南方电网储能股份有限公司的下属全资子公司，为中国南方电网有限责任公司实际控制，因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司与储能科技公司属于受同一法人控制的关联关系，上述设立国研院公司事项构成与关联方共同投资，属于关联交易。但公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　过去12个月内，公司与中国南方电网公司集团范围内的广西电网能源科技有限责任公司共同收购了广西桂能科技发展有限公司的100%股权，属于关联交易，具体详见公司2023年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015），该关联交易已经2023年5月30日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。本次补充确认关联交易后，过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产1%以上，因此，需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　储能科技公司是南方电网储能股份有限公司的下属全资子公司，为中国南方电网有限责任公司实际控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司与储能科技公司属于受同一法人控制的关联关系。

　　（二）关联方情况说明

　　1、名称：南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司

　　2、性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、法定代表人：汪志强

　　4、注册资本：69,990万元人民币

　　5、成立日期：2018-09-17

　　6、住所：广州市番禺区东环街东星路100号208室

　　7、经营范围：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能机器人的研发；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业机器人制造；人工智能硬件销售；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程和技术研究和试验发展；陆路国际货物运输代理；单位后勤管理服务；住房租赁；企业管理；企业管理咨询；安全系统监控服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务。

　　8、控股股东：南方电网调峰调频发电有限公司持股100%

　　9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　10、主要财务数据：截至2022年12月31日，储能科技公司经审计总资产41,107.27万元，净资产33,894.91万元，营业收入7,246.56万元，归母净利润1,018.58万元。储能科技公司2022年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）关联方投资能力分析

　　上述关联方具备独立法人主体资格，其企业治理、经营情况、税务等均合法合规，已取得其生产经营所需的资质或证照，不存在影响其正常经营的资产担保或其他权利负担，不存在影响其正常经营的重大债权债务，不存在重大涉诉案件，劳动用工方面不存在重大违法违规情形，公司与上述关联方为长期合作关系，预计不会给公司及国研院公司带来坏账损失等风险。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。

　　1、交易标的名称：广东新型储能国家研究院有限公司

　　2、主要经营场所：广州市黄埔区创研街18 号（自编1号楼）16 层1615房

　　3、经营范围：超导材料销售；安防设备销售；信息安全设备销售；创业空间服务；在线能源计量技术研发；储能技术服务；新材料技术推广服务；运行效能评估服务；物联网应用服务；安全系统监控服务；在线能源监测技术研发；信息系统集成服务；大数据服务；计量技术服务；安全咨询服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；节能管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；海洋能系统与设备制造；电池零配件生产；电池制造；集成电路制造；标准化服务；超导材料制造；合同能源管理；新材料技术研发；新能源原动设备制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；网络与信息安全软件开发；安防设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池零配件销售；电池销售；先进电力电子装置销售；海洋能系统与设备销售；太阳能热利用装备销售；集成电路销售；新兴能源技术研发；站用加氢及储氢设施销售；工程和技术研究和试验发展；检验检测服务；安全生产检验检测；安全评价业务；认证服务。

　　4、经营宗旨：以新型储能领域科技创新研究、新型储能应用工程示范、成果转化孵化服务、产业投资、行业咨询与培训服务作为主要业务，从研发投入、项目筛选、研发实施到技术扩散，构建完整新型储能领域创新价值链。

　　5、主营业务：储能技术服务。

　　6、出资比例：

　　（二）其他出资各方的具体情况

　　1、南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司（持股14%）

　　详见“二、关联方基本情况”。

　　2、惠州亿纬锂能股份有限公司（持股14%）

　　法定代表人：刘金成

　　成立时间：2001-12-24

　　注册资本：204,175.9278万元人民币

　　住所：惠州市仲恺高新区惠风七路38号

　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：西藏亿纬控股有限公司持股32.08%

　　实际控制人：刘金成、骆锦红

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，亿纬锂能经审计总资产8,363,781.32万元，净资产3,041,345.06万元，营业收入3,630,394.78万元，归母净利润350,896.38万元。亿纬锂能2022年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、广东东阳光科技控股股份有限公司（持股14%）

　　法定代表人：张红伟

　　成立时间：1996-10-24

　　注册资本：301,387.4259万元人民币

　　住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

　　经营范围：矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　控股股东：深圳市东阳光实业发展有限公司持股44.06%

　　实际控制人：张寓帅、郭梅兰

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，东阳光经审计总资产2,448,820.26万元，净资产975,308.37万元，营业收入1,169,899.06万元，归母净利润124,331.80万元。东阳光2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、珠海冠宇电池股份有限公司（持股14%）

　　法定代表人：徐廷铭

　　成立时间：2007-05-11

　　注册资本：112,185.5747万人民币

　　住所：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209号（A厂房首层南区）

　　经营范围：研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料，并提供相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　控股股东：珠海普瑞达投资有限公司持股17.83%

　　实际控制人：徐延铭

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，珠海冠宇经审计总资产1,980,759.17万元，净资产663,154.75万元，营业收入1,097,440.73万元，归母净利润9,100.59万元。珠海冠宇2022年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、上海良信电器股份有限公司（持股14%）

　　法定代表人：任思龙

　　成立时间：1999-01-07

　　注册资本：112,312.502万元人民币

　　住所：上海市浦东新区申江南路2000号

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；配电开关控制设备研发；仪器仪表制造；输配电及控制设备制造；电子元器件制造；通信设备制造；配电开关控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工仪器仪表制造；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；智能家庭消费设备销售；灯具销售；照明器具销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；5G通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；合同能源管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖持股25.93%

　　实际控制人：任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，良信股份经审计总资产570,454.94万元，净资产374,343.88万元，营业收入415,706.80万元，归母净利润42,176.74万元。良信股份2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　6、杭州科工电子科技有限公司（持股14%）

　　法定代表人：刘爱华

　　成立时间：2015-06-04

　　注册资本：2,262.38万元人民币

　　住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇金蓬街358号1幢201室

　　经营范围：一般项目:电子产品、计算机软硬件、新能源产品的技术开发、技术服务;储能系统和储能产品的研发、技术服务;新能源产品、电子产品（除专控）、仪器仪表、汽车配件、网络设备、电气设备批发、零售;自营和代理新能源产品;其他无需报经审批的一切合法项目;（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

　　控股股东：刘爱华持股55.37%

　　实际控制人：刘爱华

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，杭州科工总资产24,585.37万元，净资产14,535.34万元，营业收入15,093.22万元，净利润4,599.54万元。杭州科工2022年度财务数据未经审计。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次共同投资设立国研院公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴新设公司注册资本，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体：南网科技、储能科技公司、亿纬锂能、东阳光、珠海冠宇、良信股份和杭州科工。

　　（二）交易价格：南网科技出资3,200万元，持股16%；其余六家公司分别出资2,800万元，分别持股14%。现金出资，认缴制。2026年4月前实缴到位。

　　（三）公司治理：国研院公司设立董事会，由7名董事组成，每届任期3年，出资方各推荐1名。国研院公司董事长1名，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。国研院公司不设监事会，设监事1名。国研院公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等，任期3年。

　　（四）违约责任：

　　1、本协议生效后，各方均应全面履行合同义务。任何一方违约的，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失及因处理相关纠纷、争议发生的费用包括但不限于诉讼费、律师费及差旅费用等；

　　2、一方不能按期足额出资的，每逾期一日，应按其应出资金额的1%向按期出资的其他各方支付违约金。

　　3、一方未披露自身债务或重大诉讼、仲裁情况，导致该方在合资公司的股权被查封或处置的，视为其对对方股东的违约。

　　4、若因一方违反本协议约定或其他过错导致公司设立不能的，过错方需按注册资本的1%向对方支付违约金，并赔偿对方因此造成的损失。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　南网科技牵头建设国研院公司，瞄准大容量、高安全、长寿命、高效率的规模化储能装备和技术，预期在“五大储能本体（电化学、机械、超导、储热、氢储能）技术”和“三个规模化支撑技术（全过程安全、能量精准管控、智慧调控）”开展持续攻关，建设开放共享重点实验室+中试产线+检测平台、产学研用协同创新基地和规模化实证基地，按照标准和共性技术策源地、公信力最强检测认证基地、制造业转型升级加速器、高层次人才培养集聚地等四大定位，聚力打造“研发-测试-中试-实证”为一体的、具有全球影响力的产学研用创新特区。本次合资成立国研院公司并申报新型储能领域制造业创新中心，是落实国家双碳目标和能源安全的战略需求、是国家新型储能领域科技自立自强的需求、是国家储能产业化发展的要求，更是数字中国绿色高质量发展的要求。

　　国研院公司的设立有助于扩大南网科技在全国范围内的知名度、影响力；有助于南网科技充分利用创新中心丰富的产业链上下游产学研用各环节资源，协同开展技术研发、成果转化和市场开拓。

　　储能科技公司作为新型储能的需求方，可为新型储能的应用场景提供有效支撑，有助于进一步提升国研院公司市场影响力、促进可持续发展。本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，投资事项对公司生产经营不会产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

　　本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不影响公司独立性，上市公司亦不会因此类交易而对其产生依赖。

　　本次股权投资严格按照《公司法》要求及一般商业原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　七、风险提示

　　本次交易事项符合公司战略布局，但未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、产品研发失败、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　公司2023年6月30日召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》。关联董事孙世光、薛宇伟回避表决，非关联董事一致审议通过，本次关联交易尚需提交股东大会审议。公司同日召开的第一届监事会第十五次会议审议通过《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》，关联监事陈志新、江生俊回避表决，非关联监事一致审议通过。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：我们认为本次关联交易系投资设立合资公司，旨在推动新型储能核心技术的发展，符合公司发展战略。本次投资事项符合法律法规和《公司章程》的规定，本次投资条款公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事发表了明确的独立意见：

　　本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易遵循公平公正、等价有偿等市场原则，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司对上述关联交易事项进行了充分的分析和论证；董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。因此，我们同意本次补充确认关联交易事项，该事项尚需提交股东大会审议。

　　审计与风险委员会认为：本次股权投资暨关联交易有助于加快新型储能技术研发，响应并满足国家能源安全重大需求。本次关联交易事项的审议和表决程序合法合规，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。孙世光委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余审计与风险委员会委员同意本次关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司本次投资事项旨在推动新型储能核心技术的发展，符合公司发展战略。

　　综上，保荐机构对公司追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）南网科技公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前独立认可意见

　　（二）南网科技公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　南方电网电力科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月4日