北京动力源科技股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600405           证券简称：动力源          公告编号：2023-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2023年6月30日通过电子邮件的方式发出，会议于2023年7月3日上午10:30在北京市丰台区科技园区星火路8号公司3楼309会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、何昕、胡一元、何小勇、王新生、杜彬，独立董事季桥龙、许国艺、李志华出席会议并表决，公司监事、高管列席会议，会议由公司董事长何振亚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过表决，形成如下决议：

　　（一）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，自上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　3、发行价格及定价方式

　　本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次最终发行对象在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过165,982,634股（含本数），募集资金总额不超过18,700万元（含本数）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　6、限售期

　　控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的动力源股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及动力源公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　9、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过18,700万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施（二次修订稿），公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（五）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

　　公司与控股股东、实际控制人何振亚先生分别于2022年8月、2023年2月签订了《北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，重新签署《北京动力源科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月4日

　　证券代码：600405             证券简称：动力源            公告编号：2023-041

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日上午11:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司3楼309会议室以现场方式召开了第八届监事会第十次会议。有关会议召开的通知，公司已于2023年6月30日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席郭玉洁女士召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司监事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行逐项审议，本议案涉及关联交易，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，自上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格及定价方式

　　本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次最终发行对象在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过165,982,634股（含本数），募集资金总额不超过18,700万元（含本数）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的动力源股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及动力源公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行前滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过18,700万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施（二次修订稿），公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

　　公司与控股股东、实际控制人何振亚先生分别于2022年8月、2023年2月签订了《北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，重新签署《北京动力源科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月4日

　　证券代码：600405           证券简称：动力源            编号：2023-045

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。2023年2月23日，公司召开第八届董事会第十一次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订。2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次证券发行相关的议案。

　　2023年7月3日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，同意公司根据实际情况对本次向特定对象发行股票预案及相关文件作出修订，现对本次修订的主要内容说明如下：

　　现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

　　本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月4日

　　证券代码：600405            证券简称：动力源          公告编号：2023-042

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第二次会议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会第七次会议、第八届监事会第十次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行预计于2023年9月末完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即16,598.26万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

　　（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本55,327.55万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　（5）按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-1,615.38万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,956.32万元。假设2023年实现的净利润与2022年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（归属于母公司股东的净利润3,000万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,000万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的《北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；电力电子技术行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景，同时公司将积极利用区位优势、寻求与行业中的优质生产商合作，为公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。

　　五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　8、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人何振亚先生根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

　　4、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月4日

　　证券代码：600405          证券简称：动力源         公告编号：2023-043

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于签署附条件生效的股份认购协议

　　之补充协议（二）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次向特定对象发行事项尚需上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的审核通过，以及获得相关审核通过的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2022年8月9日，公司与控股股东何振亚先生签署了《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）

　　2023年2月23日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与何振亚先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

　　2023年7月3日，根据上海证券交易所最新监管要求并结合实际情况，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，公司与何振亚先生对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》相关内容进行调整，并签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”）。

　　公司拟向特定对象发行不超过165,982,634股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（二）关联关系

　　何振亚先生为公司控股股东、实际控制人，何振亚先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司分别于2022年8月9日、2023年2月23日、2023年7月3日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决。

　　2022年11月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了本次关联交易相关的议案，关联股东回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　何振亚先生：1954年出生，中共党员，北京大学EMBA，工程师，现任动力源董事长。

　　（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系

　　截至本次发行预案公告日，何振亚除直接持有动力源股权外，不存在控制除动力源及其子公司以外的其他企业的情形。

　　（三）最近五年诉讼等受处罚情况

　　截至本次发行预案公告日，何振亚最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票采用询价发行，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次向特定对象发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的主要内容

　　根据上海证券交易所最新监管要求并结合实际情况，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，对《股份认购协议》进行相应调整。

　　公司拟向特定对象发行不超过165,982,634股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：何振亚

　　签订时间：2023年7月3日

　　（二）对《认购协议》的部分约定进行变更

　　根据现行有效的法律法规、规章性文件，甲乙双方在平等协商的基础上签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》（以下称“《补充协议（二）》”），对《认购协议》的部分约定进行变更。

　　《认购协议》第一条 定义与释义修改如下：

　　1、1.2 本次向特定对象发行/本次发行：系指甲方拟发行数量为不超过165,982,634股，拟募集资金总额不超过18,700万元（含本数）的向特定对象发行股票的行为。

　　2、1.4 标的股票：系指甲方本次向特定对象发行的不超过165,982,634股人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、《认购协议》第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量修改如下：

　　1、3.3甲方本次向特定对象发行的股票数量为不超过165,982,634股（含本数），本次向特定对象发行股票的数量以上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

　　2、3.5 乙方同意按本协议第三条确定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股份，承诺认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（含本数）。

　　三、本《补充协议（二）》经甲乙双方签字盖章后成立，并与《认购协议》同时生效、同时终止或解除。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。何振亚认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日公司与何振亚先生未发生重大关联交易。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行涉及的该关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　2、独立董事意见

　　本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　通过认真审阅公司拟与何振亚先生签署的附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二），我们认为前述补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　十、备查文件

　　1、《北京动力源科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《北京动力源科技股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、公司与何振亚签署的《北京动力源科技股份有限公司与何振亚附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》；

　　6、《关于所认购北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月4日

　　证券代码：600405           证券简称：动力源            编号：2023-044

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于调整公司向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京动力源科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第二次会议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　根据上海证券交易所最新监管要求并结合实际情况，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，公司于2023年7月3日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下：

　　公司董事会对本次调整向特定对象发行A股股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行A股股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月4日