呈和科技股份有限公司 关于以简易程序向特定对象发行股票 发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：688625              证券简称：呈和科技              公告编号：2023-052

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票类型：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元

　　发行数量：1,994,298股

　　发行价格：49.12元/股

　　募集资金总额：人民币97,959,917.76元

　　募集资金净额：人民币92,029,957.01元

　　2、预计上市时间

　　呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）新增1,994,298股股份已于2023年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的认购对象共7家，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　3、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　4、本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行之前，公司股本为133,333,400股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加 1,994,298股有限售条件流通股，总股本增加至135,327,698股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为赵文林先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会审议通过

　　2022年4月25日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　2023年1月8日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　2023年3月2日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

　　2023年3月24日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　2023年5月5日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2、股东大会审议通过

　　2022年5月17日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　2023年2月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》。

　　2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提供公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权期限延长至2023年年度股东大会召开之日止。

　　3、本次发行的监管部门核准过程

　　2023年3月28日，发行人收到上交所出具的《关于受理呈和科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕69号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，2023年3月31日获上交所审核通过，并于2023年4月6日向中国证监会提交注册。

　　2023年6月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878号），中国证监会于2023 年4月23日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2、发行数量

　　根据投资者申购报价及最终发行情况，本次发行股票数量为1,994,298股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,791,344股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2023年2月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为49.12元/股。

　　4、募集资金及发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币97,959,917.76元。扣除各项发行费用人民币5,929,960.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元。

　　5、发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司共7名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　6、保荐机构及主承销商

　　本次发行的保荐机构及主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第ZC10357号），经审验，截至2023年6月19日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金97,959,927.84元。认购资金总额97,959,927.84元与募集资金总额97,959,917.76元差异10.08元，主要系深圳纽富斯投资管理有限公司实际缴款金额按本次发行价计算股数后形成的尾差。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10356号），经审验，截至2023年6月19日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）2,900,000.00元后的上述认购资金的剩余款项95,059,917.76元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

　　截至2023年6月19日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股1,994,298股，募集资金总额为人民币97,959,917.76元，扣除不含税的发行费用人民币5,929,960.75元后，实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元，其中，新增注册资本为人民币1,994,298.00元，转入资本公积为人民币90,035,659.01元。

　　2、新增股份登记情况

　　本次发行新增1,994,298股股份已于2023年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

　　发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京大成律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为49.12元/股，最终发行规模为1,994,298股，募集资金总额为97,959,917.76元。本次发行对象最终确定为7名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行具体获配情况如下：

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（二）发行对象简介

　　1. 富国基金管理有限公司

　　2. 深圳纽富斯投资管理有限公司

　　3.国新证券有股份有限公司

　　4.中荆（荆门）产业投资有限公司

　　5.中信建投证券股份有限公司

　　6.财通基金管理有限公司

　　7.兴证全球基金管理有限公司

　　1、发行对象与发行人关联关系

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系。

　　2、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为1,994,298股（有限售条件）。本次发行完成后，赵文林先生控制公司37.72%的股份，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司将使用本次发行募集资金收购标的公司并将其纳入合并报表范围，丰富公司产品线，完善公司在高分子材料领域布局，进一步增强公司全产业链配套服务能力，实现与标的公司技术优势互补和渠道资源共享，是对公司现有业务的进一步发展，实现公司发展战略目标的重要举措。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关的中介机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　联系地址：广东省广州市天河区临江大道391-395号天德广场T1楼9层

　　保荐代表人：张远源、钟秋松

　　项目协办人：潘宏彬

　　联系电话：020-66609961

　　传真：010-60836960

　　（二）发行人律师

　　名称：北京大成律师事务所

　　负责人：袁华之

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层

　　经办律师：郭伟康、肖敏洁、张琳敏

　　联系电话：010-58137799

　　传真：010-58137788

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　负责人：杨志国

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

　　签字注册会计师：吴震、黄春燕、黄志业、林江俊、沈优优

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　负责人：杨志国

　　办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦4楼

　　签字注册会计师：黄志业、樊芝

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　（五）资产评估机构

　　名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

　　法定代表人：黄西勤

　　办公地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1栋1C

　　签字资产评估师：欧阳文晋、王嫦琦

　　联系电话：0755-25132876

　　传真：0755-25132876

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司

　　2023年7月4日