国旅文化投资集团股份有限公司 涉及诉讼一审判决结果的公告(上接D75版)

　　(上接D75版)

　　（2）主营业务情况

　　风景独好作为江旅集团体内主要的文化传媒平台，致力于整合江西省内营销宣传资源，为省内各级政府单位、旅游景区、各类企业提供专业化的营销策划及媒介推广服务，赋能江西省内各类旅游业态，是江旅集团“旅游+”战略的主要宣传出口及重要组成部分。

　　风景独好始终坚持以满足客户多样化需求和提升客户服务质量为导向，打造以传播内容制作及文创业务为核心的多维业务矩阵，专注于为客户提供新颖、及时、富有创造力的整合营销服务，业务类型包含传播内容制作、文创产品设计与销售、品牌营销与广告投放、活动策划执行、媒体资源整合、本地生活电商销售等，拥有强大的宣传推广能力及品牌影响力。

　　风景独好主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业务、文创业务、活动策划业务、广告投放业务。

　　4、文旅科技

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务情况

　　文旅科技主营业务是文旅活动策划、信息化建设等业务。

　　文旅科技的文旅活动策划业务主要为政府、企事业单位、景区等提供旅游发展大会、产品博览会、旅游消费节等各类节庆活动、会议会务的策划设计、统筹组织执行等业务，可为会议或会展等活动提供主题定位、视觉设计、活动安排、项目打造、文创设计、氛围营造及会务服务指导等一系列系统性、全链条专业服务。

　　文旅科技目前已形成了数套智慧旅游信息化集成系统产品体系，可为政府、景区、企事业单位提供景区游客大数据分析系统、游客数字服务中心系统、智慧停车场系统、视频监控系统、无线WIFI系统、电子票务系统、景区检票系统、弱电管网铺设等服务等信息化服务及相关软硬件产品的安装调试、技术支持与售后服务等一站式综合服务解决方案。

　　5、会展公司

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务情况

　　会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管理及活动策划等服务。会展公司是江西省内较为知名的会展活动供应商，江西会展业推荐企业，凭借精准的客户需求定位、优秀的策略创意、强大的资源整合能力及高效的执行管理能力，近年来协办了旅游产业链合作大会等多个旅游行业活动，参与了2021广东国际旅游产业博览会、2021西安丝绸之路国际旅游博览会等多个旅游博览会的临时展馆设计，助力赣南文化一条街龙南馆、宜丰天宝古镇家训馆、宜春花博园展览馆等常设展顺利投入使用，在积极服务旅游行业的同时，会展公司也成功助力科技、金融、医疗等行业多个会展、会议活动顺利召开。

　　（二）标的资产最近两年主要财务数据

　　标的公司最近两年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具《江西旅游集团航空产业有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-836号）、《江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司》（天健审〔2023〕1-837号）、《江西风景独好传播运营有限责任公司》（天健审〔2023〕1-835号）、《江西省旅游集团文旅科技有限公司》（天健审〔2023〕1-834号）、《江西旅游集团国际会展有限公司》（天健审〔2023〕1-833号）。

　　1、航空产业

　　最近两年，航空产业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：财务指标计算公式如下，下同：

　　①流动比率=流动资产/流动负债

　　②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　③资产负债率=总负债/总资产×100%

　　④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

　　⑤应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　　⑥存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

　　⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　2、酒管公司

　　最近两年，酒管公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、风景独好

　　最近两年，风景独好主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、文旅科技

　　最近两年，文旅科技主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、会展公司

　　最近两年，会展公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）标的资产评估情况

　　本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2022年12月31日，评估对象为航空产业的股东全部权益价值、酒管公司的股东全部权益价值、风景独好的股东全部权益价值、文旅科技的股东全部权益价值、会展公司的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果确定。

　　中联评估针对标的公司股东全部权益价值分别出具资产评估报告如下：《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字[2023]第1391号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1392号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1393号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团文旅科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1390号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团国际会展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1389号）。

　　根据中联评估出具的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　根据评估情况，并经交易各方友好协商，航空产业85%股权的交易对价为5,619.61万元，酒管公司100%股权的交易对价为5,295.18万元，风景独好100%股权的交易对价为2,382.91万元，文旅科技100%股权的交易对价为1,823.39万元，会展公司100%股权的交易对价为1,130.88万元，标的资产整体作价合计为16,251.97万元。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　江旅集团承诺，因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。

　　股份锁定期内，江旅集团通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

　　六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人涉及的上市公司股份权利限制情况如下：

　　除前述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制的情形。

　　第四节  资金来源

　　本次交易中，江旅集团以其持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况。信息披露义务人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，除本次重组涉及的主营业务变化外，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除本次重组涉及的变化外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除本次重组涉及的变化外，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人具体承诺如下：

　　“一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；

　　二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；

　　三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；

　　四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

　　五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；

　　六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前上市公司控股股东江旅集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次交易后上市公司新增的同业竞争主要系酒店业务的同业竞争，本次未注入江旅集团旗下全部酒店业务资产的原因是其余酒店业务资产盈利能力较弱或存在资产抵押等问题，尚不满足注入条件；江旅集团已承诺通过资产重组、股权置换、业务调整等多种方式在五年内解决同业竞争问题。

　　本次交易完成后上市公司将新增的酒店业务同业竞争问题，为解决和避免同业竞争问题，江旅集团作出如下承诺：

　　“一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

　　二、就本公司下属公司与上市公司及拟注入上市公司的标的公司的同业竞争问题，本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害。

　　四、本公司及本公司控制的其他企业如与上市公司和标的公司及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。

　　五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。

　　六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将一定程度上增加上市公司关联交易的规模。

　　根据上市公司2022年度经审计的财务报表以及2022年度经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后的关联交易数据如下：

　　单位：万元

　　上述新增的关联交易主要系标的公司与江旅集团控制或有重大影响的关联方之间的关联交易，主要包括商品采购、采购服务、提供服务等。该部分关联交易产生原因主要系江旅集团为有效整合内部资源，提高合作共赢的能力，下属单位在有产品和服务需求时，在满足同等条件的前提下，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务。对于上述不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　为减少及规范关联交易，上市公司控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；

　　二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；

　　三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；

　　四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；

　　五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易如下：

　　（一）资产或股权收购、出售发生的关联交易

　　2023年6月15日，上市公司公告拟以自有及自筹资金5,088.06万元收购江旅集团持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主要从事进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商进口业务及跨境电商线上运营。海际购公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，帮助国内优质品牌走向全球，实现在中国“买全球”。

　　（二）关联债权债务往来

　　1、2021年3月10日，上市公司董事会2021年第二次会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，上市公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）及其子公司拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币3,000万元（包含2021年新增保理及原有保理续期，在保理期限及保理额度内可循环使用），保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。2021年3月31日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过该议案。截至2021年12月31日，上市公司与江旅保理累计各类关联交易金额为5,300万元，占上市公司近一期经审计的净资产28.65%。

　　2、2021年3月29日，上市公司董事会2021年第一次会议审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，同意向江旅集团借款人民币5亿元，借款额度包括2021年新增借款及原有借款续期。2021年6月29日，上市公司2020年年度股东大会审议通过该议案。截至2021年12月31日，上市公司向江旅集团的借款余额6,436.99万元。

　　3、2022年3月29日，上市公司董事会2022年第一次会议审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，同意向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2022年新增借款及原有借款续期。2022年6月22日，上市公司2021年年度股东大会审议通过该议案。截至2022年12月31日，上市公司向江旅集团的借款余额0万元。

　　4、2022年7月27日，上市公司董事会2022年第二次临时会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，控股子公司新线中视及其子公司拟向江旅保理转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币3,000万元，保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，增信措施为（1）江西新线中视在中登网办理网易业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）提供江西新线中视与网易业务的银行账户回款监管；（3）国旅联合及江西新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。2022年8月12日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过该议案。截至2022年12月31日，江西新线中视应收账款保理融资余额2,000万元，占上市公司近一期经审计的净资产10.16%。

　　5、2023年4月20日，上市公司董事会2023年第二次会议审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，同意向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2023年新增借款及原有借款续期。2023年5月19日，上市公司2022年年度股东大会审议通过该议案。截至本报告书签署日，上市公司向江旅集团的借款余额0万元。

　　6、2023年4月20日，上市公司董事会2023年第二次会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，上市公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）有限公司”（以下简称“腾讯”）合作所产生的应收账款开展保理业务，最高保理金额为人民币 3,000 万元（包含 2023 年新增保理及原有保理续期），保理费率为年化 8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。增信措施为（1）新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）新线中视对腾讯业务应收账款进行确权，签署《应收账款债权转让通知书》；（3）提供新线中视与腾讯业务的银行账户回款监管；（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额 13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。2023年5月19日，上市公司2022年年度股东大会审议通过该议案。截至本报告书签署日，新线中视应收账款保理融资余额2,000万元，占上市公司近一期经审计的净资产10.86%。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司董事长何新跃、董事李颖同时在江旅集团及其下属的其他公司领薪外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除前述披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年4月10日至2023年6月30日。

　　本次交易内幕信息知情人自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；（6）其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。

　　上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　江旅集团2020年度至2022年度的财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。江旅集团最近三年的财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　四、信息披露义务人财务报告审计情况

　　信息披露义务人江旅集团2020年、2021年、2022年财务报表经具有符合《证券法》规定的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了亚会审字（2021）第01350011号、亚会审字（2022）第01390011号、亚会审字（2023）第01390009号标准无保留意见的审计报告。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江旅集团2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，江旅集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　第十节  其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、本次权益变动尚需取得江西省国有资产监督管理委员会的正式批复、国旅文化投资集团股份有限公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册。本次权益变动能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；

　　5、信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　6、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

　　7、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方在报告日前24个月内重大交易情况的说明；

　　8、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

　　9、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　10、信息披露义务人就本次交易所做出的承诺；

　　11、本次交易进程备忘录；

　　12、信息披露义务人最近三年的财务资料；

　　13、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人的声明

　　本人及本人所代表的江西省旅游集团股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：江西省旅游集团股份有限公司

　　法定代表人：曾少雄

　　年   月   日

　　国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：江西省旅游集团股份有限公司

　　法定代表人：曾少雄

　　年   月   日