国旅文化投资集团股份有限公司 涉及诉讼一审判决结果的公告(下转D76版)

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审判决

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告

　　● 诉讼请求的涉案金额：11,829,618.29元

　　● 对上市公司利润的影响：本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，如不服此判决，可依法提起上诉，因此无法判断本次诉讼判决结果对上市公司利润的影响。

　　近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到江西省南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）于2023年6月29日出具的《民事判决书》[（2023）赣0113民初8676号]，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　原告：国旅文化投资集团股份有限公司

　　被告一：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）

　　被告二：卢郁炜

　　第三人：北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“北京新线”）

　　（二）诉讼的基本情况

　　2023年4月17日，公司作为原告，向毅炜投资、卢郁炜、北京新线就合同纠纷一案提起诉讼，红谷滩法院已于2023年4月18日受理该案（具体内容详见公司于2023年4月19日披露的公告编号为2023-临030的《涉及诉讼的公告》）。

　　（三）诉讼请求

　　1、判决被告一向原告支付利润补偿款人民币10,639,300元及违约金（以10,639,300元为基数，按每日万分之三，自2022年4月29日暂计算至2023年4月14日为1,120,318.29元，并计算至被告一付清之日止）；

　　2、判决被告一向原告支付为实现债权所支付的律师费70,000元；

　　3、判决被告二对被告一的前述第1项、第2项债务承担连带责任；

　　4、判决原告有权对被告一提供担保的质押股权（被告一所持第三人13.2525%的股权）折价或有权以拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿；

　　5、判决各被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。

　　二、本次诉讼判决情况

　　根据红谷滩法院出具的《民事判决书》[（2023）赣0113民初8676号]，红谷滩法院对本案判决如下：

　　一、 限被告毅炜投资于本判决生效之日起十日内一次性支付原告利润补偿款10,639,300元及违约金（以10,639,300元为基数，自2022年4月29日起至实际付清之日止，按日万分之三计算）。

　　二、限被告毅炜投资于本判决生效之日起十日内一次性支付原告律师费7万元。

　　三、被告卢郁炜对上述款项承担连带清偿责任。

　　四、原告有权对被告毅炜投资提供担保的质押股权（被告毅炜投资所持第三人13.2525%的股权）折价或有权以拍卖、变卖该质押股权的价款优先受偿。如果被告毅炜投资、卢郁炜未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费86,055元、保全费5,000元，合计91,055元，由被告毅炜投资、卢郁炜负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。

　　三、本次公告的诉讼判决对公司本期利润或期后利润的影响

　　本判决为一审判决，目前尚未生效，如不服此判决，可依法提起上诉，因此无法判断本次诉讼判决结果对上市公司利润的影响。公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　江西省南昌市红谷滩区人民法院《民事判决书》[（2023）赣0113民初8676号]。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年7月4日

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　签署日期：二二三年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅文化投资集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需取得江西省国有资产监督管理委员会的正式批复、国旅文化投资集团股份有限公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册。本次权益变动能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　（一）股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，江旅集团的控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。江旅集团的股权结构图如下所示：

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，江旅集团的控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。

　　江西国控的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为江西国控。根据江西省国资委出具的《关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司改组为国有资本投资运营公司的批复》（赣国资规划字[2015]400号），江西国控为国有资本投资运营公司，管理运营省属工业类企业等国有股权，从事资产管理、投资融资、资本运营；根据江西省国资委印发的《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司运营管理办法》，江西国控作为省属国有资本投资运营平台，管理运营省属工业类企业等国有股权，下属一级企业以资产经营为主，是独立的市场运营主体。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为江西省国资委。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，江旅集团下属子公司超过200家，根据重要性原则，选取江旅集团控制的主要一级子公司进行披露，江旅集团控制的核心一级子公司基本情况如下：

　　2、控股股东控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，除投资江旅集团外，江西国控控制的核心一级企业及主营业务如下：

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　江旅集团的主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

　　江旅集团最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署日，江旅集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。江旅集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的涉诉金额2,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　　五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除国旅联合外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，除国旅联合外，信息披露义务人控股股东江西国控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况主要如下：

　　七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第二节  本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次收购系通过重大资产重组进行，上市公司本次拟向江旅集团发行股份收购其持有的5家标的公司股权，并同时向太美航空发行股份购买资产并募集配套资金。本次收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。

　　信息披露义务人江旅集团认购上市公司新增股份是基于对上市公司发展前景的信心，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略。通过本次交易可以提升江旅集团对上市公司的持股比例，增强控股股东地位，同时为上市公司注入文旅优质资产，赋能上市公司业务发展，提升上市公司的资产质量，推动上市公司高质量发展，增强对社会公众股东的投资回报。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　信息披露义务人承诺，因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人没有继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

　　1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；

　　2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

　　4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第三节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人江旅集团持有上市公司9,880.30万股股份，占上市公司总股本的19.57%，为上市公司控股股东。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为上市公司拟以发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权，购买太美航空持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金。

　　根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。

　　在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：

　　单位：万元

　　本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

　　截至2023年3月31日，上市公司总股本504,936,660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37,620,308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

　　单位：万股

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　三、信息披露义务人签署的与本次重组相关协议的主要内容

　　2023年6月30日，上市公司与江旅集团签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，主要内容如下：

　　（一）上市公司与江旅集团签署的《发行股份购买资产协议》

　　1、合同签署方

　　甲方：国旅文化投资集团股份有限公司

　　乙方：江西省旅游集团股份有限公司

　　2、标的资产范围

　　标的公司，指航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司。

　　标的资产，指江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权。

　　本次资产交易，指上市公司通过发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权。

　　3、标的资产及其定价

　　（1）为本次交易之目的，双方已同意聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构，以2022年12月31日为审计、评估基准日对标的资产价值进行审计和评估。截至本协议签署日，标的公司的审计评估工作已全部完成。根据中联资产评估集团有限公司出具的《标的公司评估报告》及经江西省国有资本运营控股集团有限公司备案确认的评估结果，截至评估基准日（即2022年12月31日），航空产业100%股权的评估值为6,611.31万元、酒管公司100%股权的评估值为5,295.18万元、风景独好100%股权的评估值为2,382.91万元、文旅科技100%股权的评估值为1,823.39万元、会展公司100%股权的评估值为1,130.88万元。

　　（2）以本次资产交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本次资产交易的标的资产交易价格为13,772.73万元，其中航空产业47.5%股权的对应交易价格为3,140.37万元、酒管公司100%股权的对应交易价格为5,295.18万元、风景独好100%股权的对应交易价格为2,382.91万元、文旅科技100%股权的对应交易价格为1,823.39万元、会展公司100%股权的对应交易价格为1,130.88万元。

　　4、发行股份价格及数量

　　（1）甲方拟以发行股份方式向乙方购买其持有的标的资产。

　　（2）本次资产交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（3）本次资产交易的股票发行价格为定价基准日（即2023年7月1日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.32元/股（以下简称“发行股份价格”）。

　　（4）在定价基准日至本次资产交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（5）甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格÷发行股份价格。甲方拟购买的资产折股数不足一股的部分，乙方自愿放弃。根据截至本协议签署日确定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次资产交易中甲方拟向乙方发行股份的数量为31,881,324股。

　　（6）甲方向乙方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　5、限售期

　　（1）乙方同意，本协议项下交易全部完成后，其通过本次资产交易取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）自本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次资产交易完成后六（6）个月内如甲方股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次资产交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行股份价格的，乙方所持有对价股份的锁定期自动延长六（6）个月。

　　乙方进一步同意，在双方另行签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，乙方不得转让对价股份。

　　（2）乙方同意，本次资产交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份及因甲方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、交割先决条件

　　本次资产交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被适当豁免为前提：

　　（1）本协议及为完成本次资产交易所需的必要交易文件（包括但不限于业绩补偿协议等）已经相关方适当签署，且已生效。

　　（2）标的公司不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序，该等行动或程序可能导致限制或禁止本次资产交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务。

　　（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至资产交割日均合法、真实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由乙方于资产交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已实质性得到遵守或履行。

　　7、交割及控制权

　　（1）标的资产交割

　　双方一致同意，在本协议第6条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助办理标的资产过户等工商变更登记手续。标的资产交割完成以前，如标的公司章程规定的实缴出资期限已届满，则乙方应当在该等实缴出资期限届满以前完成相应实缴出资义务；标的资产交割完成后，标的公司章程规定实缴出资期限尚未届满且乙方亦尚未实际履行的实缴出资义务，转由甲方依据届时适用的有关法律法规和标的公司章程的规定承担，但该等义务的承担不限制或取消甲方届时作为标的公司股东依合法程序变更对标的公司出资金额、期限等的股东权利。

　　（2）发行股份交割

　　双方一致同意，在本协议第6条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。

　　（3）控制权及管理层安排

　　双方一致同意，在交割的同时，双方及其向标的公司推荐或委派的董事和管理人员应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在交割时取得标的公司控制权。标的资产交割时或完成交割后，甲方有权利（但无义务）委派或更换标的公司董事、监事、高级管理人员、主要管理人员等人员，乙方应当予以配合。

　　8、滚存未分配利润与过渡期损益

　　（1）上市公司滚存未分配利润

　　上市公司在本次重组完成前的滚存未分配利润由本次重组完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　（2）标的资产过渡期损益

　　双方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对各标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于交割专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体收益及亏损金额应按乙方向甲方出售的标的公司股权比例计算。乙方以及本次重组其他交易对方之间对上述补偿义务互不连带。

　　9、违约责任

　　（1）协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失，损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得利益以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。

　　（2）本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效而无效。

　　10、协议的生效、终止或解除

　　（1）本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

　　1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章；

　　2）本次资产交易取得甲方董事会、股东大会的审议通过；

　　3）本次资产交易取得乙方内部有权机构批准；

　　4）标的公司已就本次资产交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定或股东会决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；

　　5）本次资产交易取得江西省国有资产监督管理委员会的批准；

　　6）本次资产交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次资产交易对价或不实质影响本次资产交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次资产交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

　　（3）本协议因下列原因而终止：

　　1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；

　　2）协议双方协商一致终止本协议；

　　3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。

　　（4）出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：

　　1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；

　　2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次资产交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；

　　3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

　　（5）无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次资产交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。

　　（二）上市公司与江旅集团签署的《业绩补偿协议》

　　1、合同签署方

　　甲方：国旅文化投资集团股份有限公司

　　乙方：江西省旅游集团股份有限公司

　　2、业绩承诺

　　（1）业绩承诺期

　　本次资产交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即标的资产完成工商变更登记手续，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次资产交易于2023年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次资产交易于2024年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。

　　（2）业绩承诺方和盈利承诺

　　乙方特此对标的公司盈利情况作出如下承诺：

　　2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币1,064.38万元、1,257.54万元、1,375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度标的资产合计净利润不低于1,463.17万元。

　　上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。

　　其中，航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。

　　（3）实际净利润的确定

　　双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由甲方承担。

　　双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经甲方董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。

　　3、补偿安排

　　（1）盈利承诺补偿安排

　　业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，乙方应当优先以其通过本次资产交易所获得的甲方股份（以下称为“对价股份”）向甲方进行补偿。乙方以及标的公司其他股东均按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中乙方业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：

　　乙方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额-截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计净利润总和×乙方获得的标的资产交易总价-乙方就标的资产累积已补偿金额。

　　乙方当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如乙方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，乙方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　乙方当年补偿的现金金额=乙方当年不足补偿的股份数量总和×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若甲方实施现金分配的，乙方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。

　　（3）减值测试补偿安排

　　乙方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次资产交易出具的《标的公司评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　如标的资产业绩承诺期末合计减值额>乙方在业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+乙方已补偿的现金总额，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行补偿。乙方应当优先以对价股份向甲方进行补偿。乙方与标的公司其他股东按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：

　　乙方应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额-乙方就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-乙方业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。

　　如乙方届时所持有的对价股份不足上述乙方应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则该等股份不足补偿部分，由乙方以现金补偿，乙方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若甲方实施现金分配的，乙方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，该补偿金额不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。

　　（4）补偿上限

　　乙方因业绩补偿及减值补偿向甲方进行的股份及现金补偿总额不超过乙方本次向甲方出售标的资产的交易总价金额。

　　4、补偿程序

　　（1）在上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告后的60日内召开董事会，审议关于由甲方以人民币1.00元总价格定向回购乙方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。甲方召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表决。

　　若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销事项的，甲方应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内，书面通知乙方股份回购数量。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述回购乙方应补偿股份并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，乙方应当在接到甲方书面通知后的20个工作日内将其各自应补偿股份无偿赠送给除其自身之外的其他甲方股东（即甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除无偿赠送股份的乙方之外的甲方股份持有者），其他甲方股东按各自持有甲方股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部甲方股份的比例享有获赠股份。

　　自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日起至乙方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或无偿赠送前，乙方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　（2）因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到甲方书面回购通知的30个工作日内向甲方指定账户足额支付全部现金补偿金额。

　　5、业绩承诺保障措施

　　乙方承诺，在业绩承诺期内以及本协议约定的各项补偿措施实施完毕前，乙方不得以任何方式质押对价股份或在对价股份之上设置股票收益权转让等权利限制。

　　如果乙方违反《发行股份购买资产协议》及本协议约定，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　6、违约责任

　　乙方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。

　　7、协议的生效、补充、终止或解除

　　本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章；

　　（2）双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。

　　双方同意，若本协议约定的相关事项与最新法律法规或监管意见不相符，或者有关证券监管机构在审核本次重组过程中要求对本协议约定事项进行调整，双方应协商后签署书面补充协议确认。

　　无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本协议亦随之自动终止。

　　四、本次收购支付对价的资产的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　1、航空产业

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务情况

　　航空产业的主营业务为航线开发及运营，主要为客运航线开发及运营。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政府有开通航线的需求，并以一定标准给予航线补贴。航空产业在获取该等需求及补贴信息后，结合历史经验与数据，规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，以满足地方政府开通航线、拉动地方经济的需求。航线开通后航空产业作为第三方服务商，除负责航线日常执飞情况统计、监督及航线补贴结算外，还积极与航司及旅行社合作团队位业务、与客户所在地电台合作宣传航线事宜、邀请旅行社前往客户所在地进行旅游路线踩线、赴航线两端城市进行旅游宣传及航线宣传等，以在有效为航线补充客源的同时，引客入赣，促进客户所在地的消费及经济发展，实现航空产业、航司及客户的多方共赢。

　　2、酒管公司

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务情况

　　酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店经营业务。

　　酒管公司的委托管理服务主要为干部培训学院、公立或私立学校及商务型酒店提供包括住宿餐饮、贵宾接待、园林绿化、安全保卫和动力保障等工作。酒管公司的委托管理服务起源于为江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提供酒店管理服务。后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。

　　酒管公司的租赁酒店经营业务主要通过下属全资子公司鹰潭道苑经营。鹰潭道苑通过经营鹰潭沁庐道苑酒店向来店顾客提供住宿服务和餐饮服务。

　　3、风景独好

　　（1）基本情况

　　(下转D76版)