深圳市强瑞精密技术股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资 设立合伙企业的公告

　　证券代码：301128       证券简称：强瑞技术      公告编号：2023-037

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、与专业投资机构共同投资概述

　　为了进一步推动公司的产业发展，借助专业投资机构的资源优势，为公司培育新的储备产业和增长点，在不影响公司日常经营和发展以及有效控制投资风险的前提下，深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日拟使用自有资金500万元，作为有限合伙人与深圳市卓源私募股权基金管理有限公司（以下简称“卓源资本”）及其他第三方社会资本或机构投资人共同对外投资设立股权投资基金，并于2023年6月29日签署了《张家港卓源智链共赢创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，该股权投资基金于2023年6月30日办理完成工商注册登记。

　　该基金的主要投资方向为人工智能、高端装备制造、机器人、新能源等领域的具有技术创新、产品创新和商业创新的项目。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金的份额认购，前述人员未在投资基金中担任任何职务。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需董事会和股东大会批准或政府有关部门批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：深圳市卓源私募股权基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5GR24T6X

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、成立时间：2021年5月7日

　　5、注册资本：1,000万元人民币

　　6、注册地址：深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路10号大学城创业园203

　　7、法定代表人：袁宏伟

　　8、经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)

　　9、股权结构

　　10、私募基金登记备案情况

　　卓源资本已经根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，于2021年8月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编码为P1072282。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　卓源资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立股权投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属于失信被执行人。

　　三、基金的基本情况及合伙协议主要内容

　　（一）基金基本情况

　　1、投资基金名称：张家港卓源智链共赢创业投资合伙企业 （有限合伙）。

　　2、基金规模：5001万元。

　　3、成立日期：2023年6月30日。

　　4、统一社会信用代码：91320582MACNU32X45。

　　5、基金组织形式：有限合伙企业。

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）合伙人及出资情况

　　合伙企业认缴出资总额为人民币 5,001 万元，均以货币方式出资。 各合伙人认缴出资额如下表所示：

　　（三）合伙协议主要内容

　　1、各投资人的合作地位及权利义务

　　合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。基金唯一普通合伙人为卓源资本，由卓源资本担任基金的执行事务合伙人和基金管理人。执行事务合伙人指定合伙企业的委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的普通合伙人对于合伙企业事务的独占及排他的执行权。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担偿还责任。

　　2、普通合伙人的职责和权限

　　普通合伙人应基于善意原则和公平交易原则履行其在本协议项下的职责、行使其在本协议项下的权利，并且应对本合伙企业的业务和经营投入必要的时间，以确保对本合伙企业事务的妥善管理。对本合伙企业、其投资项目的投资及退出、及其它活动，普通合伙人应享有管理权以及决策权。

　　全体合伙人在此一致同意，对于以下事项以及本协议中明确规定之其他事项，普通合伙人有权单方面作出以下决定（并视需要对本协议进行相应修订）：

　　(1)变更本合伙企业名称，但不得对本合伙企业的利益产生实质性影响；

　　(2)就出资缴款以及后续募集发出通知；

　　(3)在最后募集日之前接纳后续合伙人；

　　(4)根据本协议的规定且不违反中国基金业协会规定的前提下，批准合伙企业有限合伙人的入伙、退伙与除名；

　　(5)聘任本合伙企业的经营管理人员（如有）；

　　(6)为分配之目的，处置本合伙企业的财产；

　　(7)同意任何有限合伙人向第三方转让合伙权益；

　　(8)执行本合伙企业的投资及其他业务；

　　(9)聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；

　　(10)决定和更换为本合伙企业提供审计服务的会计师事务所；

　　(11)向本合伙企业提供日常营运及投资管理服务；

　　(12)在每个会计年度结束后的三（3）个月内向备案管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件（包括但不限于修改合伙企业重要法律文件，增减资本，分立与合并，高级管理人员或管理顾问机构变更以及清算与结业）；

　　(13)为本合伙企业的利益，提起诉讼或应诉、进行仲裁、与争议方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　(14)根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

　　(15)采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；以及

　　(16)本协议约定的其他事项。

　　3、合伙人大会的权利和义务

　　合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，有权决定修改本协议及本协议规定的应由其决定的其他重大事宜，合伙人大会由普通合伙人召集及主持，表决与某个或数个合伙人相关的事项时，相关合伙人应回避表决。

　　合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额百分之五十（50%）以上的有限合伙人共同出席方为有效，但就本协议第5.3(f)条第8、9及16项中的事项召开合伙人大会的，则无需普通合伙人出席即视为有效。合伙人会议上合伙人的表决权根据各个合伙人的实缴出资比例确定。

　　合伙人大会分为年度大会及临时大会，由普通合伙人召集。自实缴出资日发生后的第一个完整公历年度开始，每年召开一次合伙人年度会议。执行事务合伙人或代表百分之十（10%）以上表决权的有限合伙人可以决定在适当时间召开临时大会。

　　召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前十（10）个工作日向其他全部合伙人发出书面通知，通知中应包括开会的时间、地点、议事日程、会议议题、合伙人表决所必需的会议材料等事项。普通合伙人不能履行职责或者不履行职责的，由普通合伙人或提议召开会议的有限合伙人推举一名有限合伙人主持。

　　各合伙人可以亲自前往参加、委派代表参加，或者通过电话参加大会，同时也可以在会前以书面形式通知普通合伙人放弃参加会议。合伙人或其授权代表通过电话会议或所有与会者相互听得到的类似通讯设备与会，即视为合伙人出席了合伙人会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。

　　普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人或其授权代表，该等合伙人或其授权代表应于收到普通合伙人该等书面文件后十（10）日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。

　　合伙人会议由合伙人行使表决权。涉及关联交易的，有关联关系的合伙人应回避表决。合伙人会议的职能和权力包括以下事项：

　　(1)与合伙企业实质性利益有关的合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所的变更；

　　(2)决定认缴出资总额的增加（本协议第3.4条约定情形除外）或减少；

　　(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　(4)听取普通合伙人的投资情况报告；

　　(5)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

　　(6)批准普通合伙人转让合伙权益；

　　(7)决定有限合伙的解散及清算事宜；

　　(8)决定普通合伙人的除名或退伙；

　　(9)当出现普通合伙人退伙或除名时，决定合伙企业新普通合伙人入伙；

　　(10)决定和更换托管行、批准《托管协议》；

　　(11)延长本合伙企业的投资期限及存续期限；

　　(12)批准有限合伙的年度预算；

　　(13)如关键人士成员变动的，对普通合伙人提议的新关键人士团队组建方案作出决议；

　　(14)对本协议第4.5（d）约定需要合伙人大会审议的事项作出决定；

　　(15)批准普通合伙人拟定的利润分配或者亏损分担方案；

　　(16)在管理人丧失私募基金管理人资格、无法正常联络、营业执照被吊销、被责令关闭、撤销，或者被宣告破产等以及其他客观上已经丧失继续管理本合伙企业能力的事件后，决定本合伙企业的应急处置方案，以维持本合伙企业财产安全、维持本合伙企业运营，直至选聘新的管理人或清算本合伙企业；

　　(17)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　上述事项中第5项应经合计持有实缴出资额比例百分之百（100%）合伙权益的有限合伙人同意；上述事项中第8、9及16项应经合计持有实缴出资额比例五分之四（4/5）以上（含）合伙权益的有限合伙人同意；合伙人大会的其余各项应经普通合伙人及合计持有实缴出资额比例二分之一（1/2）以上（含）合伙权益的有限合伙人同意方可作出决议。

　　4、管理和投资决策机制

　　管理人的核心投资团队具体本基金的投资和动作，确保基金顺利运营和规范操作。普通合伙人下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员会拟由三（3）名成员组成，均由普通合伙人委派，投资决策委员会的具体运作规则如下：

　　(1)投资决策委员会的投资会议由管理人负责召集和主持，投资决策委员会会议可根据需要随时召开。

　　(2)投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。全部投资决策委员会成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会的投资决策委员会成员三分之二（2/3）以上（含）同意后方可通过。

　　(3)投资决策委员会各成员一人一票。投资决策委员会应对会议表决通过事项制作书面的投资决策委员会决议。

　　(4)普通合伙人负责拟定具体的投资决策委员会议事规则，经合伙人会议合计持有实缴出资额比例三分之二（2/3）以上（含）的有限合伙人通过后生效并执行。

　　5、管理费

　　在投资期限内，本合伙企业每年应按有限合伙人认缴出资总额的百分之二（2%）向管理人支付管理费；投资期限满后，本合伙企业每年应按尚未回收投资成本（普通合伙人于基金的定期报告或临时报告中明确注明已终止管理的投资项目的成本除外）的百分之二（2%）向管理人支付管理费；本合伙企业延长期限（协议约定的6年经营期之外的期限）及清算期无需向管理人支付管理费。

　　6、基金收益分配：

　　因处置投资项目而取得的收入或从被投资企业处取得的股息、分红或基于合伙企业财产获得的其他合法现金收入在扣除合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用或为履行该等支付义务而预留的金额后可供用于向合伙人进行分配的部分（统称“可分配收益”）将在取得该等可分配收益后的六（6）个月之内按照如下顺序分配给各合伙人：

　　(1)返还合伙人之累计实缴资本. 百分之百（100%）的可分配收益按照各合伙人的实缴资本比例返还截止到分配时点各有限合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有项目的投资成本、筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；为避免歧义，已退伙但本合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴资本应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其应收回的财产份额后不再参与分配，也不计算在实缴资本总额基数内。

　　(2)二八分成. 前述分配完成后剩余的可分配收益（如有），其中的百分之八十（80%）应按照各合伙人的实缴资本比例分配给所有合伙人，百分之二十（20%）将分配给普通合伙人。

　　7、基金期限：除非经全体合伙人一致同意，本合伙企业的存续期限为十年，自本合伙企业设立日之日起计算。本合作企业作为基金经营的存续期为六年（“经营期”），自全体合伙人完成实缴出资日起算，普通合伙人有权决定延长一年。

　　8、退出方式：基金持有标的公司股权主要退出途径包括：在国内外合格资本市场独立上市（IPO）、对第三方进行股权转让、通过与国内外产业资本、上市公司或其他第三方主体并购重组等。

　　9、登记备案情况：该基金尚在募集和备案过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规履行登记备案程序。

　　10、会计核算方式：有限合伙是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

　　11、投资方向：基金的重点投资领域包括：人工智能、半导体、高端装备制造、机器人、新能源等领域。

　　四、与专业投资机构共同投资目的和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次公司参与设立股权投资基金符合公司长期发展战略，有利于借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的人工智能、高端装备制造、机器人、新能源等领域的具有技术创新、产品创新和商业创新的项目，为公司未来提供项目储备，促进公司的战略布局。同时，结合基金管理人的管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力，提升公司综合竞争力和整体价值。

　　2、本次对外投资对公司的影响

　　本次投资资金来源于公司自有资金，且投资金额相对较小，不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次参与设立股权投资基金系基于公司发展战略需要，通过参与介入具有良好成长性和发展前景的人工智能、高端装备、机器人和新能源等领域优秀天使项目，符合公司产业方向，为公司持续、稳定、健康发展提供保障。

　　五、风险提示

　　1、本次参与设立股权投资基金虽然已经完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金的设立存在一定的不确定性。如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能存在设立过程中因基金登记备案未能完成、未按照约定募集到足额资金等风险，存在导致本次投资无法履行或终止的风险。

　　2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且股权投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场环境、经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　六、其他说明

　　1、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在合伙企业中任职，不会导致同业竞争及关联交易。

　　3、该股权投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他合伙人尚未完全确定。如基金其他合伙人涉及公司的关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

　　4、本公告披露后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《张家港卓源智链共赢创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》

　　特此公告。

　　深圳市强瑞精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月3日