江苏翔腾新材料股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：001373            证券简称：翔腾新材          公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2023年7月3日在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人：蒋建华和薛文进）。会议由董事长张伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2023年6月29日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　因公司已于2023年6月1日在深交所主板挂牌上市，根据有关规定，需要对注册资本、公司类型和章程进行变更，有关变更如下：

　　1、公司注册资本、公司类型变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕755号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,717.1722万股，并于2023年6月1日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本由人民币5,151.5166万元增加至人民币6,868.6888万元，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天衡验字(2023)第00055号）。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　2、修订《公司章程》相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次公开发行情况，将《江苏翔腾新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”） 名称变更为《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 并对其部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过，同时提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。最终以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　因公司已于2023年6月1日在深交所主板挂牌上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等有关规定，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修订。

　　《上市公司股东大会规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　因公司已于2023年6月1日在深交所主板挂牌上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《董事会议事规则》进行了相应修订。

　　《董事会议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　鉴于本次公开发行募集资金净额为442,333,640.93元，低于《江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中募投项目拟使用的募集资金金额501,764,700元，公司拟根据实际募集资金净额并结合募投项目情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。

　　《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的议案》

　　公司使用募集资金不超过24,125.36万元对全资子公司南京翔辉光电新材料有限公司（以下简称“翔辉光电”、为募投项目“光电薄膜器件生产项目”的实施主体）实缴出资和提供无息借款的方式实施募投项目，其中实缴出资额不超过2,000万元，提供无息借款额度不超过22,125.36万元。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。

　　《关于使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,890,435.70元和已支付发行费用的自筹资金2,531,070.38元，合计人民币35,421,506.08元的自筹资金。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》及上述独立、核查意见和鉴证报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为加强对部分闲置募集资金管理，提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，拟使用部分闲置募集资金不超过4亿元进行现金管理。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过1,200万美元或其他等值货币，额度范围内资金可滚动循环使用。开展外汇套期保值业务，以银行授信、保证金或期权费等形式与有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构进行实际套期保值业务。交易期限自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　光大证券股份有限公司发表了对公司本次事项无异议的核查意见。

　　《关于开展外汇套期保值业务的公告》及上述独立和核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于修订和新制订部分内部控制制度的议案》

　　9.01《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9.02《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9.04《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　9.05《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　9.06《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　9.07《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9.08《关于制订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　9.09《关于制订<内部问责制度>的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　会议同意于2023年7月21日下午14:30在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。

　　(以下无本决议正文)

　　三、备查文件

　　（一）第一届董事会第十七次会议决议。

　　（二）独立董事关于第一届董事会第十七次会议有关事项的独立意见。

　　（三）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

　　（四）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　（五）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分募集资金向子公司借款并实缴出资以实施募投项目的核查意见》。

　　(六) 光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。

　　（七）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　（八）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏翔腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月5日