合肥合锻智能制造股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告（下转D18版）

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容暨风险提示：

　　1.一汽凌源系公司业务合作单位，公司与一汽凌源开展票据贴现业务，主要目的为扩大今后的业务合作并获得相应的经济利益，公司与一汽凌源、中铁昊天及世锦嘉农均不存在其他利益安排或资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。公司除与一汽凌源开展票据贴现业务外，未开展其他融资票据贴现业务。

　　截至本公告日，公司票据相关案件尚未结案，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润的影响。本案涉诉金额较大且诉讼结果具有不确定性，如果败诉，可能存在款项无法追回的风险。公司将持续关注上述相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　2.公司开展票据贴现业务收到的票据于2022年12月出现了逾期不能兑付的情况，相关资产出现减值迹象，公司在相关票据到期不能兑付时未计提减值准备，存在减值准备计提不及时的情形。

　　3.近三年公司应收账款增长幅度高于营收增长，主要原因为公司销售产品结构变化，高端成形机床销售增加，客户回款较慢所致。

　　尽管公司不断从信用额度、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理，但若未来下游企业业绩下滑或资金趋紧，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期，从而给公司经营业绩造成不利影响。

　　4.公司预付大额款项期末余额连续3年大幅增长主要系公司业务发展所致。公司主要预付款供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在利益输送情形。

　　公司对预付账款建立了有效的管理机制，但是公司目前预付账款余额仍保持在较高水平，可能存在供应商履约能力不足导致的履约风险，或者因供应商供货延迟形成采购风险，对公司生产经营造成资金压力。

　　5、公司近三年经营活动产生的现金流净额持续下降且由正转负，公司采购销售模式、结算方式、回款政策未发生重大变化，公司第四季度经营活动产生现金流量净额高于前三季度主要系公司第四季度应收账款催收力度增加，销售回款增加所致。

　　随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。若公司经营活动产生的现金流净额继续下降且持续为负，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0606号）(以下简称“《工作函》”)。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员准备回复工作。公司及年审会计师事务所对《工作函》中提出的问题进行了全面核查。现对相关事项回复如下：

　　问题1：关于审计意见。年报及前期公告显示，年审会计师对公司2022年度报告出具了保留意见的审计报告，主要系2022年一汽凌源汽车制造有限公司(以下简称“一汽凌源”)将其持有的15张商业承兑汇票面值合计1.37亿元背书给公司，公司根据协议向其支付银行承兑汇票及银行存款共计1.12亿元，同时收取1981.5万元贴现手续费用。上述商业承兑汇票到期后承兑人均未能兑付，2023年4月19日公司披露对逾期票据计提坏账准备1.12亿元，并对一汽凌源、票据承兑人、担保人分别发起诉讼。

　　请公司：（1）补充披露票据贴现协议具体内容、对应的交易背景、交易金额、交易对方、承兑人具体情况、是否具备商业实质、是否存在关联关系等，结合上述情况进一步说明开展票据贴现业务的原因及合理性，是否存在其他利益安排或资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；（2）说明公司实施上述交易履行的审议决策程序及主要决策人，是否采取了资金安全保障措施，相关内部控制是否存在缺陷，请公司董监高结合自身履职情况，说明是否履行忠实、勤勉义务；（3）补充披露目前的诉讼进展，已采取及拟采取的补救措施，并充分提示风险。（4）核实除上述交易外，公司是否还有其他融资性票据贴现业务，如有，请逐笔披露相关情况，包括交易对手方名称、关联关系、资信情况、交易时间、账面余额、减值情况、是否逾期等。请年审会计师对问题（1）（4）发表意见。

　　公司回复：

　　（1） 补充披露票据贴现协议具体内容、对应的交易背景、交易金额、交易对方、承兑人具体情况、是否具备商业实质、是否存在关联关系等，结合上述情况进一步说明开展票据贴现业务的原因及合理性，是否存在其他利益安排或资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；

　　1）票据贴现协议涉及的相关主体分别为一汽凌源汽车制造有限公司（简称“一汽凌源”）、中铁昊天控股有限公司（简称“中铁昊天”）、农发物产集团有限公司已更名为世锦嘉农（北京）农业科技有限公司（简称“世锦嘉农”），具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：①截至2022年1月1日，一汽凌源累计欠合锻智能款项为485.00万元，其中终验款320.00万元、质保金160.00万元及补充协议5.00万元；2022年1月21日，合锻智能收到一汽凌源背书转让的商业承兑汇票合计500.00万元用于支付终验款及补充协议款项合计325.00万元，合锻智能将差额部分175.00万元找回；2022年1月24日，合锻智能收到一汽凌源背书转让的商业承兑票1000.00万元用于支付设备质保金款项160.00万元，合锻智能将收取的1,000.00万元商业承兑汇票扣除质保金160.00万元及贴现费用80.00万的部分以银行存款及银行承兑支付给一汽凌源。

　　②2022年6月之前，公司累计收到一汽凌源背书的由世锦嘉农和中铁昊天开具的商业承兑汇票共41张，金额累计12,210.00万元。其中承兑人为世锦嘉农的共36张，金额累计9,400.00万元，承兑人为中铁昊天的共5张，金额累计2,810.00万元。2022年6月，由于世锦嘉农开具的商业承兑汇票在银行系统出现“逾期风险预警”的风险提示，因此公司将世锦嘉农开具的29张累计金额7,500.00万元的商业承兑汇票更换为中铁昊天开具的3张累计金额为9,000.00万元的商业承兑汇票。扣除7,500.00万元换票部分，最终公司票据贴现业务涉及的商业承兑汇票为15张，金额合计13,710.00万元，其中世锦嘉农开具的商业承兑汇票为7张，金额合计为1,900.00万元，中铁昊天开具的商业承兑汇票为8张，金额合计为11,810.00万元。所涉票据出票人及承兑人均为世锦嘉农、中铁昊天。

　　2）交易对方、承兑人具体情况

　　①公司名称：一汽凌源汽车制造有限公司

　　法定代表人：郑孟克

　　成立日期：1993年11月30日

　　住所：凌源市城北街北段91-2号

　　注册资本：4894万元人民币

　　经营范围：汽车、农用车制造及销售；经销其它类型汽车（不含小轿车）；汽车配件，建材、化工产品（不含监控、易制毒及危险化学品）销售；经营货物及技术进出口；汽车、汽车配件的售后服务及维修保养服务；机械电子设备销售；城市垃圾及工业固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫车辆及设备的制造和销售；润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　实际控制人：郑雷飞

　　股东：上海飞和实业集团有限公司持股95%、一汽资产经营管理有限公司持股5%

　　股权结构：

　　②中铁昊天控股有限公司（以下简称“中铁昊天”）

　　法定代表人：刘大磊

　　成立日期：2015年4月27日

　　住所：北京市海淀区西四环北路158号1幢12层150002

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；医院研究与试验发展；销售化妆品、建筑材料、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电、日用品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；经济贸易咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房、企业管理咨询；技术咨询；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　股东：大有国联控股有限公司持股100%

　　股权结构：

　　③世锦嘉农（北京）农业科技有限公司（以下简称“世锦嘉农”）

　　曾用名：农发物产集团有限公司

　　成立时间：2020年7月6日

　　住所：北京市通州区西集镇企业发展服务中心1432号

　　法定代表人：黄月风

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;农业科学研究和试验发展;金属材料销售;摄影扩印服务;专业设计服务;贸易经纪;翻译服务;物业管理;建筑用石加工;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;食用农产品批发;规划设计管理;广告设计、代理;广告制作;平面设计;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;健康咨询服务（不含诊疗服务）;体育健康服务;软件开发;社会经济咨询服务;信息系统集成服务;安全咨询服务;塑料制品销售;通讯设备销售;工业控制计算机及系统销售;计算机系统服务;企业管理咨询;企业管理;安全技术防范系统设计施工服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;机械设备销售;体育用品及器材零售;机械电气设备销售;机械设备租赁;电子产品销售;服装辅料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;金属制品销售;国内贸易代理;供应链管理服务;计算机软硬件及辅助设备零售;五金产品零售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;鞋帽零售;服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产开发经营;第一类增值电信业务;网络文化经营;出版物零售;互联网信息服务;药品零售;食品销售。

　　实际控制人：世锦嘉农更名前实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，更名后实际控制人为黄月风。

　　股东：中农粮储（北京）供应链管理有限公司持股100%

　　股权结构：世锦嘉农更名前股权关系：          世锦嘉农现在股权关系：

　　注：一汽凌源在2022年3月将持有的农发物产（现世锦嘉农）商业承兑汇票背书给公司时，农发物产实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。2022年10月农发物产更名世锦嘉农后实际控制人为黄月风。

　　世锦嘉农股东演变过程如下：

　　2021年3月，北京中健锦绣大地企业管理集团有限公司（国务院控股公司）将100%股权转让给中国供销合作新疆投资有限公司（国务院间接持股40%左右）。2021年8月，中国供销合作新疆投资有限公司（国务院间接持股40%左右）将100%股权转让给中国农发科技有限公司（国务院持股100%）。2022年4月，中国农发科技有限公司（国务院持股100%）将全部股权分别转让给东方食易（北京）供应链管理有限公司（以下简称“东方食易”）、东方嘉粮（北京）供应链管理有限公司（以下简称“东方嘉粮”）（国家物资储备局持股100%）。东方食易系东方嘉粮全资子公司。2022年7月，股东东方嘉粮（北京）供应链管理有限公司名称变更为东方嘉粮（北京）农业发展集团有限公司，上述公司均为国家物资储备局全资公司。2022年10月，东方食易（北京）供应链管理有限公司、东方嘉粮（北京）农业发展集团有限公司将全部股权转让给中农粮储（北京）供应链管理有限公司。

　　3） 公司与一汽凌源、中铁昊天、世锦嘉农不存在关联关系，不存在其他利益安排或资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；据一汽凌源陈述及中铁昊天公示信息，一汽凌源与中铁昊天签订了《车辆购销合同》，中铁昊天是一汽凌源的客户。

　　4）公司与一汽凌源开展票据贴现业务的原因

　　合锻智能于2019年7月份上海展会期间，与一汽凌源相互认识并进行商务洽谈沟通。当时一汽凌源准备投产衡水斑马汽车制造有限公司新增专用汽车生产项目（以下简称“衡水斑马”），通过企业工商信息公示系统查询该项目于2019年5月6日已申报并通过河北省发展和改革委员会审批。2019年11月18日，一汽凌源与公司签订了金额1,600万元的冲压项目框架式伺服液压机合同，2019年11月21日双方就此项目签订了金额5万元的补充协议，上述两项业务合同金额累计为1,605万元。

　　合同生效后双方均正常履行，公司于2020年1月、2020年6月、2020年9月分别收到一汽凌源通过电汇支付的货款，合计1,120万元。

　　2022年初一汽凌源与其客户中铁昊天控股有限公司签订了大单业务合同，但是客户向其支付的均为商业承兑汇票，因其银行额度不够，贴现较为困难，难以满足日常经营需求，因此，一汽凌源寻找合作单位代为贴现并支付相应的贴现费用。公司考虑一汽凌源背书转让的票据均由央企、国企出票并承兑，且未出现过逾期的情况；同时，公司当时希望扩大今后的业务合作，维护客户关系，并获得相应的经济利益而因此与其开展了票据贴现业务。据此，公司与一汽凌源业务往来金额合计为13,710万元，其中有商业实质背景的为1,500万元，票据贴现为12,210万元。

　　该1500万元商业交易具体情况为：截至2022年1月1日，一汽凌源累计欠合锻智能款项为485.00万元，其中终验款320.00万元、质保金160.00万元及补充协议5.00万元；2022年1月21日，合锻智能收到一汽凌源背书转让的商业承兑票合计500.00万元用于支付终验款及补充协议款项合计325.00万元，合锻智能将差额部分175.00万元找回；2022年1月24日，合锻智能收到一汽凌源背书转让的商业承兑汇票1000.00万元用于支付设备质保金款项160.00万元，合锻智能将收取的1,000.00万元商业承兑汇票扣除质保金160.00万元及贴现费用80.00万元的部分以银行存款及银行承兑支付给一汽凌源。

　　（2） 说明公司实施上述交易履行的审议决策程序及主要决策人，是否采取了资金安全保障措施，相关内部控制是否存在缺陷，请公司董监高结合自身履职情况，说明是否履行忠实、勤勉义务；

　　1）公司实施上述交易履行的审议决策程序及主要决策人

　　公司实施上述交易时，按照公司《资金管理制度》规定，对收取的商业承兑汇票进行承兑人资质审核。

　　经过公司业务部门发起印章使用申请单，该流程经法务部门资信审核，财务中心风险把控，公司领导审批通过后签署商业贴现协议，主要审批决策人：副董事长及财务总监、执行总裁、副总经理。

　　2）公司采取了相应的资金安全保障措施：

　　①公司《资金管理制度》对商业承兑汇票的主体进行划分规定：

　　满足公司收取商业承兑汇票标准的主体分为两类：第一类，出票单位为国企、央企、上市公司，经公司内部资信审核后可直接收票；第二类，出票单位为资信尚可的（非国企、央企、上市公司）以外的公司，由背书单位出具该商票连带责任担保书方可收票；

　　②在签订业务合同时，公司会对客户背景进行核查。

　　查询显示一汽凌源汽车制造有限公司（以下简称一汽凌源）的5%股权，由一汽资产经营管理有限公司持有。一汽资产经营管理有限公司的股东为：中国第一汽车集团有限公司100%持有股权，而中国第一汽车集团有限公司的股东为：国务院国有资产监督管理委员会100%持有股权。

　　③因业务合同收取商业承兑汇票时，公司对承兑人背景进行核查。

　　查询显示出票单位农发物产集团有限公司、出票单位中铁昊天控股有限公司，两家企业的最终实控人均为“国务院国有资产监督管理委员会”。经审核，承兑人资质满足公司收取商业承兑汇票标准。

　　④公司会对持有的商业承兑汇票进行验证。

　　银行票据信用查询审核：承兑人农发物产集团有限公司、中铁昊天控股有限公司在当时的银行票据信用查询系统中未发现任何逾期支付的行为。

　　2022年2-3月公司将公司收到一汽凌源的4,500万元票据在银行成功进行了贴现。票据分别于2022年12月22日、2022年12月29日以及2023年1月20日到期后，承兑人拒付，公司对上述票据贴现款进行了清偿。

　　3）内部控制的影响

　　公司因上述商业承兑汇票逾期未兑付，导致公司产生其他应收款11,243.50万元，公司对其全额计提坏账准备，该情形影响公司财务报告内部控制。

　　4）公司董监高履职情况

　　根据现任董监高提供的说明，公司全体董监高在履职期间遵守相关法律、法规，履行了忠实、勤勉义务。公司全体董事、监事及高级管理人员将进一步加强法律法规的学习，提高规范运作的意识，同时将定期组织对公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善内部控制制度，坚决杜绝类似事件发生。

　　（3）补充披露目前的诉讼进展，已采取及拟采取的补救措施，并充分提示风险。

　　1）截至本公告披露日，具体案件进展情况如下：

　　2）公司于近日收到人民法院关于上述案件的财产保全执行结果，主要内容如下：

　　3）已采取及拟采取的补救措施

　　已采取的措施：

　　①公司为了解决已到期商业承兑汇票未兑付事宜，以及当时尚未到期商业承兑汇票（公司开展票据贴现业务收到的票据到期日基本为2022年12月末及2023年1月末，未出现2022年度以前逾期的情形），在2022年12月30日与一汽凌源签订《协议书》，根据协议约定一汽凌源公司承诺票面金额及相关损失由其一汽凌源陆续偿付，并提供担保公司及担保人。

　　②成立了专项追债小组，对票据违约事件进行处理。

　　③公司已将上述情形的所有相关材料进行整合，并于4月7日向合肥市公安局经济犯罪案件接报案中心递交刑事控告书。后又针对该案件进行相关证据材料的补充，并于2023年4月17日向合肥市公安局经济技术开发区分局递交，分局也于当日进行了受案回执。

　　拟采取的补救措施：

　　①继续与背书人一汽凌源进行协商沟通，以期达到能快速回款的目的。

　　②在起诉出票人的同时，拟在法院的主持下与出票人及承兑人中铁昊天及世锦嘉农进行谈话，要求出票人及承兑人中铁昊天及世锦嘉农对其开具的真实票据，承担到期付款的义务及逾期未付的违约责任。

　　③持续跟踪经侦立案的进展情况

　　4）本次诉讼有可能对公司造成的风险

　　因上述案件尚未结案，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润的影响。公司将持续关注上述相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　（4）核实除上述交易外，公司是否还有其他融资性票据贴现业务，如有，请逐笔披露相关情况，包括交易对手方名称、关联关系、资信情况、交易时间、账面余额、减值情况、是否逾期等。

　　除上述交易外，公司无其他融资票据贴现业务。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查情况：

　　1、访谈公司管理人员开展票据贴现业务的具体原因，获取与票据相关的协议，检查协议主要内容、资金支付审批情况；

　　2、根据公开信息查询票据承兑人相关信息，检查其股权结构及主要人员并与公司实际控制人、董监高人员进行匹配，检查其与公司是否存在关联关系；

　　3、获取涉及票据贴现业务主要人员银行流水，检查是否存在异常交易情况；

　　4、获取公司票据明细、财务核算制度、抽取并核对相关票据的记账凭证和原始单据，检查公司是否存在其他融资票据贴现业务。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、一汽凌源系合锻智能业务合作单位，2022年初该公司因银行贴现额度不能满足日常资金需求而寻求合作单位代为贴现。合锻智能与其开展票据贴现业务，主要目的为扩大今后的业务合作并获得相应的经济利益，公司与一汽凌源、中铁昊天及世锦嘉农均不存在其他利益安排或资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；

　　2、合锻智能除与一汽凌源开展票据贴现业务外，未开展其他融资票据贴现业务。

　　风险提示：

　　截至本公告日，票据相关案件尚未结案，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润的影响。本案涉诉金额较大且诉讼结果具有不确定性，如果败诉，可能存在款项无法追回的风险。公司将持续关注上述相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务。    问题2：关于业绩预告。2023年1月31日，公司披露2022年年度业绩预告，预计全年实现净利润9000万元至12000万元。2023年4月19日，公司对业绩预告进行更正，将2022年净利润预计数调整为1000万元至1400万元，更正原因系公司对一汽凌源背书的逾期票据计提坏账准备1.12亿元。2023年4月29日，公司随年报披露计提减值及诉讼具体情况，公告显示2022年12月30日公司与一汽凌源签署了还款协议，约定一汽凌源在2023年3月28日前付清票据未兑付款项，到期未完成兑付后公司对相关方提起诉讼。

　　请公司：（1）结合一汽凌源、票据承兑人、担保人资信情况以及票据逾期的具体情况，说明相关资产出现减值迹象的时点，是否存在前期应计提未计提的情况，请年审会计师发表意见；（2）说明前期业绩预告相关的决策是否审慎，相关责任人是否勤勉尽责，是否存在信息披露不及时、不准确、不完整等情形，是否存在风险提示不充分等情况。

　　公司回复：

　　（1）结合一汽凌源、票据承兑人、担保人资信情况以及票据逾期的具体情况，说明相关资产出现减值迹象的时点，是否存在前期应计提未计提的情况，请年审会计师发表意见；

　　1）一汽凌源、票据承兑人、担保人资信情况（截至目前）

　　2）票据明细情况

　　单位：万元

　　注1：2022年6月，由于世锦嘉农开具的商业承兑汇票在银行系统出现“逾期风险预警”的风险提示，导致公司无法向银行贴现世锦嘉农开具的商业承兑汇票，因此，公司将世锦嘉农开具的29张累计金额7,500.00万元的商业承兑汇票更换为中铁昊天开具的3张累计金额为9,000.00万元的商业承兑汇票。扣除7,500.00万元换票部分，最终公司票据贴现业务涉及的商业承兑汇票为15张，金额合计13,710.00万元其中世锦嘉农开具的商业承兑汇票为7张，金额合计为1,900.00万元，中铁昊天开具的商业承兑汇票为8张，金额合计为11,810.00万元。

　　由上表可知，公司开展票据贴现业务收到的票据到期日基本为2022年12月末及2023年1月末，未出现2022年度以前逾期的情形。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》规定：“当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（一）发行方或债务人发生重大财务困难；（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。”公司开展票据贴现业务收到的票据于2022年12月出现了逾期不能兑付的情况，相关资产出现减值迹象，公司于2023年4月就上述票据全额计提坏账准备，存在减值计提不及时的情形。在知悉票据贴现业务涉及的票据不能按期兑付后，公司2022年12月30日与一汽凌源签订签署协议并增加其关联方上海飞和实业集团有限公司、郑雷飞为担保人，约定2023年3月28日前分期偿还全部票据款，但是上述约定到期后公司仍未收到相应的款项。为维护公司的合法权益，公司于4月10日、4月19日就此事件全面提起了票据追索权诉讼和合同纠纷诉讼及财产保全申请。公司发现一汽凌源的主要资产已被多方诉讼，较难清偿相关债务，基于谨慎性考虑，公司2022年对上述逾期商业承兑汇票全部计提了减值准备。截止本回复日，上述票据相关方均未支付款项。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查情况：

　　1、获取票据明细，检查合锻智能与一汽凌源开展票据贴现涉及的商业承兑汇票是否存在逾期的情形；

　　2、通过企查查等查询一汽凌源、中铁昊天、世锦嘉农等相关主体的公开信息，关注相关主体是否存在经营异常情形。

　　3、检查公司与一汽凌源及其关联方上海飞和实业集团有限公司、郑雷飞签订的协议书。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为：合锻智能与一汽凌源开展票据贴现涉及的商业承兑汇票均为合锻智能2022年收到且票据到期日均为2022年12月末及2023年1月初，合锻智能未按照企业会计准则的规定在相关票据到期不能兑付时及时计提减值准备，存在减值准备计提不及时的情形。

　　（2）说明前期业绩预告相关的决策是否审慎，相关责任人是否勤勉尽责，是否存在信息披露不及时、不准确、不完整等情形，是否存在风险提示不充分等情况。

　　2023年1月初，公司财务中心向证券部提供了经财务总监、执行总裁及分管副总经理确认后的2022年财务合并报表数据，2022年公司预计实现净利润在9000万元—12000万元，与上年同期相比上升超过50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司预计年度经营业绩和财务状况相关披露要求，公司实现盈利且净利润与上年同期相比上升超过50%以上，需及时披露业绩预告，故公司于1月31日发布了业绩预告。

　　根据还款协议约定，一汽凌源应于2023年1月13日、3月3日及3月28日三个时点总计还款1.371亿元，但到3月4日，前二笔款项逾期未付。据此，公司分别于3月2日及3月21日向人民法院递交了诉状及财产保全申请。3月28日，最后一笔还款协议到期，一汽凌源依然未能履行还款义务，为维护公司的合法权益，公司于4月10日、4月19日就此事件全面提起了票据追索权诉讼和合同纠纷诉讼及财产保全申请。公司作为公开上市的股份公司，针对重大事项有公告的义务，若立即对该诉讼案件进行公告，则可能造成对方在法院采取财产保全措施之前转移资产而导致对公司追偿不利。当公司于2023年4月18日，通过人民法院送达平台查询到合肥市高新技术产业开发区人民法院作出的（2023）皖0191裁保914号民事裁定书后（也是所有提交人民法院诉讼后收到的第一份受理文件）于4月19日对此诉讼进行了披露。

　　诉讼启动时，公司同步进行了财产保全，由于查封时间及查封资产的不确定，公司与相关诉讼及非诉律师进行了该案件的沟通，律师们均表示案件结果是针对案件的具体情况以及被起诉方提交的证据材料，同时还要结合庭审的实际情况等进行综合考量，现阶段尚无法判定判决结果。公司与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，因截止目前发现一汽凌源的主要资产已被多方诉讼，较难清偿相关债务，基于审慎性原则，决定对上述逾期票据计提坏账准备1.12亿元。因此，公司于同日披露了业绩预告更正公告。

　　根据相关决策人员提供的说明，其在业绩预告的发布期间勤勉尽责。不存在信息披露不及时、不准确、不完整等情形。

　　根据公司2022年12月30日与一汽凌源签署的还款协议，一汽凌源应在3月28日前偿还完所欠全部款项，同时协议约定一汽凌源公司承诺票面金额及相关损失由其陆续偿付，并追加提供了担保公司及担保人。公司当时认为风险可控，发布了业绩预告，同时认为无需在业绩预告中专门就该事项做风险提示，故不存在风险提示不充分情形。

　　公司今后将督促管理层及相关部门加强财务及风险管理，坚持谨慎性原则，保障业绩预测的科学性和准确性，提高信息披露质量、完善信息披露工作，杜绝再次发生此类事件。

　　问题3：关于应收账款。年报显示，2022年末公司应收账款余额7.30亿元，同比增长54.27%，营业收入同比增长43.78%，应收账款增长幅度高于营收增长。按组合计提的应收账款中，应收色选机款项的1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上应收账款坏账准备计提比例分别为3.13%、11.19%、20.90%、29.68%、51.30%和100%，上年同期分别为5.35%、18.47%、30.89%、45.94%、64.35%和100%，整体计提比例下调。其他业务应收款项坏账准备计提比例保持不变，各账龄坏账准备计提比例分别为5%、10%、20%、30%、50%、100%。

　　请公司：（1）结合公司业务开展情况、结算方式、信用政策、收入确认方式等变化情况，说明应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因；（2）补充披露色选机业务应收款项前五名对象的名称、是否关联方、交易时间及内容、交易金额、占对应板块收入的比例；（3）补充披露按组合计提的应收账款具体信用损失确定方法，结合公司相应坏账计提政策、账龄结构及预期信用损失计算过程，进一步说明本期整体下调应收色选机款项各账龄坏账计提比例的具体原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合公司业务开展情况、结算方式、信用政策、收入确认方式等变化情况，说明应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因；

　　1）公司主要业务分为高端成形机床及色选机（智能光电分选设备）业务两个部分，公司结算方式、信用政策、收入确认方式未发生变化，具体情况如下：

　　2）应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因

　　本报告期应收账款的增加主要是公司销售产品结构发生变化，高端成形机床业务应收账款增加所致。本报告期高端成形机床业务规模增长较快，2021年高端成形机床收入占总收入的比例为48.74%，2022年高端成形机床收入占总收入的比例为59.16%，同比增长10.42%。高端成形机床产品生产周期较长，回款周期较长；受整体经济下行压力的影响，客户的回款进度放缓。

　　2021-2022年公司高端成形机床及色选机业务应收账款及营业收入变动情况如下：

　　单位：万元

　　（2）补充披露色选机业务应收款项前五名对象的名称、是否关联方、交易时间及内容、交易金额、占对应板块收入的比例；

　　色选机业务应收款项前五名对象情况如下：

　　单位：万元

　　（3）补充披露按组合计提的应收账款具体信用损失确定方法，结合公司相应坏账计提政策、账龄结构及预期信用损失计算过程，进一步说明本期整体下调应收色选机款项各账龄坏账计提比例的具体原因。

　　1）按组合计提的应收账款具体信用损失确定方法

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以迁徙率模型为基础计算预期信用损失。

　　2）应收色选机客户款项坏账计提比例下降的原因

　　①坏账准备计提政策

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　②应收色选机客户账龄情况

　　公司从事色选机业务的子公司包含中科光电和劳弗尔视觉有限公司（简称“劳弗尔”），由于两公司业务模式较为一致，公司将上述两公司应收账款划分为应收色选机客户组合，该组合账龄情况如下：

　　单位：万元

　　由于中科光电开展业务时间较长，具备测算预期信用损失率所需的历史数据，公司对中科光电按照预期信用损失率计提坏账准备。而劳弗尔应收账款账龄大都在1年以内，劳弗尔系2018年成立，2019年开始开展业务，整体账龄较短，且账龄1年以上的金额较小，公司比较了预期信用损失率和账龄法计提的坏账准备金额，按照预期信用损失率计提的坏账准备较小，基于谨慎性考虑，公司对该子公司按照账龄法计提了坏账准备，计提比例与母公司一致，即1年以内5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年30%、4-5年50%，5年以上100%。该公司应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　③中科光电预期信用损失率计算过程

　　第一步：汇总过去四年应收账款余额账龄分布情况；

　　第二步：根据历史账龄计算各账龄区间的迁徙率

　　第三步：以各账龄平均迁徙率为基础计算各账龄区间的历史损失率和预期信用损失率，具体过程如下：

　　④应收色选机客户坏账计提比例

　　按照上述测算结果，公司按应收色选机客户组合计提的坏账准备金额及比例情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，本期应收色选机客户组合的应收账款余额较上期增长不大。从账龄结构上看，公司账龄1年以内的应收账款占比较上期增长12%，账龄1年以上的应收账款中各账龄段的应收账款占比均比上年有所下降，账龄1年以上的应收账款金额也从2021年的8,600万元下降到2022年的5,732万元，账龄结构较2021年明显改善，从而使得应收色选机客户各账龄段预期信用损失率较上期分别下降了2.22%、7.28%、9.99%、16.26%、13.05%。

　　年审会计师回复：

　　（一）核查情况：

　　1、获取公司与客户签订的销售合同，检查合同约定的结算方式、信用期等条款，并与上期进行对比查看是否存在较大变化；

　　2、获取公司销售明细账、会计凭证、设备验收报告或签收单，检查收入确认期间是否准确，并结合销售合同判断是否存在变更收入确认方式的情形；

　　3、询问管理层本期应收账款增长较快的原因，并复核其合理性；

　　4、获取公司应收账款预期损失率计算过程，复核公司坏账准备计提金额是否充分、恰当。

　　（二）核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1、公司结算方式、信用政策、收入确认方式等未发生重大变化，公司应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因主要系公司销售产品结构变化，高端成形机床销售增加，客户回款较慢所致；

　　2、公司应收色选机款项预期信用损失率发生变动的主要原因系公司本期色选机客户回款较好，迁徙率下降所致。

　　风险提示：

　　2020年末、2021年末、2022年末，公司应收账款账面价值分别为385,533,865.98元、473,436,021.30元、730,348,946.97元。2022年末公司应收账款余额7.30亿元，同比增长54.27%，营业收入同比增长43.78%，应收账款增长幅度高于营收增长。应收账款持续增加的主要原因为公司销售产品结构变化，高端成形机床销售增加，客户回款较慢所致。

　　尽管公司不断从信用额度、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理，但若未来下游企业业绩下滑或资金趋紧，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期，从而给公司经营业绩造成不利影响。

　　问题4：关于预付款项。年报显示，2020年至2022年，公司预付款项期末余额分别为3483.72万元、5084.79万元、1.05亿元，连续三年增长。其中报告期末预付款项同比增幅107.07%，变动原因系预付货款增加，期末前五名预付款余额合计3987.53万元，占比37.87%。

　　请公司：（1）列示预付款项期末余额前五名的具体情况，包括但不限于名称、交易背景、交易金额、预付比例、款项性质、关联关系、相关资产或服务预计交付时间等；（2）结合公司业务模式、采购模式、现金流情况等，对照同行业可比公司，说明预付大额款项且期末余额连续3年大幅增长的原因及合理性，说明预付款项是否实际流向控股股股东或关联方，是否涉及利益输送情形。请年审会计师发表意见。（下转D18版）