江苏永鼎股份有限公司 关于不提前赎回“永鼎转债”的公告（上接D25版）

　　（上接D25版）

　　单位：万元

　　2. 减值计提是否充分及依据

　　（1）经营业绩及变动趋势

　　2019年永鼎致远实现收入7,487.82万元,同比下降了25.78%；毛利率提升,由上年度的67.96%提高至76.14%；期间费用增加,由2,375.03万元增至2,861.29万元,增加486.26万元,增幅20.47%；净利润3,494.01万元，同比减少912.22万元,降幅20.70%。

　　（2）2019年计提商誉减值准备的原因及合理性

　　2019年营业收入和净利润同比下滑的原因主要系一二线城市用户数量日渐饱和,运营商对需求进行整合调整并对三四线城市用户下沉挖掘,在投资建设方面降低了项目预算，导致永鼎致远收入下降。全球贸易摩擦导致针对相关产品芯片供应紧张，为应对永鼎致远需求的芯片等上游原材料短缺溢价现象，公司及时采取了与客户及供应商谈判、找寻新供应商等改善措施，成效显著,项目毛利率提高至 76.14%。为应对数据采集安全领域在复杂国际形势的变化等不可控因素影响，永鼎致远加大了宣传推广力度,差旅业务费用增加，费用较上年度增加486.26万元,增幅20.47%。以上原因导致净利润下降。

　　尽管永鼎致远为数据采集行业的第一梯队,因整体数据采集应用市场处于转型期，且运营商投资规模有缩减迹象,在复杂的国际形势下也带来了更多的不确定性。

　　（3）2019年计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理

　　公司聘请的上海众华资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日,对永鼎致远进行了减值测试，评估并出具沪众评报字[2020]第0263号评估报告,永鼎致远包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为43,710.00万元，年初含商誉资产组账面值45,511.77万元, 评估价低于账面价值1,801.77万元,本期应确认商誉减值损失1,801.77万元，其中归属于永鼎股份按股权比例计算应确认的商誉减值损失1,158.28万元。

　　公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理,减值计提充分。

　　(二) 2020年商誉减值测试

　　1. 商誉减值测试过程如下：

　　2020年永鼎致远含商誉资产组减值测试明细表

　　单位：万元

　　2. 减值计提充分及依据

　　（1）经营业绩及变动趋势

　　永鼎致远2020年的产品以核心网扩容项目、移动DPI项目、日志留存及接口机项目和恶意程序为主；分光汇聚项目、全国日志留存为辅。但是核心网扩容项目较上期下降 2,986.93万元，降幅84%；移动DPI项目较上期下降1,721.82万元，降幅81%；日志留存及接口机项目较上期下降415.20万元，降幅53%，导致营业收入显著下降。

　　2020年实现收入1,991.05万元，较上期下降73.4%，2020年毛利率仅为0.88%，处于历史最低水平，净利润-1,326.19万元，较上期下降137.96%。2020年毛利低的主要原因是收入下滑，叠加固定成本支出刚性。

　　（2）2020年计提商誉减值准备的原因及合理性

　　2020年疫情导致三大运营商和省内项目延后且立项周期缓慢，在2019年末进行的市场前期布局未达到预期效果。疫情缓解后，客户积压的需求由于变更没有准确的转换成订单，导致了相应预期业绩下滑。

　　运营商加大投资在5G建设基础设备，缩减4G整体的投资，导致前期该公司在2019年5G及工业互联网、安全等方面储备的产品和市场布局，并没有在运营商和行业用户大批量采购，预期订单造成一定影响，造成了业绩下滑。

　　随着海外市场萎缩，以华为中兴为代表的主设备厂家重新聚焦国内市场，对传统DPI采集市场造成严重冲击，一定程度上造成了业绩下滑。

　　（3）2020年计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理

　　公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（宇威评报字[2021]第007号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为25,500.00万元，低于账面价值17,199.69万元，本期应确认商誉减值损失17,199.69万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失11,056.95万元。公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理，减值计提充分。

　　(三) 2021年商誉减值测试

　　1. 商誉减值测试过程如下：

　　2021年永鼎致远含商誉资产组减值测试明细表

　　单位：万元

　　2. 减值计提是否充分及依据

　　（1）经营业绩及变动趋势

　　永鼎致远2021年的产品以核心网扩容项目、分光汇聚项目、全国日志留存为主；联通维保、移动DPI项目、固网DPI项目为辅。核心网扩容项目较上期上升614.52万元，增幅104.20%；分光汇聚项目较上期上升733.68万元，增幅1,082.34%；全国日志留存项目较上期上升2,340.87万元，增幅8,366.23%；移动DPI项目较上期下降217.55万元，降幅54.39%。综上，2021年营业收入较2020年显著上升。

　　2021年实现收入6,321.55万元，较上期上涨217.5%，2021年毛利率虽然高于2020年毛利率1%，但依旧低于2016年-2019年水平，费用率趋近历史期水平，净利润1,394.76 万元，较上期上涨205.17%。

　　（2）2021年未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　评估基准日2021年12月31日，永鼎股份收购永鼎致远形成的含商誉资产组的账面价值为24,992.89万元，可收回金额为25,100.00万元，不低于含商誉资产组的资产组账面价值，增值额为107.11万元，增值率为0.43%。

　　2021年度收入较上年度收入增加,系公司积极拓展市场并转型升级，凭借多年良好的市场影响力和过硬的软件研发生产能力，在聚焦传统运营商市场的同时积极拓展政企行业和大中企业市场,有一定成果显现。但因疫情因素影响，项目的交付和验收滞后造成年度营业收入与预期稍有差异。

　　（3）2021年未计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理

　　公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第032号），永鼎致远含商誉资产组的账面价值24,992.89万元，预计未来现金流量的现值为25,100.00万元，不低于含商誉资产组的账面价值。

　　公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定,前期商誉减值计提充分,本期无需进行提取商誉减值的会计处理。

　　(四) 2022年商誉减值测试

　　1. 商誉减值测试过程如下：

　　2022年永鼎致远含商誉资产组减值测试明细表

　　单位：万元

　　2. 减值计提是否充分及依据

　　（1）经营业绩及变动趋势

　　2022年度营业收入3,804.73万元，同比减少2,516.82万元,降幅39.81%；毛利率提升,由上年度的63.11%提高至76.24%；费用无显著变化；净利润673.28万元,同比减少721.48万元,降幅51.73%。

　　（2）2022年计提商誉减值准备的原因及合理性

　　永鼎致远2022年营业收入和净利润同比下滑主要原因系疫情的反复影响了整体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成了一定冲击。永鼎致远主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。所属的数据采集应用作为国家鼓励行业，在可预见的未来期间,将继续获得政策鼓励与产业环境支持。公司将在现有模式基础上，加强研发投入与科技创新，提高服务能力。

　　截至2023年3月20日，永鼎致远2023年度在手订单及意向订单3,594.98万元，在手订单约占全年预计销售额57.77%，因上半年通常为本行业淡季，永鼎致远历史年度的订单签约日期大多集中在下半年，按照企业发展趋势，加之2023年上半年在手订单情况比往年要好，因此对2023年后期的订单持积极态度。

　　（3）2022年计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理

　　公司聘请的中盛评估咨询有限公司以2022年12月31日为基准日,对永鼎致远进行了减值测试，经评估并出具中盛评报字[2023]第031号评估报告。永鼎致远包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为22,740.00万元，年初含商誉资产组账面值24,988.11万元, 评估价低于账面价值2,248.11万元,本期应确认商誉减值损失2,248.11万元，其中归属于永鼎股份按股权比例计算应确认的商誉减值损失1,445.22万元。

　　公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理,商誉减值测试审慎、合理,减值计提充分。

　　四、 补充披露报告期内收购永鼎致远少数股权的具体评估过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测等，结合永鼎致远当前经营状况及新增计提商誉减值的情况，充分说明相关参数选取及预测的合理性，评估作价是否公允

　　（一） 收购永鼎致远少数股权的具体评估过程

　　1、评估方法及评估结论

　　本次评估采用了资产法和收益法两种方法，最终选用收益法评估结果作为结论。具体如下：永鼎致远于评估基准日的股东全部权益评估价值为40,700.00万元，增值额15,532.40万元，增值率61.72%，评估增值的主要原因系基于公司对未来的规划和预测。

　　2、主要评估假设

　　假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　3、重要参数的选取

　　（1）预测期

　　本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，自2022年1月1日至2026年12月31日截止，2027年起进入永续期。

　　（2）主营业务收入及增长率

　　永鼎致远2019年度、2020年度和2021年度主营业务收入分别为7,487.82万元、1,991.05万元、6,321.55万元。报告期内，永鼎致远的业绩波动存在客观原因，符合宏观市场环境和行业周期波动；且主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。

　　在可预见的未来期间内，公司将在现有模式基础上，加强研发投入与科技创新，不断根据行业变化和客户需求提高自身服务能力。本次评估预测公司2022年-2026年收入增长率分别为29.7%、23.9%、18.5%、17.0%、8.1%，永续期增长率为0%。

　　2022年预测其收入增长的原因是：公司的核心技术和产品具备独立的知识产权，难以被复制，因此与下游客户建立了紧密的合作关系。且2022年扩展新业务——网络安全业务（包括恶意程序、反诈恶意态势等），并与中国联合网络通信有限公司甘肃省分公司签订中国联通甘肃工业互联网安全态势感知平台新建工程恶意程序系统接口改造项目合作协议。因此按照企业发展趋势，对2022年后期的订单持积极态度。

　　（3）毛利率

　　永鼎致远2019年度、2020年度和2021年度毛利率分别为76.14%、0.88%、63.11%，2020年度公司毛利率较低，主要系数据采集应用市场处于转型期，公司在寻求新领域发展时,开发成本较高，从而导致项目成本增加。2022年-2026年预计随着企业不断发展，逐步走向成熟期。预测期的毛利率会缓步降低，逐渐趋近行业平均水平。预测2022年-2026年毛利率分别为75%、76%、73%、69%、66%。

　　评估师统计了细分到“安全运营与服务”业务的上市公司2019-2021年毛利率均值，分别为71.12%、69.57%、64.3%，结合企业历史年度的毛利率水平，从整体上看，对永鼎致远的毛利率预测较为合理。

　　（4）折现率

　　折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

　　结合《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，计算折现率的步骤如下：

　　① 权益资本成本（Re）的计算

　　本次测算采用国债市场上长期国债的平均到期收益率确定无风险利率为3.97%；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价为7.25%；根据同花顺iFind数据库查询得到同行业剔除财务杠杆β系数为0.8699，以此作为评估对象的β系数；在公司的规模溢价和其他特定风险溢价的基础上确定特定风险报酬率为5.00%；根据公式Re=Rf+βL×(Rm-Rf)+ε计算权益资本成本为15.34%。所得税率为15.00%。

　　② 税后加权平均资本成本的计算

　　付息债务资本成本（Rd）根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.8%；根据公式WACC=Rd×(1-T)×D /(D+E)+Re×E/(D+E)确定税后加权平均资本成本为15.19%。

　　4、 盈利预测

　　永鼎致远股权价值测算表

　　单位：万元

　　（二）2022年因行业周期、疫情等因素影响，永鼎致远数智化计算能力业务的相关订单和项目交付未达预期，利润同比大幅减少，年末对商誉进行了部分减值。商誉减值测试是对2015年形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，2022年股权转让是对基准日股东全部权益价值进行评估，评估价值类型和相关参数不同（见下表），非一一对应关系，而永鼎致远短期经营业绩的浮动，也不影响其长期股东权益价值。

　　商誉可收回金额与股权价值的主要差异表

　　综上，从评估基准日来看，评估过程依法依规，相关参数选取及预测的是合理的，评估作价是公允的。

　　五、结合上述情况，说明在永鼎致远业绩下滑的情况下继续向关联方溢价收购剩余股权的主要考虑及合理性，收购当年即新增计提商誉减值的原因，是否损害上市公司利益，是否存在向控股股东倾斜利益的情形

　　（一）公司向永鼎集团收购控股子公司永鼎致远剩余股权主要系永鼎致远自成立以来，专注于网络技术产品的研发、生产、销售与服务，产品技术实力深得三大运营商及其他客户的认可，2021年业绩明显好转，收入和利润均有大幅提升；收购控股子公司永鼎致远剩余股权有利于进一步整合上市公司资源，增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划，减少公司与控股股东共同持有子公司股权的情形。同时，公司2016年收购永鼎致远其他少数股东21%股权时，永鼎集团将其持有的永鼎致远股权所对应的全部表决权委托给公司，有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡。

　　（二）收购当年即新增计提商誉减值的原因：2022年4月收购永鼎致远后，因疫情的反复影响了整体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成年度营业收入和净利润不及预期，公司每年末均按照企业会计准则对商誉进行减值测试，根据测试结果进行减值。另外，商誉减值测试是对2015年形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，2022年股权转让是对基准日股东全部权益价值进行评估，评估价值类型和相关参数不同，非一一对应关系，而永鼎致远短期经营业绩的浮动，也不影响其长期股东权益价值。因公司未预料不可抗力和一些不可控因素，前期对公司业绩预判较为乐观，后面面临商业波动下游订单不及预期以及部分项目延期，短期业绩有所下滑。

　　综上，公司向关联方收购永鼎致远股权，符合公司战略发展规划要求，不存在损害上市公司利益的情形,不存在向控股股东倾斜利益的情形。

　　年审会计师意见：

　　经核查，我们认为永鼎致远业绩承诺期满后净利润大幅下滑、亏损及微利具有合理性；永鼎致远前期收入确认及业绩承诺实现数符合会计准则，存在长账龄应收具有合理性，与主要客户不存在关联关系，不存在应补偿而未补偿情形；公司委托评估专家对商誉进行减值测试，减值计提充分，符合企业会计准则规定；收购永鼎致远少数股权评估作价公允，未损害上市公司利益，公司不存在向控股股东倾斜利益的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司向控股股东收购永鼎致远股权，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害上市公司利益的情形；本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，不存在向控股股东倾斜利益的情形；同时，提请公司管理层关注永鼎致远经营状况，进一步加强管理，提升整体效益。

　　问题4、年报及相关公告显示，公司报告期末存在对武汉永鼎光通科技有限公司、江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称永鼎欣益）的其他应收款期末余额分别为 0.68 亿元、0.36 亿元，均为公司2021年转让出表上述子公司前对其的财务资助，账龄主要在 1 年以上，已分别计提减值准备 0.18 亿元、0.15 亿元。永鼎欣益系公司于2018年以现金 0.08亿元向控股股东收购取得。此外，应收上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转让款期末余额为0.07亿元，与上年期末一致，本期无回收进展。

　　请公司补充披露：（1）上述股权转让的交易背景情况，包括交易时间、转让原因、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性，履行的决策程序及信息披露义务；（2）上述款项的结算安排及付款节点，说明款项长期未收回的原因，已采取或拟采取的回款措施，相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险；（3） 收购前后永鼎欣益的主要财务数据，如存在重要变化，请说明原因及合理性；（4）向控股股东收购永鼎欣益三年后即出售的原因，相关决策是否审慎，是否存在向控股股东倾斜利益的情形。请年审会计师发表意见。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（4）发表意见。

　　公司回复：

　　一、上述股权转让的交易背景情况，包括交易时间、转让原因、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性，履行的决策程序及信息披露义务

　　（一）武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）股权转让交易背景

　　1、股权转让交易时间、转让原因及交易对象

　　2021年3月8日，公司与上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）、李鑫、同心元创（永鼎光通核心团队持股平台）、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）、北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡新”）、周志勇共同签署《关于武汉永鼎光通科技有限公司之股权转让协议》，将公司持有永鼎光通11.9%的股权分别转让予龙驹创合、明智倡新以及同心元创。收购前后永鼎光通的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　上述股权转让原因主要分析如下：

　　（1）永鼎光通成立于2018年，由公司控股子公司上海光电子和周志勇出资设立，上海光电子持有其51%股权，永鼎光通的核心产品为面向5G前传的SFP28彩光模块系列，面向5G中、回传的光模块系列及面向数据中心市场的高速光模块产品等。

　　（2）2019年，永鼎光通营业收入与净利润分别为6,719.96万元和435.78万元；2020年营业收入和净利润分别较上年增长178.11%和253.87%，达18,688.97万元和1,542.09万元。目前，永鼎光通已经成为国内彩光光模块供应的龙头企业之一，积累了丰富的光模块研发及产业化经验。

　　（3）鉴于国家大力发展5G,而永鼎光通为5G前传及数据中心提供产品，预计未来发展将进入快车道；其次，由于国内5G产品市场账期普遍较长，上游核心物料采购几乎全部需要预付款，且公司还需要大量资金投入到研发与设计，因此永鼎光通的整体发展资金需求量较大；再次，永鼎光通核心管理技术团队对未来发展信心充足，且具有较强独立上市意愿；因此，为了实施永鼎光通战略发展，公司拟通过股权转让引入战略投资者。

　　2、股权转让评估作价及公允性

　　本次对外股权转让价格系以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定。

　　本次交易价格以永鼎光通2020年12月31日为评估基准日，以经评估的永鼎光通股东全部权益价值34,500万元为参考，确定本次转让永鼎光通11.9%股权的交易价格对应永鼎光通整体估值35,000万元，为4,165万元。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　3、与交易对象是否存在关联关系

　　由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次股权转让构成关联交易，公司与其他交易对方不存在关联关系。

　　4、履行的决策程序及信息披露义务

　　上述事项已经公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过（关联董事张国栋先生回避表决），公司独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）永鼎欣益股权转让交易背景

　　1、股权转让交易时间、转让原因及交易对象

　　2021年11月30日，上海数码通宽带网络有限公司（以下简称“上海数码通”）与凌丽文签订《股权转让协议》，拟以0元的价格转让其持有的永鼎欣益45%股权，上海数码通转让后仍持有永鼎欣益40%股权，上述股权转让原因主要系永鼎欣益经营情况不及预期，且不再符合公司战略规划方向，因此向非关联自然人转让部分股权。

　　2、与交易对象是否存在关联关系

　　凌丽文为公司非关联自然人，本次股权转让交易未构成关联交易。

　　3、履行的决策程序及信息披露义务

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述出售股权事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。

　　（三）江苏永鼎光电子技术有限公司（简称“江苏光电子”）股权转让交易背景

　　1、股权转让交易时间、转让原因及交易对象

　　江苏光电子成立于2019年，由永鼎股份和李鑫投资设立，永鼎股份持股90%。主要业务为生产CDWDM（紧凑型密集波分复用器）和DWDM（密集波分复用器）。2020年9月，公司与上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓基”）团队签订《股权转让协议》，拟以744.46万元转让其持有的江苏光电子45%股权，转让价格参照2020年8月末江苏光电子财务报表中净资产状况确定，本次交易完成后，公司仍持有江苏光电子55%股权。上述股权转让原因主要系公司根据发展规划，拟引入掌握先进镀膜技术的上海泓基团队，布局上游芯片端产业。转让前后江苏光电子的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、与交易对象是否存在关联关系

　　公司与上海泓基不存在关联关系，本次股权转让未构成关联交易。

　　3、履行的决策程序及信息披露义务

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。

　　二、上述款项的结算安排及付款节点，说明款项长期未收回的原因，已采取或拟采取的回款措施，相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险

　　（一）永鼎光通

　　公司对永鼎光通提供的财务资助，是其作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续，不存在流向实控人及其关联方的情形。

　　1、结算安排及付款节点

　　根据永鼎股份与永鼎光通及其实际控制人周志勇签订的《关于<还款及担保解除协议>之补充协议》之约定：永鼎光通分三期偿还永鼎股份所有款项(包括本金及利息)，于2022年4月30日前偿还第一期本金不低于2,000万元；于2022年9月30日前偿还第二期本金不低于1,000万元；于2022年12月31日前偿还剩余所有款项(包括本金及利息)。该事项已经公司第九届董事会第十次会议和2021年年度股东大会批准。

　　2、公司已采取或拟采取的回款措施

　　2022年9月30日，永鼎光通未能如期足额偿还第二期本金，公司对其借款已构成逾期。公司于2022年11月17日委托律师向吴江区人民法院提起诉讼，要求永鼎光通偿还第二期借款本金770万元及逾期付款违约金，周志勇承担连带清偿责任，并且公司向法院申请对周志勇个人财产进行保全。

　　截止2022年12月31日，永鼎光通累计偿还本金2,230万元、利息0万元，剩余本金6,090万元、利息709万元尚未归还，尚未偿还本息共计6,799万元，全部借款均已构成逾期。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于对参股公司提供财务资助逾期的公告》。

　　2023年3月29日，关于第二期借款本金770万元及逾期付款违约金的案件由吴江区人民法院公开开庭进行了审理。2023年5月16日公司收到法院判决书，判决永鼎光通在判决书生效之日十日内归还相关借款本金及利息，并由其实际控制人周志勇承担连带清偿责任，若永鼎光通未按期履行上述付款业务，则公司有权对周志勇质押的永鼎光通股权（合计出质股权数额为 1,000 万元）的折价、拍卖或变卖价款优先受偿。

　　根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的编号为“嘉瑞评报字(2023)第0042号”《资产评估报告书》，截止2022年12月31日，永鼎光通全部股东权益公允价值为15,377.25万元。质押物（周志勇持有永鼎光通20.00%股权）价值为3,075.45万元。如经过诉讼等法律措施后，永鼎光通及周志勇仍不能偿还借款，公司可按届时公允价值要求周志勇以其所持永鼎光通股权抵偿部分债务，并向其继续追讨抵偿不足部分。

　　3、相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险

　　根据2021年度的宇威评报字（2022）第034号评估报告及永鼎光通公司近三年的盈利水平，判定其2021年12月31日的净资产公允价值低于长期股权投资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额3,460.33万元。

　　根据2022年度的嘉瑞评报字（2023）第0042号评估报告及永鼎光通公司近三年的盈利水平，判定其2022年12月31日的净资产公允价值低于长期股权投资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额1,449.17万元。

　　公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，其他应收款-永鼎光通6,798.09万元，账龄1年至3年，坏账准备1,848.27万元，坏账计提比例为27.18%。虽然公司已经采取各种措施进行财产保全，随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。

　　（二）永鼎欣益

　　公司对永鼎欣益提供的财务资助，是永鼎欣益作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续，不存在流向实控人及其关联方的情形。

　　1、结算安排及付款节点

　　根据上海数码通与永鼎欣益签署的付款协议，永鼎欣益在2023年至2031年的九年间，每年对该笔3600万元的债权标的额进行还款，每年付款金额不低于（或等于）300万元人民币。永鼎欣益在2032年，对该笔债权标的额剩余未还金额一次性偿付结清。

　　2、公司已采取或拟采取的回款措施

　　永鼎欣益控股股东以其持有的永鼎欣益45%的股份承担连带担保责任。若永鼎欣益未能按本协议约定的金额还款，且最终未能在约定时间内协商达成还款补充协议，则上海数码通有权以零元价格取得其所持的永鼎欣益45%的股权。

　　截止目前，公司已收到永鼎欣益2023年还款300万元，付款按照协议正常执行。

　　3、相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险

　　公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，公司根据账龄对应的预期信用损失率，计提了1,480.00万元的坏账准备。随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。

　　（三）江苏光电子

　　1、结算安排及付款节点

　　根据公司于2020年9月与上海泓基签署的《股权转让协议》之约定，在股权变更登记后10日内支付60.01万元，在2021年8月31日前支付140万元，2022年8月31日前支付250万元，在2023年8月31日前支付294.45万元。由于疫情导致项目研发工作无法按原定计划开展，同时叠加运营商近两年未按照往年惯例对该类产品进行招标，项目收入锐减，江苏光电子经营业绩未达预期。为更好地支持其业务发展，2021年6月，公司与上海泓基签署《关于股权转让协议之补充协议》，根据该补充协议条款，上海泓基在2024年-2026年期间，每年还款金额不低于（或等于）100万元人民币；并于2028年12月31日前对剩余未还的金额进行一次性偿付结清。

　　2、公司已采取或拟采取的回款措施

　　为确保公司按时收回股权转让款，上海泓基同意将其持有的目标公司45%的股权质押给公司，向公司提供担保。如上海泓基于2028年12月31日前未完成全部股权转让款的支付，则公司有权收回目标公司全部股权，该收回部分股权价值与股权转让款的差额部分多退少补。

　　目前付款按照协议正常执行，公司将持续跟进该股权转让款的付款状态。

　　3、相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险

　　公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，公司根据账龄对应的预期信用损失率，计提了205.34万元的坏账准备。随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。

　　三、收购前后永鼎欣益的主要财务数据，如存在重要变化，请说明原因及合理性

　　收购前后永鼎欣益的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　永鼎欣益于2017年6月开始逐步开展业务，2018年承接了近5,000万元运营商工程、1,200万元信息化集成项目，但鉴于前述大部分项目的市场开拓费、工程实施费、管理费等成本已发生，但尚未达到收入确认条件，导致2018年度净利润为负数。

　　2019年，永鼎欣益营业收入较上年增长342.3%，主要系随着相关业务的有序推进，2018年承接的项目满足收入确认条件，并于2019年逐步确认。

　　2020年，营业收入同比大幅下降且净利润大额亏损主要系当年运营商压缩资本开支，通信工程市场受到较大不利影响，在手业务大幅萎缩，收入降低，同时当年通信基础设施建设租赁运营业务投入较大，受疫情影响未能取得预期收益，故净利润大幅下降。

　　收购永鼎欣益后，由于运营商压缩资本开支，加之当时多个省份明确由中国铁塔统筹5G站址规划，因此，对永鼎欣益开展业务造成较大不利影响。为降低继续经营带来的不确定性，同时又能共享新股东未来经营成果，公司将部分股权予以转让。2021年和2022年，受益于新股东的资源投入和经营，永鼎欣益经营逐渐稳定，呈现略微盈利的状态。

　　四、向控股股东收购永鼎欣益三年后即出售的原因，相关决策是否审慎，是否存在向控股股东倾斜利益的情形

　　公司全资子公司上海数码通于2021年11月30日与凌丽文签署了《股权转让协议》，拟以0元的价格转让其持有的永鼎欣益45%股权。本次股权转让后，凌丽文持有永鼎欣益45%股权，成为永鼎欣益控股股东，上海数码通仍持有永鼎欣益40%股权。该股权出售主要原因如下：

　　1、2018年公司完成收购后，永鼎欣益2019年收入快速提升，亏损减少，但2020年亏损较多，直接导致该公司资不抵债。截止2021年9月30日，永鼎欣益资产净值为-867.09万元。

　　2、2020年，公司梳理战略规划，聚焦 “芯片-模块-设备”产业链，投资“激光器芯片”等项目，并拟剥离部分经营不善或参股企业，实现光通信产业的战略聚焦。永鼎欣益专注于运营商通信工程总承包、通信基础设施建设租赁运营、信息化及智慧化通信方案集成实施三个业务板块，由于经营情况不及预期，且当时多个省份明确由中国铁塔统筹5G站址规划，永鼎欣益业务续约存在较大不确定性，公司计划将其剥离。

　　凌丽文为公司非关联自然人，本次交易未构成关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述转让股权事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。

　　综上，公司2018年向控股股东收购永鼎欣益主要基于完善公司产业链和深化与运营商合作的需求，收购后由于运营商压缩资本开支，对永鼎欣益开展业务造成较大不利影响，永鼎欣益经营情况不及预期，且不再符合公司战略规划方向，因此于2021年11月向非关联自然人转让部分股权。本次股权转让是公司根据永鼎欣益实际经营情况审慎决策的，有利于减少其对公司的不利影响，回收对其的借款，进一步优化公司资产结构，实现战略聚焦。不存在向控股股东倾斜利益的情形。

　　年审会计师意见：

　　经核查，公司上述回复与我们在2021和2022年度审计中了解的情况一致。公司处置上述股权具有合理性，定价公允，相关减值准备计提充分；我们未发现向控股股东倾斜利益的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司向控股股东收购永鼎欣益，是基于完善产业链和深化与运营商合作的需求，符合公司长远发展规划；收购后永鼎欣益经营不及预期，向非关联自然人转让部分股权，有利于减少其对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，实现战略聚焦，不存在向控股股东倾斜利益的情形。

　　问题5、年报披露，2020年至2022年，公司预付款项增长明显，期末余额分别为0.77亿元、1.31亿元、1.81亿元，主要系外购设备及原材料备货。其他非流动资产2022年期末余额为2.27亿元，同比增长276.42%，主要系预付工程及设备款。

　　请公司补充披露：（1）预付款项和其他非流动资产的主要预付对象、是否存在关联关系、形成时间、交易背景、主要合同条款、预付金额及结算周期；（2）结合上述情况及业务模式等，说明近三年预付款项明显增长的原因，其他非流动资产期末同比大幅增长的原因，相关安排是否符合商业惯例。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、预付款项和其他非流动资产的主要预付对象、是否存在关联关系、形成时间、交易背景、主要合同条款、预付金额及结算周期

　　预付款项和其他非流动资产的主要预付对象、关联关系、交易背景、主要合同条款等信息如下：

　　二、结合上述情况及业务模式等，说明近三年预付款项明显增长的原因，其他非流动资产期末同比大幅增长的原因，相关安排是否符合商业惯例

　　公司近三年预付款及其他非流动资产大幅增长主要系:

　　(一)海外工程相关预付款增加：2020年预收孟加拉国家电网项目工程款折合人民币11亿元，随后根据工程的开展，预付给设备供应商和工程施工方的款项增加。根据与中缆通达的合同约定在收到孟加拉项目款的15%范围内结合项目实施需要预付部分款项。

　　(二)芯片项目、光通信以及光棒的基建及设备投入增加：主要系因近三年公司在光棒、芯片、以及光通信项目上的基建及设备投入，所有项目均根据合同条款约定支付，工程类项目是先预付30%，后按照工程进度付至85%，竣工结算后付至97%左右。其中，光棒项目已全部完工，于2023年正式投产，仅剩部分设备的尾款；芯片项目基建已完工，2022年末剩3%质保金未支付；光通信项目一期厂房完工，二期基建完工60%。

　　综上，公司预付款均根据合同付款，符合商业惯例。

　　年审会计师意见：

　　经核查，公司上述回复与我们在2021和2022年度审计中了解的情况一致。公司预付款项和其他非流动资产增长具有合理性，符合商业惯例。

　　问题6、年报披露，报告期内公司实现营业收入42.28亿元，经营活动产生的现金流量净额-4.95亿元；去年同期实现营业收入39.10亿元，经营活动产生的现金流量净额-7.85 亿元。近五年，公司投资活动现金流均为净流出，累计净流出16.86亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，说明在营业收入增长情况下，经营活动产生的现金流量连续两年大额净流出的原因及合理性；（2）近五年购建固定资产、在建工程以及投资支付的现金前五大现金支付对象、是否存在关联关系、交易金额、交易背景、付款时间及进度安排，说明上述投资的效益情况，相关投入与产出的匹配性，实际资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，说明在营业收入增长情况下，经营活动产生的现金流量连续两年大额净流出的原因及合理性

　　经营净现金流连续两年大额净流出的主要原因主要包括：

　　2020年预收孟加拉国家电网项目工程款折合人民币11亿元，2021年、2022年按照进度确认收入并支付工程款，减少现金约6亿元、3亿元；

　　近三年公司在光芯片、光通信、光棒等在建项目持续投入，投产前暂未形成经营性资金流入。

　　随着行业整体复苏及公司经营改善，相关投资项目陆续投产，海外工程利润现金回笼，公司盈利能力提升，相关情况将逐步得到改善。公司2022年经营活动现金净流量-4.95亿元，同比增加2.90亿元；2023年1季度经营活动现金净流量0.62亿元，同比增加2.85亿元，并实现由负转正。公司的经营活动现金流随着公司营业收入的增长正在逐步向好。

　　二、近五年购建固定资产、在建工程以及投资支付的现金前五大现金支付对象、是否存在关联关系、交易金额、交易背景、付款时间及进度安排，说明上述投资的效益情况，相关投入与产出的匹配性，实际资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方

　　（一）近五年购建固定资产、在建工程以及投资支付的现金前五大现金支付对象、是否存在关联关系、交易金额、交易背景、付款时间及进度安排

　　投资活动现金流出中除了银行理财产品累计7亿元的支出外，主要系光棒、芯片、光通信项目的基建及生产设备支出，以及购买办公楼及股权投资支出，具体情况如下：

　　（1）通过苏美达国际贸易有限公司进口芯片项目设备支付2.7亿元；

　　（2）从韩国AARON.LO.,LTD购买光棒设备支出2.6亿元：

　　（3）向昆山经济技术开发区建筑安装工程有限公司和德州亚太集团有限公司支付光棒、光芯片、光通信基建款2.3亿元；

　　（4）向控股股东永鼎集团收购45.05%致远股权支付1.8亿元；

　　（5）向控股股东永鼎集团购买办公大楼支付1.7亿元。

　　因此，前五大现金支付对象明细如下：

　　单位：万元

　　（二）上述投资的效益情况，相关投入与产出的匹配性

　　1、公司在光通信领域，立足光棒、光纤、光缆等网络基础通信产品，延伸至光芯片、光器件、光模块、光网络集成系统等全产业链，实现从芯到线到设备传输、到数据采集和应用的产业布局。为了完成上述“光电交融，协同发展”战略布局，截至2022年末，公司投入了以下项目：

　　（1）实际投入年产300吨光纤预制棒项目（苏州）70,257.99万元，2023年2月全面投产，预计2023年达产并实现盈利；

　　（2）实际投入年产光电子集成芯片1500万片项目（苏州）37,391.04万元，目前基建已完成，设备已全部到位，2023年6月开始试生产，暂未产生效益；

　　（3）购买永鼎致远股权支付17,640万元，2022年永鼎致远盈利563.71万元，暂时未达盈利预期，但永鼎致远主营业务所属的数据采集应用作为国家鼓励行业，在可预见的未来期间,将继续获得国家政策鼓励与产业环境支持，凭借着多年良好的市场影响力和过硬的软件研发生产能力，公司未来发展前景良好；

　　（4）预计投入光通信芯片研发生产基地项目一期（武汉）20,000万元，目前正在建设中，预计2023年年末建成。

　　2、购买永鼎办公大楼17,000万元，是为保障公司办公楼的长期稳定使用，同时避免每年因办公楼租赁产生的租金费用，优化资产结构，根据公司部署，管理职能办公人员搬入新的办公楼，强化了公司总部管理职能，降低运营成本,进一步促进公司及各子公司之间的协同效应。该办公大楼位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号，包含办公楼、配套用房、车库及土地使用权，土地使用权面积8,674.20平方米，房屋建筑面积17,709.05平方米，目前办公人员约100人，出租面积590.24平米。

　　（三）实际资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方

　　公司向控股股东购买办公楼作为新的公司总部，该事项已经公司第九届董事会2021年第二次临时会议和2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　公司向控股股东收购永鼎致远45.05%股权，该事项已经公司第九届董事会第十次会议和2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　除上述事项外，公司不存在实际资金直接或间接流向控股股东及其关联方的情形。

　　年审会计师意见：

　　经核查，我们认为在营业收入增长情况下，经营活动产生的现金流量连续两年大额净流出具有合理性；除向控股股东购买办公大楼事项以及购买永鼎致远股权外，我们未发现资金直接或间接流向控股股东及其关联方的情况。

　　问题7、年报及相关公告显示，报告期内公司实现归母净利润2.26亿元，其中投资收益 2.34亿元，是本期重要利润来源。公司于2022年12月转让上海珺驷科技有限公司股权，确认投资收益1.3亿元。公司于2022年9月将当年股权激励考核目标由剔除股权激励费用影响后归母净利润不低于3亿元调整为不低于2.2亿元。

　　请公司：（1）结合各业务板块的经营情况及业绩表现，说明公司主营业务利润贡献较低的原因，以未扣除非经常性损益的归母净利润为股权激励业绩考核指标的合理性；（2）补充披露报告期内调整股权激励考核目标的原因，是否存在同时配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合各业务板块的经营情况及业绩表现，说明公司主营业务利润贡献较低的原因，以未扣除非经常性损益的归母净利润为股权激励业绩考核指标的合理性

　　（一）结合各业务板块的经营情况及业绩表现，说明公司主营业务利润贡献较低的原因

　　2022年各板块主营业务经营情况表

　　单位：万元

　　公司2022年各板块主营业务贡献的毛利总额为52,675.84万元，各板块的毛利率分别为光电缆及通讯设备14.04%、海外工程承揽13.83%、汽车线束10.08%、软件开发50.94%。

　　2022年公司主营业务利润贡献较低的原因主要系：①近年来光纤光缆市场产能过剩，市场竞争激烈，盈利空间缩小，导致整体利润下降；②公司业务尚处于提质换挡期，光棒、光芯片、光通信等新项目的持续投入导致管理费用、研发投入和财务费用均有所上升，但该部分项目尚未投产，导致公司毛利下滑；③受2022年上半年上海及周边疫情的影响，原材料供应商未能及时交付，导致产能利用率下降且公司位于长三角地区等地的物流管控措施严格，物流费用大幅上涨，导致生产成本有所增加。

　　（二）以归母净利润而非扣除非经常性损益的归母净利润作为股权激励业绩考核指标的合理性

　　1、符合《上市公司股权激励管理办法》的规定

　　公司本次股权激励计划考核指标设定包括公司层面业绩指标和个人层面业绩指标，其中公司层面业绩指标选择未扣除非经常性损益的归母净利润，主要系公司非经常性损益主要为资产处置损益及政府补贴，该业绩考核指标包含非经常性损益主要系基于公司发展规划考虑的目标值，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够更客观的反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，符合上市公司股东利益及《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

　　2、公司经营业绩情况

　　公司设定2021年限制性股票激励计划时，2020年度未扣除经常性损益的归母净利润为-55,959.25万元、扣除非经常性损益的归母净利润为-60,311.66万元；2021年度未扣除经常性损益的归母净利润为12,065.63万元、扣除非经常性损益的归母净利润为2,538.94万元。因此，公司在制定本次激励计划公司层面业绩考核指标时，扣除非经常性损益后的归母净利润数额较低，选择未扣除非经常性损益的归母净利润作为业绩考核指标更具有合理性，且能够较好的反映上市公司的经营情况。

　　3、本次激励计划业绩考核指标完成情况

　　公司2021年度实现归属母公司股东净利润1.21亿元，剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元，低于1.50亿元，未达成第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标。

　　基于上述，公司就本次激励计划考核指标选择未扣除非经常性损益归母净利润仍具有一定的完成压力，相关业绩考核指标，综合考虑了员工参与本次股权激励计划的积极性，有利于业绩考核指标具备更强的可行性，更有效的发挥本次激励计划的激励性。

　　综上，以未扣除非经常性损益的归母净利润作为股权激励业绩考核指标具备合理性。

　　二、补充披露报告期内调整股权激励考核目标的原因，是否存在同时配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形

　　（一）报告期内调整股权激励考核目标的原因

　　公司调整股权激励考核目标主要系根据外部经营环境和公司实际生产经营情况进行的合理预测和调整。2022年上半年，因物流运输受阻引起的原材料供应不足导致部分销售订单不能及时生产及交付，以及下游客户订单量明显减少等原因，导致公司2022年上半年实现归属于上市公司股东净利润0.30亿元，较上年同期下滑76.13%。

　　公司2022年上半年经营环境较2021年限制性股票激励计划制定时发生不可预见的重大不利变化。公司在2021年制定限制性股票激励计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求。公司2021年限制性股票激励计划中设定的部分业绩目标已不能和当前公司经营情况和市场环境相匹配。若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象的积极性，不利于公司可持续发展。为进一步建立、健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，调整公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标。具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》。

　　（二）不存在配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形

　　公司转让上海珺驷科技有限公司（以下简称 “珺驷科技”）80%的股权是基于公司经营规划和发展战略调整需要，同时为盘活闲置资产，提高资产的使用效率。公司于2021年开始筹划处置该资产，并于2022年1月16日与交易对方上海金地威新实业有限公司（以下简称“金地威新”）签署备忘录，就本次股权转让初步达成一致意见，原计划于2022年6月完成该项业务。但受2022年上半年疫情影响，未能按时办理相关手续，最终金地威新于2022年12月2日获得上海市宝山区经济委员会批复优质项目的认定，双方于2022年12月6日签署了《股权转让协议》。截至2023年4月23日，公司已累计收到上海新惟支付的股权转让款15,300万元，本次交易交割事项完成。

　　上述事项已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议和2022年第四次临时股东大会审议批准。

　　综上，公司不存在同时配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：公司调整股权激励考核目标，是根据外部经营环境和公司实际生产经营情况进行的合理预测和调整，能进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展；公司年末转让控股子公司股权，是基于经营规划和发展战略调整需要，且公司于2021年开始筹划处置该资产，不存在配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2023年7月5日