广西东方智造科技股份有限公司关于 对深交所2022年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002175      证券简称：东方智造   公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日收到深圳证券交易所《关于对广西东方智造科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第329号），公司董事会对相关问题进行了认真的核实，就问询函所提出的问题进行回复：

　　1、年报显示，报告期你公司实现营业收入27,361.06万元，同比增长17.02%，实现归属上市公司股东的净利润（以下简称净利润）10,740.54万元，同比下降73.76%。2023年一季报显示，你公司营业收入和净利润同比分别下降24.13%和91.40%。

　　（1）请具体说明你公司2022年度净利润、2023年一季度营业收入及净利润同比下滑的原因，相关趋势是否持续，及你公司拟采取的改善措施（如有）。

　　（2）报告期，你公司产业园综合管理服务业务实现营业收入2,411.68万元，毛利率61.11%，上年无此项业务收入。请说明报告期开展产业园综合管理服务业务的具体情况，包括但不限于业务模式、在手订单及开展情况、主要客户、收入确认方式等；并请说明该项业务毛利率情况与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请具体说明原因。请年审会计师发表核查意见。

　　（3）请分产品类别补充说明报告期你公司营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况。

　　公司回复：

　　（1）2022年度，公司合并层面实现营业收入27,361.06万元，同比增长17.02%，合并层面实现归属于上市公司股东的净利润为10,740.54万元，同比下降73.76%，合并层面实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,495.57元，实现扣除非经常性损益后的净利润转正。2022年度公司扣非前净利润下降的主要原因是2021年度公司成功实施司法重整并在2021年度合并层面确认5.25亿元重整收益，该收益为非经常性损益，不具有持续性。

　　2023年第一季度，公司合并层面实现营业收入5,040.21万元，同比下降24.13%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前的净利润为74.85万元，同比下降91.40%。2023年第一季度营业收入和利润下降的主要原因是2022年末全面放开和春节假期造成开工率不足以及市场环境影响所致，不具有持续性。

　　2021年重整完成后，公司重回健康发展轨道、聚焦高端制造业中的新业务和新技术。当前，公司以智能制造以及产业园区综合管理服务为两大主业板块。智能制造业务板块主要包括精密数显量具量仪业务、智能物流自动化产线业务。产业园区综合管理服务业务主要包括项目规划、工程管理、运营管理以及物业管理。公司全资子公司桂林广陆数字测控有限公司是量具细分行业龙头，是国家级专精特新企业和高新技术企业，精密数显量具业务发展稳定。同时，公司积极推进现有产业园区项目的稳步落地。此外，2023年5月，公司收购了专注于物流分拣的名客（山东）智能制造有限公司，布局物流自动化分拣业务，该公司已入围中国邮政集团山东省分公司的供应商名录，已与山东省数个地级市邮政分公司签署直线分拣机租赁合同，业务稳步推进。

　　未来公司将继续深耕精密数显量具量仪业务，保持量具量仪行业内龙头地位；继续开拓产业园区综合管理服务业务以及智能物流自动化产线业务，积极应对市场变化、充分挖掘创新潜力，在推动高质量发展的同时增强抵御风险的能力，提升公司价值和综合竞争力。

　　（2）公司于2021年初调整组织架构、设立产业园区相关部门、聘任专业人员、修改经营范围以全面涉足产业园区综合管理服务业务，目前主要项目为龙游湖健康城项目。

　　1、主营业务模式：公司作为产业园区的服务商，以“环保绿色、精益管理”为经营理念，为园区的产业设计、战略规划、招商方案、运营决策、物业管理、产业衍生提供增值服务，承担控制项目投资、质量、工期和施工安全等责任，项目竣工验收后交付运营。

　　2、主要客户：2021年3月，经公司董事会和股东大会审议通过，公司与如皋市经纶实业有限公司（以下简称“经纶实业”）签订《代建管理服务及销售管理咨询服务合同书》以及《委托运营管理服务框架协议》，负责与项目建设的外部协调管理、工程招标采购管理、现场管理、进度管理、营销管理服务、工程竣工验收及物业管理的组织实施等，为经纶实业所拥有地块项目提供代建管理服务、营销管理咨询服务以及运营管理服务，具体内容详见公司对外披露的相关公告。

　　3、收入确认方式：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

　　②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

　　③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　公司产业园综合管理服务业务收入确认的具体方法：公司劳务已经提供并取得价款结算依据时确认收入。截至2022年度，公司确认服务收入2,411.68万元、发生营业成本937.87万元，销售毛利率为61.11%，符合行业水平。同行业可比公司张江高科2022年园区综合开发业务毛利率为61.70%、中新集团2022年园区开发运营毛利率64.69%、绿城控股2022年商业代建业务毛利率为53.8%。因此，公司产业园综合管理服务业务毛利率情况与同行业可比公司不存在重大差异。

　　会计师回复：

　　针对公司产业园综合管理服务业务收入，会计师执行了以下审计程序：

　　1）了解公司产业园综合管理服务业务收入确认相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　2）检查产业园综合管理服务的合同，检查测试收入确认的依据和时点，复核产业园综合管理服务业务收入确认的会计政策及具体方法是否符合会计准则的规定；

　　3）对产业园综合管理服务收入及毛利情况实施月度分析程序，选取同行业的上市公司同类进行毛利率对比分析；

　　4）检查与收入确认相关的销售合同、收入结算单、销售发票、银行回单等支持性凭证；

　　5）结合合同负债、应收账款对营业收入进行函证，通过函证及替代测试确认收入的比例为100.00%；

　　6）检查产业园综合管理服务项目的成本合同，对人工成本进测试确认结转情况，对外部成本实施函证，实施成本项目的截止测试和期后测试；

　　7）进行收入截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形。

　　通过实施上述审计程序，我们认为公司产业园综合管理服务业务的收入成本确认是真实准确的，未发现异常情况。

　　（3）公司2022年营业总成本为176,447,930.09元，其主要构成如下表所示。

　　2、年报显示，报告期末你公司预计负债余额8,646.50万元，其中预计担保和承诺损失8,329.55万元，预计诉讼损失316.95万元。报告期，你公司担保和承诺合同产生的信用减值损失7,368.10万元，上年为-8,558.28万元。

　　（1）请逐项说明预计负债涉及事项的具体情况、截至回函日进展、预计负债计提金额及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否履行相应审议程序及信息披露义务。

　　（2）请说明报告期转回及计提担保和承诺合同相关的信用减值损失具体情况及确定依据，核实报告期及上期相关信用减值损失计提是否恰当、合理，是否符合企业会计准则的规定。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　（1）截至2022年12月31日，公司预计负债具体内容如下表所示：

　　下面针对破产子公司担保和承诺预计损失（中航信托股份有限公司）计提进行说明：

　　2016年11月，公司原全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）与深圳市普泰金融配套服务有限公司（以下简称“普泰金融”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署了《宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议约定中航信托作为优先级有限合伙人，出资人民币6,749万元，东方投资作为劣后级有限合伙人，出资2,250万元，普泰金融作为普通合伙人，出资1万元。航泰基金总规模9,000万元。

　　中航信托与东方投资签订《有限合伙出资份额转让合同》，约定上述信托计划届满时，由东方投资无条件收购中航信托持有的航泰基金74.99%的有限合伙份额。本公司向中航信托公司出具《差额支付承诺函》。

　　2019年10月，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）出具的（2019）赣01民初664号《合议庭组成人员通知书》等材料，南昌中院受理中航信托诉东方投资、本公司等合伙企业财产份额转让纠纷一案。2020年10月，公司收到南昌中院的民事裁定书，南昌中院准许中航信托撤诉。2021年8月，公司收到南昌中院的《应诉通知书》（（2021）赣01民初704号）等法律文件，涉及中航信托诉公司等保证合同纠纷。2022年7月，公司收到南昌中院的一审《民事判决书》（（2021）赣01民初704号），判决公司支付差额补足款8,185.97万元及违约金。双方均向江西省高级人民法院（以下简称“江西高院”）上诉，2023年1月，公司收到江西高院的二审《民事判决书》（（2022）赣民终928号），判决不予支持双方二审上诉请求，维持一审判决。上述诉讼及进展均已及时对外披露，详情请见公司相关公告。

　　公司2021年司法重整中，桂林中院裁定的《重整计划》将其界定为“待定债权”，并在重整中预留30,509,741股股票用于清偿待定债权。就该诉讼事项，江苏敏政律师事务所出具法律意见书（2022苏敏律意字第012号），认为公司向中航信托出具《差额支付承诺函》系债的加入行为，公司很可能败诉。此外，原全资子公司东方投资已于2021年10月被桂林市七星区人民法院裁定终结破产程序。因此，公司根据诉讼案件进展情况及律师意见，出于谨慎性原则，结合中航信托在司法重整中的诉求在2021年度计提预计负债15,831.26万元。

　　公司于2022年7月收到南昌中院一审判决，于2023年1月收到江西高院二审判决，依据江西高院下达的（ 2022）赣民终 928 号民事判决书，公司因合同纠纷应向中航信托支付投资差额补足款 8,185.97万元及违约金等款项共计8,329.55万元。就该诉讼事项，江苏敏政律师事务所出具法律意见书（2023苏敏律意字第02号），认为判决结果与申报金额存在差异系违约金认定不同，属于正常情况，2021年末依据当时情况所预计的债务金额具有合理性。公司根据诉讼终审判决以及律师意见，将本期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额直接计入当期损益，即在2022年度冲回原计提的信用减值损失7,501.71万元。上述会计处理符合企业会计准则的规定。

　　截至回函日，公司已将司法重整中预留的抵债股票过户至中航信托指定账户，即已履行完毕清偿义务。

　　（2）详见（1）中回复。

　　会计师回复：

　　针对公司预计负债和信用减值损失，会计师执行了以下审计程序：

　　1）了解公司诉讼事项、预计负债及信用减值损失相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　2）查阅公司关于重大诉讼的信息披露情况，取得合同、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，向公司管理层了解相关诉讼的具体进展执行情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况；

　　3）逐项检查确认预计负债相关的诉讼判决书、债权债务确认书、和解书、赔偿款计算表，复核预计负债确认依据是否充分、金额是否准确完整，分析判断管理层对预计负债确认的完整性、合理性及披露事顼的完整性及准确性；

　　4）查询关于公司诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），以确定相关诉讼是否已恰当披露，判断相关诉讼事项是否满足预计负债确认条件；

　　5）对预计负债转回事项分析原因、对转回金额进行测算复核，对预计负债转回事项获取公司外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的判断是否一致，分析判断管理层对应披露处理的合理性、披露事项的完整性及准确性；

　　6）检查本期转回信用担保和承诺合同相关信用减值损失是否与预计负债变动金额一致，经检查中航信托股份公司在破产重整阶段申报的债权文件，分析复核上期确认该项预计负债相关的合同、债权申报登记文件及上期的法律意见书，在2021年末公司计提中航信托股份有限公司1.58亿元预计负债依据是充分的、合理的；在2022年12月，公司与中航信托股份有限公司的诉讼事项经江西省高级人民法院（2022）赣民终 928 号民事判决书，本次判决公司承担金额与2021年预计负债存在差异的原因是法院未认可中航信托股份有限公司的违约金，对此差异情况，江苏敏政律师事务所出具该案的法律意见书认为：“中航信托股份有限公司依据《承诺函》及《出资份额转让合同》条款约定进行债权金额计算，并起诉申报债权，东方智造对此项预计负债在重整时预留股票具有合理性，不存在损害公司利益的情况，东方智造的最终责任由法院认定，终审判决结果与申报金额存在差异系违约金的认定不同，属于正常情况，公司在2021年末依据当时的情况预计的债务金额具有合理性”。

　　综上所述，公司在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了中航信托诉讼事项的预计负债金额，应当将本期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期损益。因此对于本期中航信托诉讼实际发生的诉讼金额与已计提的相关预计负债之间的差额应确认在本期并计入信用担保和承诺合同相关信用减值损失项目。

　　7）检查预计负债期后的偿还情况，检查比例90%以上，取得公司以股票偿付中航信托股份有限公司的股票过户确认书。

　　综上所述，报告期及上期的预计负债、信用减值损失计提是恰当、合理的，符合企业会计准则的规定。

　　3、报告期，你公司计提存货跌价准备102.09万元，转回或转销1,232.69万元。请说明你公司报告期内存货跌价准备较大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　公司2022 年度计提存货跌价准备 102.09 万元，系全资子公司桂林广陆数字测控有限公司（以下简称“桂林广陆”）针对部分呆滞存货计提存货跌价准备所致。

　　公司2022年度转销跌价准备 1,232.69 万元，系子公司桂林广陆销售存货 905.05万元，转销相应的跌价准备 823.83 万元；存货报废 318.34 万元，转销相应的跌价准备 292.98 万元；生产及研发领用153.07 万元，转销相应的跌价准备 115.88 万元。

　　公司对已计提跌价准备的存货进行销售、报废及领用等，同时转销存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　会计师回复：

　　针对公司存货跌价准备，会计师执行了以下审计程序：

　　1）测试了有关存货跌价准备的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性。

　　2）获取并且评价公司计提存货跌价准备相关假设和方法，复核可变现净值确认依据，评估其合理性。

　　3）对存货进行实地盘点，检查存货的数量，关注其实际使用状况。

　　4）检查公司处置存货的凭证及附件，检查处置数量和价值与账面记载是否一致。

　　5）结合应付账款的审计，确认存货的真实和完整，确认存货的所有权，进而分析计提存货跌价准备对象的合理性。

　　6）取得了存货库龄清单，对其进行了分析性程序，判断是否存在长库龄导致存货可变现净值降低的风险。

　　7）取得并复核存货跌价准备明细表，复核可变现净值计算过程，检查测算跌价准备的计算过程是否正确。

　　通过执行上述审计程序，我们认为东方智造存货跌价准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　4、年报显示，报告期你公司因销售商品、提供劳务发生关联交易合计2,663.24万元。请说明交易内容、时间、定价依据，并请核实你公司是否履行相应审议程序及信息披露义务。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　2022年度，公司与关联方发生交易情况如下表所示：

　　会计师回复：

　　针对本期发生的关联交易，会计师执行了以下审计程序：

　　1）测试、评价公司关联交易制度设计和执行的有效性。

　　2）向管理层和治理层获取信息已识别所有关联方清单及发生的关联交易清单，并取得关联方交易声明书。

　　3）取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，实施以下程序：a将其与财务记录进行核对；b抽样检查关联方交易发生额及余额的对账结果；c抽样函证关联方交易发生额及余额。

　　4）检查关联方关系及交易是否已按照企业会计准则的要求进行了充分披露。

　　5）将关联交易价格与非关联方价格进行比较，核实关联交易的公允性。

　　6）实施截止测试和期后测试，检查关联交易是否存在跨期或退回等异常情况。

　　综上所述，我们认为公司的关联交易履行了相应的审议程序、关联交易价格公允，并履行了信息披露义务。

　　5、请以列表形式补充披露你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、交易内容、形成时间、账龄、是否逾期、坏账准备计提情况及依据等。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　截至2022年底，公司应收账款前五大客户如下表所示，除第五名客户已经停产且经营异常，其余回款情况符合行业惯例。后续公司将继续加大催收力度。

　　会计师回复：

　　针对公司应收账款坏账准备，会计师执行了以下审计程序：

　　1）评价、测试管理层评估和确定应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据、确定坏账准备计提方法和计算坏账准备金额的控制；

　　2）我们了解并获取了管理层结合客户当前经营状况、客户诉讼情况以及客户未来还款能力等多项因素作出的应收账款单项计提减值表，与相关业务人员进行访谈了解后续的催收措施的情况，并评估预期的催收效果，检查期后应收账款回款等方式对管理层的评估进行了验证；选取样本对管理层所编制的应收账款的账龄准确性进行测试；

　　3）复核管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性，对坏账准备的计提进行测算和复核；

　　4）选取金额重大或高风险的应收账款，通过对客户背景的调查、了解客户的经营现状，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来评估管理层判断的合理性；

　　5）结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回款情况测试，评价、测试管理层对应收账款坏账准备计提的准确性。

　　综上所述，我们认为公司的应收账款坏账准备计提是合理、恰当的，2022年坏账准备计提是充分的。

　　特此回复。

　　广西东方智造科技股份有限公司董事会

　　二二三年七月四日