欢瑞世纪联合股份有限公司 关于公司持股5%以上股东所持股份 存在被执行及被动减持风险的进展公告

　　证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2023-43

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司持股5%以上股东钟君艳，与陈援、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称“浙江欢瑞”）、钟金章、陈平、钟开阳共为一致行动人，合计持有本公司股份125,225,114股，占公司总股本的12.77%。钟君艳及一致行动人陈援、浙江欢瑞持有的本公司股份共计121,697,566股（持股比例为12.41%）存在被执行及被动减持的风险。此外，其中7,051,543股（持股比例为0.72%）流通股除可能被司法拍卖外，还存在被强制平仓的可能。

　　2、钟君艳及一致行动人陈援、浙江欢瑞持有的有限售条件的股份114,646,023股（持股比例为11.69%）具有业绩补偿的义务，若上述股份被依法强制执行，上述股东应保障该等股份被用于补偿（如需）的要求不受影响，上述股份拍卖的承接方应当按照重组时签订的相关协议，继续履行业绩补偿及其他相关承诺。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”、“欢瑞世纪”）于近日收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）向公司出具的《执行裁定书》[（2023）浙执复41号]，支持了公司提出的案外人执行异议的复议申请。并于近日获悉，公司持股5%以上股东钟君艳及其一致行动人陈援收到杭州市上城区人民法院（以下简称“上城法院”）出具的《执行通知书》[（2023）浙0102执恢362号、（2023）浙0102执恢363号]，通知被执行人钟君艳、陈援支付申请执行标的金额分别为66,844,182.03元、465,440,670.32元，如逾期不履行法院将依法强制执行。现将有关情况公告如下：

　　一、 仲裁和执行案件基本情况

　　（一）2016年12月14日，钟君艳、陈援、浙江欢瑞分别将其直接持有的本公司股份56,638,818股、8,813,092股、49,194,111股股票质押给中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）并融入资金，初始交易金额分别为4.18亿元、6500万元、3.63亿元，初始交易日为2016年12月14日，购回交易日为2019年12月12日。（详情请见本公司于2016年12月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于实际控制人及一致行动人进行股票质押回购交易的公告》）

　　（二）2020年6月23日，公司披露了《关于实际控制人及一致行动人存在被动减持公司股票风险的预披露公告》（详情请见公司于2020年6月24日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，仲裁申请人中信证券提出的仲裁请求涉及股份共计115,622,219股，占公司总股本的11.79%（其中，有限售条件的股份数为114,646,019股，无限售条件的股份数为976,200股）。

　　（三）2022年5月10日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东存在被动减持公司股票风险的进展公告》（详情请见公司于2022年5月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，股东收到《北京仲裁委员会裁决书》([2022]京仲裁字第1120号、1413号、1440号），仲裁申请人中信证券请求裁定对仲裁被申请人钟君艳、陈援、浙江欢瑞分别质押给仲裁申请人的56,638,817股、9,789,292股和49,194,110股欢瑞世纪（证券代码000892）股票及产生的分红、红股、配股、送股等孽息及衍生权益的折价、拍卖或变卖所得价款，用以优先支付本次仲裁所确定仲裁申请人对仲裁被申请人的债权款项。北京仲裁委员会仲裁裁决支持了上述主要主张。

　　（四）2022年8月2日，公司披露了《关于公司股东收到执行裁定书的公告》（详情请见公司于2022年8月3日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，北京仲裁委员会作出的《仲裁裁决书》已经发生效力，中信证券据此向杭州中院申请强制执行，杭州中院出具了《执行裁定书》[（2022）浙01执859号、861 号]和《执行通知书》[（2022）浙01执852号]。被执行人浙江欢瑞的执行标的由杭州中院执行，裁定被执行人钟君艳、陈援的执行标的由上城法院执行。

　　（五）2023年3月17日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东所持股份被执行裁定的进展公告》（详情请见公司于2023年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。该公告载明，杭州中院向上述股东出具了《执行裁定书》和《执行通知书》。公司据此向杭州中院提出了案外人执行异议申请，并收到杭州中院的《执行裁定书》[（2023）浙01执异12号]。审查结果为驳回公司的异议请求，公司向浙江省高级人民法院提出了案外人执行异议的复议申请。

　　（六）2023年6月29日，公司收到浙江省高级人民法院出具的案外人执行异议复议《执行裁定书》[（2023）浙执复41号]。裁定结果为：（1）撤销浙江省杭州市中级人民法院（2023）浙01执异12号执行裁定；（2）发回浙江省杭州市中级人民法院重新作出裁定。

　　（七）2023年6月30日，公司收到杭州市上城区人民法院的《执行通知书》[（2023）浙0102执恢362号、（2023）浙0102执恢363号]，通知被执行人钟君艳、陈援支付申请执行标的金额分别为66,844,182.03元、465,440,670.32元，如逾期不履行法院将依法强制执行。

　　二、浙江高院《执行裁定书》主要内容

　　（一）案件当事人

　　复议申请人：欢瑞世纪联合股份有限公司

　　申请执行人：中信证券股份有限公司

　　被执行人：浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

　　（二）（2023）浙执复41号《执行裁定书》主要内容

　　复议申请人欢瑞世纪不服杭州中院（2023）浙01执异12号执行裁定，向浙江高院申请复议。浙江高院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。

　　1、复议申请人欢瑞世纪申请复议称：

　　（1）本案执行异议申请事项为：欢瑞世纪享有对案涉欢瑞世纪股份的实体权利，被申请人中信证券在案涉股份设立的质押无效。据此，请求杭州中院裁定撤销（2022）浙01执852号执行裁定书第三项裁定。上述异议申请事项的实质，是基于实体权利，既对执行标的提出排除执行的异议，又据此作为利害关系人对执行行为提出异议。但原审法院对欢瑞世纪提出的执行标的异议完全未予回应，也未依照民事诉讼法第二百三十四条规定进行审查，而适用执行行为异议相关规定进行审查处理，适用法律错误，应依法以予纠正。

　　（2）本案执行异议是基于欢瑞世纪对执行标的所享有的实体权利提出。然而，在原审异议裁定中，原审法院未对双方争议的核心事实予以查明，认定的基本事实不清，并忽略了欢瑞世纪提出的执行标的异议，仅依据执行行为异议相关规定，径行裁定驳回异议申请，没有事实与法律依据，依法应予以纠正。

　　综上，请求撤销杭州中院（2023）浙01执异12号执行裁定，发回杭州中院重新作出裁定。

　　2、 浙江高院审查认为：

　　本案中，案外人欢瑞世纪以其与浙江欢瑞约定在浙江欢瑞未完成承诺利润时有权对浙江欢瑞持有的49,194,110股欢瑞世纪股票按比例予以回购并注销等为由，主张杭州中院不应对前述股票予以执行，显系以主张实体权利的方式排除强制执行，属于案外人针对执行标的提出的实体异议，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十四条进行审查及作出异议裁定。杭州中院（2023）浙01执异12号执行裁定适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定进行审查，属于适用法律错误，应予纠正。依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款五项之规定，裁定如下：

　　（1） 撤销浙江省杭州市中级人民法院（2023）浙01执异12号执行裁定；

　　（2） 发回浙江省杭州市中级人民法院重新作出裁定。

　　本裁定送达后即发生法律效力。

　　三、上城法院《执行通知书》主要内容

　　（一）案件当事人

　　申请执行人：中信证券股份有限公司

　　被执行人：钟君艳、陈援

　　（二）[（2023）浙0102执恢362号、（2023）浙0102执恢363号]《执行通知书》主要内容

　　中信证券与陈援、钟君艳等商事仲裁一案，作出的仲裁裁决已发生法律效力。中信证券向杭州市上城区人民法院申请强制执行。法院责令被执行人自本通知书送达之日起3日内履行生效法律文书确定的和法律规定的下列义务：

　　1、支付申请执行标的金额分别为66,844,182.03元、465,440,670.32元及利息。

　　2、支付执行费0元。

　　逾期不履行的，法院将依法强制执行。

　　杭州上城区人民法院该两案与本公告“二”所述案件系持股5%股东及一致行动人的不同主体与同一质权人之间的、非由同一法院立案执行的不同案件。相关《执行通知书》所载内容并不与本公告“二”所述内容发生冲突。

　　四、风险提示及对公司的影响

　　（一）本次被执行事项涉及的是公司持股5%以上股东钟君艳及一致行动人陈援、浙江欢瑞与中信证券之间的质押式回购纠纷，不会影响公司日常经营管理。若钟君艳及一致行动人陈援、浙江欢瑞持有的公司股票被强制处置, 不会导致公司实控权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。

　　（二）根据浙江高院《执行裁定书》的裁定结果，存在杭州中院对执行行为和执行标的的异议进行重新审查后仍然认为异议不成立，驳回异议申请的可能性。根据上城法院《执行通知书》内容，钟君艳、陈援持有的公司股票存在被依法强制执行的可能性。即钟君艳及一致行动人陈援、浙江欢瑞持有的本公司股份共计121,697,566股（持股比例为12.41%，其中有限售条件的股份数为114,646,023股[持股比例为11.69%]，无限售条件的股份数为7,051,543股[持股比例为0.72%]）存在被执行及被动减持的风险。此外，其中7,051,543股（持股比例为0.72%）流通股除可能被司法拍卖外，还存在被强制平仓的可能。

　　（三）钟君艳及一致行动人陈援、浙江欢瑞持有的有限售条件的股份114,646,023股（持股比例11.69%）具有业绩补偿的义务。

　　1、根据本公司与欢瑞影视原股东钟君艳等34名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视原股东承诺欢瑞影视2016年度、2017年度和2018 年度归属于母公司净利润分别不低于2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。承诺期间内,欢瑞影视每一年度截至当期期末累计实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累计承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，欢瑞影视原股东应按利润补偿协议进行补偿。

　　2、根据2016年签订的《利润补偿协议之补充协议》规定：陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分。（详情请见本公司于2016年2月1日披露在巨潮资讯网上的《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》）

　　3、2018年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视财务报表出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8-250号），审计报告中的保留意见内容为：“截至2018年12月31日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备0.25亿元。鉴于电视剧《天下长安》在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整”。鉴于导致上述保留意见的事项可能致使欢瑞影视2018年已实现利润、2016年-2018年累计已实现利润与业绩承诺目标存在差异，公司已制定相关措施争取尽快消除该事项的不确定性，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。（详情请见本公司于2019年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。公司分别于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日、2022年4月30日、2023年4月21日在巨潮资讯网披露了《关于业绩承诺有关事项的风险提示公告》。

　　4、公司正在根据市场变化优化《天下长安》项目，并积极协调推进该项目的播出等相关工作，该项目不存在实质客观不能播出的情况，截至目前尚不能确定播出时间。公司已制定相关措施争取尽快消除该事项的不确定性，拟待该事项的不确定性消除后对业绩承诺的完成情况进行最终确认。2019年以来，公司已多次向业绩补偿义务人提示了可能面临的风险。

　　5、上述5%以上股东及其一致行动人应按照重组时签订的《利润补偿协议》等相关文件履行承诺，如发生前述股份被依法强制执行的情形，上述股东应保障该等股份被用于补偿（如需）的要求不受影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》6.4.10条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”前述股份拍卖的承接方应当按照重组时签订的相关协议，继续履行业绩补偿及其他相关承诺。

　　6、针对上述事项公司正在积极协调沟通，并采取相关应对措施。若出现承诺业绩未能完成的情形，公司将督促相关承诺方按照重组报告书约定的方式保障业绩补偿；若出现上述承诺方违反承诺的情况，公司将主动、及时要求相关承诺方承担违约责任并采取相关措施。

　　（四）公司将积极采取法律措施，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《浙江省高级人民法院执行裁定书》[（2023）浙执复41号]。

　　2、《杭州市上城区人民法院执行通知书》[（2023）浙0102执恢362号、（2023）浙0102执恢363号]。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二二三年七月四日