（上接D11版）中润资源投资股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函 回复的公告

　　（上接D11版）

　　金属流融资业务实质上是沙暴黄金支付瓦图科拉金矿购买黄金的预付款、瓦图科拉金矿运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量、沙暴黄金未来以折扣价购买瓦图科拉金矿黄金产品的一种融资方式。根据金属流权益框架，沙暴黄金先支付一笔预付款给瓦图科拉金矿，瓦图科拉金矿在交付黄金时，沙暴黄金应当按照当期的国际市场金价计算得出交付黄金市场价格的20%支付现金给瓦图科拉金矿，瓦图科拉金矿从预付款中扣除交付黄金市场价格的80%，在预付款扣除完之后，沙暴黄金需要支付的现金对价为当时黄金市场价格的20%【详细内容请参见2021年6月30日公告（编号：2021-032）、2022年11月1日公告（编号：2022-064）】。因此，该金属流交易合同存在重大融资成分。所以，公司在签订金属流合同时，按照交付黄金给沙暴黄金时（即客户取得商品控制权时）的国际市场金价确定交易价格，瓦图科拉金矿的融资成本为上述预付款扣减完毕后累计黄金交易折扣金额（即每批次交付黄金市场价格的80%），该融资成本在合同期间内采用实际利率法摊销，合同期内每年摊销的融资成本确认财务费用。

　　金属流交易合同存在可变对价，并包含重大融资成分。因此，公司的未确认融资费用于每个报告期进行摊销，并相应调整合同负债和其他非流动负债(金属流交易合同负债)余额。在运用收入准则对金属流交易进行会计处理时，公司作出的会计估计所采用的关键假设存在不确定性，包括重大融资成分的折现率、黄金年产量、预期交付商品的时间及数量，以及预测商品市场价格等。如上述估计发生变化，可能会影响可变对价的调整、以及合同负债和其他非流动负债(金属流交易合同负债)的计量等。  本报告期内，根据VGML的2022年至2035年生产计划，金属流融资成本测算假设条件如下： （1）黄金预计产量：2022年至2035年，预计黄金产量为654,643盎司；（2）黄金价格预测：2023-2035年，根据最近三年价格预测未来黄金平均价格为1750美元/盎司。（3）黄金年产量：2022年实际产量为19,874盎司，2023-2035年预计黄金年产量为48,929盎司；（4）折现率：采用本报告期内公司银行贷款加权平均利率8.94%；（5）2021年12月沙暴公司支付3000万美元至托管代理人管理账户，2022年10月沙暴公司从托管代理人管理账户中撤回1590万美元，金属流成本按照实际收到的1410万美元测算。

　　按照上述假设条件，1410万美元的预付款，预计将在2026年3月扣减完，预付款扣减至零后，沙暴公司仍可按照黄金市场交易价格的20%支付货款，沙暴公司的持续收益，即其持续享有的80%折扣额约为1251.65万美元，2022年至2035年间沙暴公司的投资收益率约为13.74%，相当于VGML融资利率为13.74%，以实际利率法摊销至本报告期内融资成本为1,436,928.30美元。

　　3、同行业情况

　　上市公司洛阳钼业（股票代码603993）也存在类似融资情况，相关信息如下：

　　（1）金属流交易收入确认

　　关于本集团的金属流交易合同，本集团向客户预收销售商品(金、银等矿产品)的款项，首先将该款项确认为负债(合同负债和其他非流动负债-金属流交易合同负债)，待履行了相关履约义务，即在将商品的控制权转移给客户时再转为收入。该金属流交易合同存在重大融资成分的，本集团在签订金属流交易合同时按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

　　合同中存在可变对价(如金属流交易合同等)的，本集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本集团重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

　　（2）会计估计所采用的关键假设和不确定因素

　　矿产储备量估计：

　　本集团矿产储备量的估计是基于相关行业专家或其他类似司法权威指引编制的资料而确定。以此方法确定之矿产储备量及其他矿产资源量并用于计算折旧及摊销费用、评估减值迹象、评估矿山年期、计算金属流交易及预测关闭及复原的复垦成本付款时间。

　　就会计目的评估矿山寿命时，仅计算具有开采价值的矿产资源。对矿产储备的估计本身涉及多项不确定性因素，作出估计当时有效的假设可能与实际数据存在重大变动。预测产品市场价格、汇率、生产成本或回收率变动可能改变储备量的经济现状，并最终导致重估储备量。

　　本集团的金属流交易合同存在可变对价，并包含重大融资成分。因此，本集团的未确认融资费用于每个报告期进行摊销，并相应调整合同负债和其他非流动负债(金属流交易合同负债)余额。在运用收入准则对金属流交易进行会计处理时，本集团作出的会计估计所采用的关键假设存在不确定性，包括重大融资成分的折现率、矿产储备量、预期交付商品的时间及数量，以及预测商品市场价格等。如上述估计发生变化，可能会影响可变对价的调整、以及合同负债和其他非流动负债(金属流交易合同负债)的计量等。

　　由上可见，公司采用金属流融资方式具有合理性，融资成本确认合理，与同行业基本一致，为行业通行做法。

　　会计师核查回复：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、获取公司与沙暴黄金的相关协议，检查瓦图科拉金矿匹配资金以及共管账户资金专款到账时间及使用情况；

　　2、获取账户监管方出具的账户明细情况表，了解报告期末监管户余额情况；

　　3、函证监管账户余额；

　　4、复核并检查公司收到金属流融资款的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司回复中关于瓦图科拉金矿匹配资金以及共管账户资金专款到账时间及使用情况和我们审计过程中了解到的情况基本一致；

　　2、公司收到金属流融资款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题六、年报显示，报告期内公司在建工程转入固定资产金额8,251.22万元，购置固定资产7,212.58万元。请你公司说明报告期内固定资产购置及在建工程转入固定资产的具体情况，并说明在建工程转入固定资产内容、依据、时间、金额等，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内主要固定资产增加情况如下表所示：

　　单位：元

　　报告期内主要在建工程转入固定资产的具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　公司根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及应用指南的相关规定，在建工程转固定资产主要依据各项目是否达到预定可使用状态确定，结合公司验收单、设备安装进程以及公司生产使用记录进行综合判断。报告期内，公司在建工程项目转固定资产相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　会计师核查回复：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、取得公司在建工程明细，了解各在建项目的投入状况、报告期的建设进度，核查公司在建工程转固的依据，与公司生产使用记录进行核对，判断在建工程转固时点的合理性；

　　2、针对固定资产的真实性，审计核查程序和核查过程主要如下：

　　（1）通过访谈公司管理层，实地参观公司生产经营场所，了解公司的技术及生产模式特点。获取新增购置固定资产清单，检查设备采购合同、采购发票及入库单等，复核入账时间、入账价值的准确性；

　　（2）对公司固定资产进行盘点，现场观察固定资产使用状况；

　　（3）现场查验主要房屋建筑物产权证明、车辆所有权证；

　　（4）了解公司固定资产的会计政策及其变化情况，评估公司固定资产折旧年限、残值率确定的合理性并与同行业可比公司进行对比。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、报告期内固定资产购置及在建工程转入固定资产相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；

　　2、报告期固定资产及在建工程真实、准确。

　　问题七、年报显示，你公司应收账款期末余额为1,776.56万元，同比增长256.58%。

　　（1）请结合营业收入下降以及付款模式、结算周期、信用政策等变化情况，说明报告期末应收账款同比大幅增加的原因及合理性。

　　（2）请说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中有3名欠款方为自然人的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合营业收入下降以及付款模式、结算周期、信用政策等变化情况，说明报告期末应收账款同比大幅增加的原因及合理性。

　　2021年末公司应收账款余额498.22万元，2022年末公司应收账款1,776.56万元，2022年应收账款余额较2021年增加1,278.34万元，增长比例256.58%。公司2022年末应收账款余额增加较多主要系子公司淄博置业应收账款增加较多导致。其中，淄博置业应收中润新玛特本期较上期新增791.02万元，主要系2022年度淄博置业与苏通建设集团有限公司等主体的诉讼纠纷导致应收新玛特租金被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院协查冻结，应收租金暂时无法收回；淄博置业应收淄博盛铭佳通商贸有限公司本期较上期新增405.42万元，主要系盛铭佳通目前消极回款，拒不支付相关租金，公司已向法院申请财产保全，冻结盛铭佳通的银行存款以及相关资产。

　　报告期内，公司房地产销售业务基本以预收款项为主，黄金销售业务客户包含ABC REFINERY 与沙暴黄金两家客户，其中ABC REFINERY收货时支付90%，货到验收后支付10%；沙暴黄金预付80%，VGML发货时支付20%，信用期及结算周期较短，公司收款结算模式主要以电汇收款为主。公司2022年度付款模式、结算周期、信用政策等较2021年度未发生变化。报告期内，公司营业收入大幅下降，一方面系房地产销售方面基本处于尾盘，本期仅少量房产及车位、储藏室的销售。另一方面系子公司VGML本年度受自然灾害以及斐济当地健康政策等多重因素影响，导致黄金产销量较上年度大幅降低。

　　综上所述，报告期末应收账款同比大幅增加具备合理性。

　　二、请说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中有3名欠款方为自然人的原因及合理性。

　　（一）应收账款周转率大幅下降的原因及合理性

　　2021年度、2022年公司应收账款周转率如下所示：

　　单位：元

　　由上表可以看出，2022年公司应收账款周转率较2021年下降主要系营业收入降低所致，另外2022年末应收账款平均余额亦较上期有所增加，综合导致2022年应收账款周转率较2021年下降较多。营业收入及应收账款余额变动情况详见上文分析。

　　（二）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中有3名欠款方为自然人的原因及合理性

　　2022年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：

　　单位：元

　　前五名的应收账款中有3名欠款方为自然人主要涉及子公司淄博置业的房地产销售业务。其中自然人1欠款3,479,610.49元，主要系淄博置业以前年度房地产初始销售时与最终交房时点房屋面积差等原因形成，包含第8组团的所有汇总金额且已超过5年，已全额计提减值损失。自然人2、自然人3主要系公司与淄博中德房地产有限公司和山东宝诚集团有限公司三方以非正式方式达成抵房意向，三方确认以中润华侨城的房屋抵顶山东宝城的工程款。该两名自然人已作为淄博中德房地产有限公司和山东宝诚集团有限公司的代理人与淄博置业签署正式销售合同并办理移交手续，买房人已办理房产证并进行网签，目前因各方账务仍在梳理中，暂未正式抵顶应付账款，故期末形成应收账款。

　　会计师核查回复：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、获取报告期末应收账款明细表，分析本年度较上年增加的主要原因；

　　2、对报告期末主要应收账款实施函证程序；

　　3、了解并询问报告期公司销售收入相关的付款模式、结算周期、信用政策等是否变化；

　　4、重新计算公司应收账款周转率并分析大幅下降的原因及合理性；

　　5、获取欠款方为自然人的销售合同，检查是否已办理完毕移交手续并完成网签备案。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、报告期末应收账款同比大幅增加具备合理性，符合公司实际经营情况；

　　2、欠款方为自然人主要涉及子公司淄博置业的房地产销售业务，欠款方为自然人符合公司实际业务情况。

　　问题八、年报显示，你公司其他应收款期末余额为1.13亿元，报告期核销金额为5,365.41万元，对李晓明8000万美元债权汇兑收益计提减值损失4711.20万元。

　　（1）请说明本期实际核销的其他应收款的形成原因，欠款对象是否为公司董监高、持股5%以上股东或其他关联方，本期核销的原因及依据。

　　（2）请说明报告期对李晓明债权计提减值的原因及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本期实际核销的其他应收款的形成原因，欠款对象是否为公司董监高、持股5%以上股东或其他关联方，本期核销的原因及依据。

　　因历史遗留问题，公司部分债权债务早已超过诉讼时效，且多家相关单位已处于吊销或注销状态，因此2022年度报经董事会审批后核销以下长期应收款项：

　　本次核销的其他应收款主要是公司2006年重组以前形成的其他应收款，其中：上海栩信进出口有限公司工商登记状态为吊销（于2008年12月16日吊销）；湖州鸿泰进出口有限公司工商登记状态为吊销且注销（于2020年4月24日注销）；浙江瑞森纸业有限公司工商登记状态为吊销且注销（于2020年4月24日注销）。本次核销的其他应收款账龄较长，且债权发生在《民法典》实施之前，因此遵守债权发生时的法律即《民法通则》的相关规定，结合公司多年未主张该债权且债务人多已被吊销或注销的事实，公司判断已超过法律诉讼时效，已无法通过诉讼或其他法律途径获得回收，因此，2022年度报经董事会审批后予以核销。本次核销的其他应收款的对象非公司董监高、持股5%以上股东或其他关联方。

　　二、请说明报告期对李晓明债权计提减值的原因及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　公司应收李晓明债权已于2020年重分类至单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款项，并全额计提坏账准备。本年度应收李晓明债权因期末汇兑损益调整增加原值47,112,000.00元，无其他任何实质性变化。为保持一贯性原则，公司对因汇兑损益调整增加的债权原值全额计提坏账准备，具体会计处理如下：

　　借：信用减值损失

　　贷：坏账准备——其他应收款

　　公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息以确认预期信用损失，李晓明债权已违约多年，公司长期无法收回，故针对因汇兑损益调整而增加的原值全额计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。

　　会计师核查回复：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、获取本期实际核销的其他应收款的明细，了解本期核销的原因并检查核销的相关依据，检查已核销的欠款对象是否为公司董监高、持股5%以上股东或其他关联方；

　　2、询问公司对李晓明债权计提减值的原因并重新计算，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、报告期实际核销的其他应收款主要系历史遗留往来，部分债权早已超过诉讼时效，且多家相关单位已处于吊销或注销状态，已核销的欠款对象不存在公司董监高、持股5%以上股东或其他关联方；

　　2、公司对李晓明债权计提减值的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　问题九、年报显示，你公司报告期末短期借款2.80亿元，同比增加204.02%，2022年财务费用为-274.53万元，去年同期为7,667.12万元，财务费用减少主要系应收李晓明款项外币折算汇兑收益与去年同期相比增加，利息费用比去年同期减少所致。请说明报告期短期借款金额大幅增加而利息费用减少的原因，汇兑损益增加的原因及会计处理的合规性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期短期借款金额大幅增加而利息费用减少的原因

　　2021年、2022年末公司主要金融机构及非金融机构有息负债情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，虽然公司2022年度短期借款余额较上期大幅增加，但公司长期借款以及其他非金融机构借款均有所下降，整体2022年末有息负债余额较2021年末降低21,315.47万元，故利息费用较同期减少。

　　二、汇兑损益增加的原因及会计处理的合规性

　　2021年度、2022年度公司汇兑损益金额分别为-45,498,672.25元、8,990,638.46元，本期较上年同期增长54,489,310.71元。本期汇兑损益增加主要系应收李晓明8000万美元债权汇率变化47,112,000.00元影响所致，具体计算过程如下表所示：

　　单位：元

　　根据《企业会计准则》规定：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。公司按照不同报告期末汇率将应收李晓明8000万美元债权折算为相应人民币金额，差额计入当期损益，会计处理具有合规性。

　　会计师核查回复：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、获取公司报告期内主要的有息负债明细情况以及相关借款合同，重新测算利息计算的准确性；

　　2、检查相关有息负债还本付息的银行回单、付款审批单记录；

　　3、 重新计算李晓明债权汇兑损益影响，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为

　　1、报告期内短期借款水平虽然有所上升，但公司整体有息负债较上年度降低，因此导致公司本年度利息费用较上年度减少，符合企业实际经营情况；

　　2、李晓明债权汇兑损益增加主要系外币货币性项目折算影响，相关会计处理不存在重大错报。

　　问题十、年报显示，你公司报告期末已逾期未归还非金融机构借款本金1.165亿元，逾期利息合计1.11亿元。报告期末其他应付款——应付崔炜1.02亿元，应付刘家庆1,050万元；一年内到期的预计负债6,371.66万元，系公司未按照合同约定归还崔炜、刘家庆等借款，按协议约定计提违约金所致，公司不能自主地将清偿义务展期，调整到“一年内到期的非流动负债”。你公司近期披露的公告显示仍对崔炜负有1.12亿元债务未归还。

　　（1）请核实你公司其他应付款披露的准确性，说明违约金及一年内到期的预计负债的确认依据，是否符合企业会计准则的规定。

　　（2）你公司其他应付款——非金融机构借款利息期末余额1.12亿元，请说明你公司针对非金融机构借款还本付息的安排，结合你公司货币资金及现金流状况说明你公司是否具有相应支付能力。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请核实你公司其他应付款披露的准确性，说明违约金及一年内到期的预计负债的确认依据，是否符合企业会计准则的规定。

　　报告期末，公司其他应付款构成主要包含应付利息1.11亿元以及其他应付款项2.39亿元。其中，应付利息主要系应付崔炜0.97亿元、应付刘家庆0.12亿元以及应付徐峰0.02亿元的已到期但尚未偿付的非金融机构借款利息。其他应付款项主要系崔炜、刘家庆以及徐峰等的非金融机构借款本金约1.32亿元，另外包含计提但尚未清算的房地产相关税金0.38亿元，其余金额主要系公司日常经营业务往来以及历史原因形成的长期挂账往来。公司审慎核查其他应付款披露事项，其他应付款金额披露准确。

　　一年内到期的预计负债6,371.66万元，其中主要系公司未按照合同约定归还崔炜、刘家庆等借款，按协议约定计提违约金5,225.78万元所致，另外包含公司计提的应付交通银行芜湖分行以及泰安市海晨不锈钢有限公司逾期借款担保损失共计1,135万元。公司不能自主地将清偿义务展期，调整到“一年内到期的非流动负债”。

　　针对崔炜以及刘家庆借款事项计提的违约金，公司根据双方签订的借款协议所约定的违约金条款，结合自2015年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）及自2020年8月20日起施行的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号）确定预计负债的金额。合同违约金率高于人民法院支持的违约金率的，按照人民法院所支持的最高利率计算违约金。合约违约金率未高于人民法院支持的违约金率的，按照合同双方约定的违约金率计算违约金。以上逾期借款的违约金均已充分计提。

　　针对逾期借款担保损失1,135万元，其中，①2006年，交通银行芜湖分行向法院提起诉讼，要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款本金及利息约2,000万元，公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能力，于2006年计提了1,000万元的预计担保损失。②2006年，泰安市海晨不锈钢有限公司向法院提起诉讼，要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款约270万元，公司对上述债务承担连带保证责任。公司根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能力，于2006年计提了135万元的预计担保损失。以上情况均是根据当时实际情况，并依据《企业会计准则-或有事项》计提的预计损失，截至目前，中润资源公司仍未获取充分、适当的依据对该项担保或付款义务进行调整。该项担保损失虽然账龄较长，但基于谨慎性原则中润资源仍在预计负债进行核算。

　　综上所述，公司其他应付款披露准确性，违约金及一年内到期的预计负债的确认符合企业会计准则的规定。

　　二、你公司其他应付款——非金融机构借款利息期末余额1.12亿元，请说明你公司针对非金融机构借款还本付息的安排，结合你公司货币资金及现金流状况说明你公司是否具有相应支付能力。

　　对非金融机构借款还本付息，公司正在按计划推进，一部分到期及时还款，一部分积极与债务人协商延期。

　　截至2022年12月31日，已逾期未归还非金融机构借款本金1.165亿元，其中崔炜借款本金1.02亿元，刘家庆1,050.00万元，徐峰400.00万元。逾期利息合计1.11亿元。

　　2020年5月13日，因借贷纠纷，崔炜向法院提起诉讼。2021年2月26日，上海市高级人民法院出具《民事裁定书》，裁定驳回崔炜起诉，因崔炜刑事犯罪被判刑，上述款项由法院依照刑事诉讼进行追缴。2021年8月6日，经公司、委托律师与法院通过谈话笔录形式确认尚需支付本金及利息合计15,000.00万元，公司与法院确认的还款方案计划为： 2021年度偿还借款1,800.00万元；2022年度偿还借款4,500.00万元；2023年9月30日前偿还借款8,700.00万元。

　　截止2022年12月31日，公司已向法院归还借款3,800.00万元。2022年12月31日应还款项2,500.00万元到期后，由于资金紧张申请延期支付。经多次沟通协调，将原还款计划中所剩余款项11,200.00万元的归还期限变更为2023年8月30日前还款2,500.00万元，2023年12月31日前还款3,700.00万元，2024年3月1日前还款5,000.00万元。

　　截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司持有货币资金 782.08万元，可用资金425.88万元，应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款 1 亿元，流动资金较为紧张，存在不能支付以上非金融机构借款及利息的风险。

　　为进一步改善公司资金状况并提高经营业绩，公司拟采取以下措施：①：加大应收账款的回款；②：聚焦主营业务，处置闲置或未产生现金流的资产；③：拓展债权、股权融资等。另外子公司VGML销售黄金仅有1周账期，应收账款极小，销售回款及时，能满足其自身日常经营支出。

　　关于目前正在进行的重组事项，中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接中润资源应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。新金国际有限公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业有限公司拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大幅度的提升。但根据马坎吉拉锆钛砂矿项目的建设规划，计划2023年12月底前完成大规模开工建设的准备工作，2024年1月现场开工建设，预计2024年底建成，2025年为负荷试车、工程消缺和投产试生产时间，2026年初开始进行达标达产考核验收，故存在本次重组事项完成后置入资产无法在短期内产生经济效益的情况。同时，马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，且目前正在推进的向特定对象发行A股股票尚未完成，因此在实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。

　　公司也在推进非公开发行A股股票，2022年11月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票事项。公司拟向联创鼎瑞非公开发行A股股票190,280,746股，占本次非公开发行后公司总股本的17%，募集资金总额53,278.61万元，联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。截至本回复日，非公开发行A股股票事项尚未完成。如果非公开发行A股股票事项最终未能获批，公司拟通过处置公司资产或向金融机构及非金融机构贷款、拓展其他融资渠道予以解决流动资金状况。

　　综上所述，针对目前的实际欠款情况及公司已在努力进行的工作，从未来的现金流考虑，公司将尽最大可能的解决债务偿付问题。

　　会计师核查回复：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、获取公司有关其他应付款明细表，检查各项披露的准确性，了解并检查违约金及一年内到期的预计负债的确认依据，复核公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　2、询问并了解公司针对非金融机构借款还本付息的安排，获取公司未来12个月的现金流预测情况。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、在所有重大方面，报告期内公司其他应付款明细披露准确，违约金及一年内到期的预计负债的确认符合企业会计准则的规定；

　　2、针对非金融机构借款还本付息的安排，公司已逐项做出计划，公司将有序推进债务偿付问题。

　　问题十一、你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）所持25.08%股权全部处于质押、冻结状态。

　　（1）请说明所涉及纠纷的具体进展情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险。

　　（2）请说明股票质押及冻结事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明所涉及纠纷的具体进展情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险。

　　1、关于股权质押：冉盛盛远于2017年1月18日与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署股权质押式回购业务合同，将持有的中润资源233,000,000股股份全部质押。受客观环境等多方面因素的影响，冉盛盛远与天风证券股票质押业务到期后尚未完成展期。目前双方正在积极沟通推进展期工作，并拟通过改善上市公司经营、开展资本运作等方式提升上市公司基本面，从而实现股票质押展期及债务偿还。因展期尚未完成，目前冉盛盛远被质押股份存在被平仓风险。

　　2、关于股份冻结：本企业与华有资本的合同纠纷一案，系冉盛盛远曾于2018年与中润资源原股东郑强约定，由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的中润资源剩余股票，如股票转让价格未达预期，则由冉盛盛远进行差额补足。其后郑强将上述债权转让给华有资本。2019年，华有资本将冉盛盛远、冉盛盛瑞、郭昌玮起诉至济南市中级人民法院。冉盛盛远已与华有资本签署《执行和解协议》，各方就判决书履行已达成明确的和解方案，执行法院已经暂停本案执行，并将在冉盛盛远履行和解协议的前提下逐步解除对冉盛盛远的资产查封与冻结手续，目前双方正在履行和解方案，冉盛盛远被冻结股份暂不存在被司法执行的风险。

　　二、请说明股票质押及冻结事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）控股股东股票质押及冻结事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。

　　冉盛盛远持有上市公司233,000,000股股份，累计质押冻结股份233,000,000股，占其持有上市公司股份的100%。如果上述被质押、冻结股份被强制平仓或司法执行后将导致上市公司控制权不稳定的风险。

　　上市公司与控股股东冉盛盛远为不同法律主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在资产、业务、机构、人员、财务等各方面与控股股东均保持独立：

　　1、资产方面，上市公司的资产独立、完整，均属于上市公司合法拥有及使用，不存在公司的控股股东、实际控制人占用上市公司的资金、资产等情况；

　　2、业务方面，公司具有独立完善的房地产开发业务体系和矿山开采管理体系，具有独立完整的业务板块和业务体系，具备面向市场自主经营的能力；

　　3、机构方面，上市公司依法设置股东大会、董事会和监事会，根据自身战略发展的需要，建立了独立的内部组织机构，各级职能及监督体系完善，各部门职责分明、协调配合，并相互监督，形成完全独立的机构运作体系；

　　4、人员方面，公司在劳动保险、人员编制及工资管理等方面独立，公司高级管理人员均在公司领取薪酬；

　　5、财务方面，公司设有独立财务部门，并建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策，开立了独立的银行账户，独立办理纳税登记，独立申报纳税。

　　因此，冉盛盛远所持有的公司股份被质押及司法冻结，不会对公司的生产经营、公司治理产生不利影响。

　　（二）公司防范大股东资金占用、违规担保等方面的内控制度执行情况

　　在独立性方面，公司始终在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性，防止大股东违规资金占用及违规担保情况。

　　在制度建设方面，公司已制定了包括公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《内部审计工作规定》《对外提供财务资助管理办法》及《信息披露制度》等，以保障上市公司的独立性。同时，公司制订了《控股股东、实际控制人行为规范》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等制度，规范控股股东、实际控制人资金占用和违规担保行为，防止大股东及关联方侵占上市公司资产，维护上市公司资产安全。

　　在关联方交易和资金往来方面，公司财务部门对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为进行日常防控，严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况的发生。

　　公司聘请会计师事务所于每个会计年度结束后对公司控股股东及其他关联方占用资金情况做相关的审计。独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见。2022年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《中润资源投资股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，控股股东、实际控制人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。独立董事发表了2022年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金及不存在为控股股东及股东关联方提供担保的情况的独立意见。

　　经自查，截至本回复日，公司不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用及违规担保的情形，也不存在应披露而未披露的违规担保或资金占用，公司为防范大股东资金占用或违规担保相关的内控制度健全并得到了有效执行。

　　公司将继续严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外提供财务资助管理办法》等规定，对公司关联交易、对外担保、财务资助等应披露的交易事项履行相应的审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　（三）独立董事意见

　　公司严格按照内控制度执行，以防止出现大股东资金占用或违规担保事项。我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，2022年度，不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用情况，也不存在应披露而未披露的违规担保。

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、访谈公司管理层，了解股权质押的具体进展；

　　2、检查公司各项内部控制制度，执行内控测试；

　　3、结合财务报表审计，检查是否存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用情况及违规担保。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司建立大股东资金占用或违规担保相关内控制度并于2022年12月31日执行有效。我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解， 与我们审计中润资源2022年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现重大不一致的情况。

　　问题十二、请列示你公司前五大供应商的名称、交易内容、是否与公司存在关联关系，近三年前五大供应商是否产生较大变化及原因，说明你公司是否对个别供应商构成重大依赖，并说明主要供应商供应链的稳定性和可持续性。

　　回复：

　　2020年、2021年、2022年前五大供应商列示如下：

　　近三年前五大供应商是有变化的，因房地产业务的缩减，原本房地产板块的前五供应商被瓦矿的供应商替换，具体见下表：

　　瓦图科拉金矿对PACIFIC ENERGY SWP LTD（中文名称“太平洋能源公司”，以下简称“太平洋能源”）有一定的依赖性，公司从太平洋能源处购买重油、柴油、润滑油等，多年来，公司一直与太平洋能源保持良好的合作关系，太平洋能源供应链稳定且持续，不存在“断链”或“脱钩”风险。

　　问题十三、年报显示，你公司存在多项工程合同、购房合同等未决纠纷案件，请结合案件进展情况说明预计负债计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2022年，公司工程合同、购房合同纠纷案件（未决诉讼）进展及计提预计负债情况如下：

　　综上，公司认为预计负债计提充分、合理。

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、向公司管理层及相关人员询问施工方的工程施工情况，欠款形成情况及诉讼进展；

　　2、向律师执行函证程序，了解相关案件的进展情况及预计负债计提的充分性；

　　3、获取公司诉讼资料，了解法院判决情况；

　　4、获取并检查公司项目台账、施工合同及验收资料，了解债务形成原因及期末债务金额的准确性及完整性。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　通过执行上述审计程序以及获得的审计证据，我们未发现企业预计负债预计不充分情形。

　　问题十四、年报显示，你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为2,944.57万元，支付的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为5,612.46万元。请说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为2,944.57万元主要如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司收到的其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款。其中，收到的其他与经营活动有关的现金中2,230.32万元往来款主要系子公司VGML联营企业Pangea通过VGML销售黄金形成的往来，Pangea系公司下属控股子公司 VGML与PANGEA GOLD CORPORATION LIMITED(以下简称“PGCL”)共同设立的联营企业，VGML持股30%，PGCL持股70%。合资公司成立后Pangea对尾矿资源进行提炼黄金并销售，因其不具有斐济当地采矿权，根据斐济政策，Pangea无法办理黄金出口资质，故Pangea通过VGML销售黄金，VGML收到销售黄金款后再支付给Pangea，因此形成上述往来款；其他往来款项主要包含本期公司收回已处置子公司平武中金往来款384.80万元以及收到的零星往来款329.45万元，整体金额较小。

　　报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为5,612.46万元主要如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款。其中，支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”主要包含：①支付律师费1,473.80万元，系公司2021年聘请海华永泰律所为公司提供法务服务，期间代理了诉讼及非讼案件6宗，如崔炜民间借贷纠纷案、山东盛基投资有限责任公司申请撤销仲裁裁决案、苏通建设集团有限公司企业借贷纠纷案等；②支付苏通企业借贷纠纷案的判决款项1,110.21万元，系公司根据2021年5月25日山东省高级人民法院（2021）鲁民初862号民事判决书（终审判决），支付对于苏通欠款本金2050万元及利息承担40%的补充赔偿责任；③支付金属流业务融资咨询费981.53万元，系公司之境外子公司VGML支付第一亚洲的融资咨询费。VGML作为重资产行业，具有周期性波动风险，且开发扩建既有项目、技术改造等均需要大量资金。为促使VGML顺利获得资金，尽快完成技改和扩产工程，VGML聘请具有丰富投、融资经验的第一亚洲为公司提供融资咨询服务。其他主要支付事项包含公司之子公司淄博置业支付给淄博华侨城的相关物业维护费，本期支付上年度已计提咨询费、审计费、公证费用以及其他零星费用等。

　　综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款，与公司经营活动相关。除Pangea外其他交易对方与公司、董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，上述往来款项均不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用，均已履行恰当的审议程序和披露义务。

　　会计师核查回复：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、获取公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来的具体内容、形成原因、认定，询问并了解相关交易活动的合理性；

　　2、检查交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用；

　　3、检查相关现金往来的收付款单据、相关审批记录等，核查是否均已履行恰当的审议程序并完整披露。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为

　　报告期内公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来均与公司日常经营活动相关，除Pangea外其他交易对方与公司、董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，在所有重大方面，上述往来款项均不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用，均已履行了审议程序和披露义务。

　　问题十五、年报显示，你公司报告期发生营业外支出——违约金1,954.75万元。请补充说明相关违约金涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否及时按规则规定履行了信息披露义务。

　　回复：

　　报告期发生营业外支出—违约金1,954.75万元，具体事项、形成原因如下表所示：

　　上述相关事项已按照深圳证券交易所相关规则履行了信息披露义务。

　　问题十六、年报显示，你公司管理费用中的中介费用报告期发生额为2,279.49万元。请说明具体产生原因，发生的必要性与定价的公允性。

　　回复：

　　公司2022年度管理费用中的中介费用合计2,279.49万元，主要包括以下三部分：一是公司为盘活资产、全力聚焦矿产类业务，积极拓展考察矿业项目产生的前期尽职调查费用和重大资产重组项目所涉及的资产评估费、审计费、律师费等，金额约851.80万元，占中介机构总费用的37.40%；二是公司针对诉讼及非诉案件，为客观公正的处理纠纷、维护公司的合法权益，发生的法律顾问费、诉讼案件律师费、诉讼费等相关费用，金额约708.92万元，占中介机构总费用的31.10%；三是公司正常经营所涉及年报审计费、融资服务费、代理费、信息披露费、公证费等，金额约718.8万元，占中介机构总费用的31.50%。

　　2022年度公司管理费用中的中介费用具有其必要性，主要系公司日常经营相关的尽调、审计、评估以及律师费用等。各中介机构均通过公开选聘，程序合法合规，具备相关的业务资质，且独立于本公司。中介费用定价基于双方的真实意思表示，且不存在专业服务费用以外的其他或有收费，定价具有公允性。

　　问题十七、年报显示，你公司未经抵销的递延所得税资产期末余额3.534.41万元。请你公司补充说明上述递延所得税资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性以及是否符合企业会计准则的相关规定，并结合公司经营情况，说明其未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣。

　　回复：

　　截至2022年12月31日，公司递延所得税资产期末余额为3,534.41万元，全部系子公司淄博置业可抵扣暂时性差异形成，具体形成原因及计算过程如下表所示：

　　根据《企业会计准则第18号——所得税费用》第四条：企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债；第十三条：企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。第十五条：企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。子公司淄博置业根据企业会计准则相关要求确认递延所得税资产。截至2022年底，淄博置业尚有北区配套商业楼4号项目未达收入确认条件，该项目预计房款收入6,783万元，项目开发成本4,104万元，预计毛利2,679万元；另外淄博置业出租房产年租金收入约1,200万元，出租房产年成本560万元，出租房产年毛利约640万元。

　　综上，结合淄博置业经营计划，本公司合理预估淄博置业未来能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣亏损的影响，递延所得税资产确认符合企业会计准则的相关规定。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2023年7月6日