中润资源投资股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函 回复的公告（下转D12版）

　　证券代码：000506          证券简称：中润资源         公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月26日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第213号）。现将回复内容公告如下：

　　问题一、年报显示，你公司报告期实现营业收入 2.77 亿元，同比减少 69.42%，实现净利润2.52 亿元，同比增加 295.96%，实现扣非后净利润-1.38 亿元，同比减少 24.73%，经营现金流净额为-1.17 亿元，同比减少 314.11%。黄金业务毛利率为-8.70%，较上年度降低26.61个百分点。

　　（1）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、扣非后净利润下滑的原因，并说明营业收入降幅远超扣非后净利润降幅的原因及合理性，经营现金流净额大幅下滑的原因。

　　（2）年报显示，报告期黄金价格处于历史较高水平。请说明你公司黄金业务毛利率大幅下滑且为负数的原因及合理性，与是否与同行业可比公司一致。

　　（3）你公司营业收入扣除金额为2,938.75万元。请说明报告期内与主营业务无关的业务收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动情况，并核查营业收入扣除是否准确、完整。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、扣非后净利润下滑的原因，并说明营业收入降幅远超扣非后净利润降幅的原因及合理性，经营现金流净额大幅下滑的原因。

　　（一）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、扣非后净利润下滑的原因，并说明营业收入降幅远超扣非后净利润降幅的原因及合理性。

　　报告期内，公司业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主营业务较上年无重大变化。

　　房地产行业属于强周期性行业，国内房产具有商品属性和金融属性，同时受政策影响大；2022 年房地产行业经历深度调整，全国商品房销售金额同比大幅下滑，各地房价持续承压，部分企业出现流动性风险。为推动行业健康发展，中央和地方政府从供需两端出台多项政策，改善房地产企业流动性、支持合理购房需求、稳定市场预期，在一系列因素的支持下，商品房市场逐步呈现出筑底企稳迹象。

　　公司地产业务由全资子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）负责经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房。另外，公司持有合计约13万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括公司持有的威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、威海市文登区珠海路孵化器、济南中润世纪城西段商业物业、淄博置业的持有型物业等。

　　矿业开采属于基础行业，具有资源性、经济效益递减性、投资风险性、矿产价格波动性等特点。黄金具备商品属性、货币属性和金融属性，2022年俄乌冲突爆发后在一定程度上世界进入新的动荡变革期，受财政货币政策、供应瓶颈以及劳动力市场紧张等多重因素叠加，全球特别是发达经济体通货膨胀压力快速攀升。为应对通货膨胀，主要经济体央行纷纷结束量化宽松并实施大幅加息。

　　公司旗下控股公司VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED (FJ)（以下简称“VGML”、“瓦图科拉金矿”）主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。瓦图科拉矿山拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系，主要经营模式为：对自有矿山资源进行金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等生产活动，将生产出的金锭运输至澳大利亚的冶炼厂精炼后，按当日的黄金市场价格进行销售结算。

　　报告期内，公司不同业务模式下的信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况对公司营业收入、扣非后净利润下滑的影响因素分析如下：

　　1、营业收入、营业成本变动分析

　　（1）2021年度、2022年度公司信用政策与结算方式以及营业收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，公司2021年度、2022年度信用政策与结算方式未发生重大变化，信用政策主要以预收货款为主，结算方式主要为银行电汇收款。营业收入2022年度较2021年度降低6.29亿元，收入下降比例69.42%。其中，房地产销售方面，2022年度销售收入较2021年度减少5.20亿元，收入下降比例98.70%，主要系2021年度子公司淄博置业结转别墅三期营业收入约5亿元，本年度淄博置业项目基本处于尾盘清理中，收入较少。

　　黄金销售方面，2021年度公司下属控股子公司VGML销售黄金35,588.94盎司，平均销售单价1800.01美元/盎司，2022年度销售黄金19,873.76盎司，平均销售单价1799.37美元/盎司，整体2022年度黄金销售收入较2021年减少1.11亿元，收入下降比例31.54%，黄金销售收入下降主要系产销量降低影响所致，销售平均单价与去年基本持平。2022年斐济遭受了多次热带气旋的袭击，暴雨和特大暴雨造成严重的自然灾害，也导致瓦图科拉矿山井巷被淹，使矿山生产经营活动受到影响；同时受斐济当地健康政策影响矿山员工无法保证正常的出勤率，导致矿山采矿量有较大幅度的下滑；受国际环境影响国际航运班轮大量减少，矿山急需的零部件及技改扩产设备不能及时运抵矿山，致使重型设备使用率降低，矿山技改项目进展缓慢。上述多重因素叠加，导致2022年度产销量大幅度下跌。

　　（2）2021年度、2022年度营业成本对比情况如下：

　　单位：元

　　由上表可知，公司主营项目中房地产行业收入成本变动比例相对匹配，但以黄金采掘为主的矿业行业营业成本变动比例低于营业收入，主要系子公司VGML黄金销售收入大幅减少的同时，矿山固定资产折旧成本、人工成本等变动相对较小，加之2022年度主要原材料重油以及炸药等成本上升，综合原因导致营业成本下降比例低于营业收入。

　　2、扣非后净利润变动分析

　　2021年度、2022年度扣非后净利润对比情况如下：

　　单位：元

　　说明：变动贡献=变动金额/净利润变动金额。

　　从上表可以看出，2021年度、2022年度净利润变动主要系营业收入、营业成本、财务费用、投资收益以及信用减值损失等项目变动贡献影响所致。其中，营业收入变动主要系2021年度子公司淄博置业结转别墅三期营业收入约5亿元，2022年度淄博置业项目基本处于尾盘清理中，收入较少。另外子公司VGML因暴雨造成严重的自然灾害、斐济当地健康政策以及矿山技改项目进展缓慢等因素影响导致2022年度黄金产量大幅下降，营业收入整体下滑严重；营业成本变动主要系淄博置业房地产销售收入以及子公司VGML黄金销售收入减少导致的相应成本降低。但营业成本降低幅度低于营业收入，主要系子公司VGML黄金销售收入大幅减少的同时，矿山固定资产折旧成本、人工成本等变动较小，固定成本摊薄效应降低，单位成本上升所致。加之2022年度主要原材料重油以及炸药等单位采购成本上升，综合原因导致2022年度毛利较2021年度降低较多；投资收益变动主要系本期处置子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）确认的股权处置投资收益4.02亿元。

　　公司2022年一季度尚未收到平武中金第四期股权转让款，基于谨慎性，公司确认投资收益3.02亿元。在紫金矿业集团南方投资有限公司确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内、公司有权收取第四期股权转让款之时，确认全部投资收益4.02亿元。2022年度公司与紫金矿业南方投资有限公司持续关注四川省生态红线范围划分事宜，截止2023年4月30前，该事项取得重要进展如下：（1）2023年3月23日，绵阳市平武生态环境局关于平武县自然资源局《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认了平武县银厂金矿未在平武县集中式饮用水水源保护区范围；不涉及水功能区范围，原则同意银厂金矿勘探矿权延续。（2）2023年3月27日，平武县农业农村局对平武县自然资源局关于《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认平武县银厂金矿勘探范围不涉及该局主管的水产种质资源保护区范围。（3）2023年3月30日，平武县自然资源局出具平武县银厂金矿勘探延续审查意见，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区。（4）2023年4月23日，自然资源部发布新闻《全国生态保护红线划定工作完成》，四川等省份已出台生态保护红线管控细则文件。

　　根据上述矿权审核进展，经与相关自然资源部门沟通并综合判断，平武中金预计获得政府有关部门批复或确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内事宜，已不存在重大不确定性。同时，2022年底公司与紫金矿业集团南方投资有限公司沟通，其于2022年底将剩余股权转让款1亿元确认为其他应付款。根据以上情况，年度结账时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：“第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。” 综上，公司于2022年度全额确认平武中金股权处置投资收益4.02亿元具有合理性。

　　2022年度归属于公司股东的非经常性损益较2021年度增加较多，主要系2022年度处置子公司平武中金确认的股权处置投资收益4.02亿元。2022年度当期净利润与归属于公司股东的非经常性损益综合变动，导致2022年度扣非后净利润较2021年度下降，营业收入降幅远超扣非后净利润降幅具有合理性。

　　（二）经营现金流净额大幅下滑的原因

　　2021年度、2022年度经营活动现金流情况对比如下表所示：

　　单位：元

　　说明：变动贡献=变动金额/经营活动产生的现金流量净额。

　　从上表可以看出，2021年度、2022年度经营现金流净额变动主要系销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金项目变动贡献影响所致。其中销售商品、提供劳务收到的现金2022年度较2021年度降低主要系子公司VGML本期产销量降低导致的收到的现金流入减少所致，加之2022年度重油以及炸药等原材料成本的上升，购买商品、接受劳务支付的现金并未同比例减少，综合原因导致2022年度经营现金流净额大幅下滑。

　　二、年报显示，报告期黄金价格处于历史较高水平。请说明你公司黄金业务毛利率大幅下滑且为负数的原因及合理性，与是否与同行业可比公司一致。

　　（一）黄金业务毛利率大幅下滑且为负数的原因及合理性。

　　2022年度黄金业务销售毛利-8.70%，较2021年度黄金业务销售毛利17.91%降低26.61个百分点，销售毛利率的变化主要受本期黄金产量的减少导致固定成本摊薄效应降低，单位成本上升所致。

　　黄金销售收入方面，2021年度子公司VGML销售黄金35,588.94盎司，平均销售单价1800.01美元/盎司，2022年度销售黄金19,873.76盎司，平均销售单价1799.37美元/盎司，整体2022年度黄金销售收入较2021年减少1.11亿元，收入下降比例31.54%，主要系产量下降所致。公司根据伦敦金属交易所公布的现货黄金价格与客户结算，年度间平均销售单价基本持平。黄金销售收入下降主要系产销量降低影响所致。2022年斐济遭受了多次热带气旋的袭击，暴雨和特大暴雨造成严重的自然灾害，导致瓦图科拉矿山井巷被淹，使矿山生产经营活动受到影响；同时受斐济当地健康政策影响矿山员工无法保证正常的出勤率，导致矿山采矿量有较大幅度的下滑；受国际环境影响国际航运班轮大量减少，矿山急需的零部件及技改扩产设备不能及时运抵矿山，致使重型设备使用率降低，矿山技改项目进展缓慢。上述多重因素叠加，导致2022年度产销量大幅度下跌。

　　2022年度公司黄金各月销售单价与伦敦金属交易所公布的现货黄金价格对比情况如下：

　　单位：美元/盎司

　　黄金销售成本方面，虽然产量降低导致的原材料及配件使用以及维修、维护等方面成本降低，但矿山开采相关的固定资产折旧成本、人工成本等变动较小，固定成本摊薄效应减弱，加之2022年度主要原材料重油以及炸药等单位采购成本上升，综合影响当年度黄金销售成本降低比例低于销售收入降低比例，故销售毛利率大幅下降。

　　（二）是否与同行业可比公司一致：

　　报告期，公司黄金销售毛利率与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：

　　单位：元

　　说明：同行业可比公司主要摘取当年度黄金产品的销售毛利率。

　　经对比，公司黄金销售毛利低于同行业可比公司，主要原因系本报告期公司产销量大幅度下跌，单位固定成本分摊增加所致。2021年度、2022年度公司黄金产量分别为35,588.94 盎司以及19,873.76 盎司，2022年度较2021年产量减少15,715.18 盎司，产量降低44.16%。公司与黄金销售相关的单位成本变动如下：

　　单位：元

　　由上表可知，2022年度公司与黄金销售相关的各项单位成本较2021年度均有所上升。其中，原材料及配件单位成本较上年增加16.61%，主要受当年度主要原材料炸药等平均采购价格增长所致；人工、折旧与摊销单位成本分别较上年增加51.97%、101.96%，主要系当年度黄金产量降低，单位固定人工及折旧分摊成本增加所致；能源和动力单位成本上升80.44%，主要受当年度重油采购价格大幅上升所致；维修、维护及其他费用单位成本较上年增加41.89%，主要系当年度矿山技改扩产设备到货不及时，矿山相关设备运行效率相对较低，增加相应维护维修成本所致，另外2022年度黄金产量降低，叠加导致维修、维护及其他单位分摊成本急剧上升。

　　三、你公司营业收入扣除金额为2,938.75万元。请说明报告期内与主营业务无关的业务收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动情况，并核查营业收入扣除是否准确、完整。

　　2021年度及2022年度，公司与主营业务无关的业务收入明细如下表所示：

　　单位：元

　　2021年度、2022年度收入扣除项目主要包含租金收入以及零星咨询收入，其中租赁收入扣除较上年变动929,522.29元，变动相对较小，咨询收入为2022年新增业务，系公司子公司中润国际矿业有限公司为FIRST ASIA GROUP LIMITED.,（以下简称“第一亚洲公司”）在东南亚、英属维尔京群岛和欧洲地区推荐咨询服务业务收入，金额较小。第一亚洲公司于2008年1月18日在香港注册成立，是一家专门从事矿业领域的精品投行，熟悉矿业行业的跨境并购及融资咨询服务。剔除上述收入后，公司的营业收入项目主要包含黄金销售240,936,562.20元、房地产销售收入6,825,115.30元，均与公司主营业务相关，因此报告期内，公司营业收入扣除准确、完整。

　　会计师核查回复：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、了解、评价并测试与收入、成本及费用真实性相关的关键内部控制；

　　2、检查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、网签手续等资料；对收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款函证程序，检查已确认的收入的真实性；

　　3、对比利润表各项目变动的主要原因，分析扣非后净利润下滑的原因以及营业收入降幅远超扣非后净利润降幅的原因及合理性；

　　4、检查公司经营性现金流划分的准确性，分析本期经营现金流净额大幅下滑的原因；

　　5、对比同行业可比公司毛利率，检查是否存在异常并分析原因；

　　6、了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、完整。

　　7、针对境外销售收入执行的核查程序和核查过程如下：

　　（1）了解与境外黄金销售收入确认相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设计有效性和测试内部控制是否得到有效执行，对黄金销售收入执行穿行测试和控制测试。

　　（2）检查公司境外黄金销售合同相关条款及收入确认相关单据，判断收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入确认政策是否符合行业惯例。

　　（3）查阅并对比公司黄金产品销售价格与公开市场价格，核查销售价格的公允性。

　　（4）对境外黄金产品销售收入执行细节测试，获取主要客户销售合同、订单、发票、运输单、出口关单、记账凭证等资料。

　　报告期，收入细节测试具体核查比例如下：

　　（5）执行分析性复核程序，判断本期黄金销售收入和毛利率变动合理性，对黄金销售价格、销量的波动进行分析并判断合理性。

　　（6）对境外销售交易金额进行函证，报告期，境外销售收入函证回函比例如下所示：

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司本期营业收入、扣非后净利润下滑主要系子公司淄博置业项目基本处于尾盘清理中收入较少以及子公司VGML本期因暴雨自然灾害等原因导致的产销量下滑所致，本期营业收入降幅远超扣非后净利润降幅具备合理性；

　　2、报告期经营现金流净额大幅下滑主要系子公司VGML本期因暴雨自然灾害等原因导致销售商品收到的现金减少所致，符合当年度实际情况。

　　3、报告期，公司黄金业务毛利率大幅下滑且为负数具备合理性，符合公司实际经营情况。与同行业可比公司存在差异，主要受经营地区自然环境以及公司自身经营状况影响。

　　4、在所有重大方面，报告期公司营业收入扣除准确、完整；

　　5、报告期，公司境外销售收入真实准确。

　　问题二、你公司扣非后净利润已连续六年为负，报告期末流动负债9.16亿元，远高于流动资产5.30亿元，货币资金仅782.08万元（其中受限资金356.20万元），短期借款2.80亿元，一年内到期的非流动负债6,642.83万元，应付账款1.24亿元，资产负债率为60.87%。年审会计师事务所将“持续经营的评估（借款方式）”识别为关键审计事项。

　　（1）请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，包括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等，并结合你公司货币资金及现金流状况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，说明你公司是否存在流动性风险。

　　（2）请年审会计师说明是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及获取的审计证据。

　　（3）请你公司结合主营业务经营情况、期后经营情况、现金流状况及偿债能力等因素，详细说明公司持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项应实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，包括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等，并结合你公司货币资金及现金流状况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，说明你公司是否存在流动性风险。

　　（一）公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况如下：

　　主要债务分析如下：

　　1） 崔炜

　　公司原还款计划为：2021年度还款1,800万元，2022年6月30日前还款2,000万元，2022年12月31日前还款2,500万元，2023年9月30日前还款8,700万元，偿还完毕后公司将不再因崔炜案负有任何债务。公司按还款计划已偿还3,800万元。2022年12月31日应还款项2,500万元到期后，由于资金紧张申请延期支付。经多次沟通协调，2023年5月20日，将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为2023年8月30日前还款2,500万元，2023年12月31日前还款3,700万元，2024年3月1日前还款5,000万元。详细内容请参见公司2020年6月16日、2020年12月2日、2021年3月4日、2021年8月10日、2023年5月20日披露的《关于诉讼的公告》（公告编号：2020-016）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-066、2021-007、2021-047）、2021年8月12日披露的《关于诉讼进展的补充公告》（公告编号：2021-050）以及2023年5月20日披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2023-027）。截至2022年12月31日，逾期债务中应付崔炜本金1.02亿元，预提利息0.97亿元，违约金0.48亿元，合计2.47亿元，根据与法院达成的约定，实际应支付1.12亿元，剩余1.35亿元需要履行完1.12亿元的还款义务后，前期计提的利息及违约金将一次性冲回，无需偿还。

　　2）刘家庆

　　2016年5月12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额3,000万元，借款利率为年化利率12%，借款期限为资金转入约定账户之日起30天，之后中润资源未按照规定日期还款。

　　2016年10月19日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。

　　2018年9月14日公司归还刘家庆500万元，2018年12月28日，公司归还刘家庆借款本息1,052.23万元，其中，本金800万元，利息252.23万元。

　　2019年3月4日，公司与刘家庆签订《和解协议书》，约定3月8日前偿还本金500万元，3月31日前偿还本金150万元，2019年6月30日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3月6日和3月29日，公司根据上述协议，分别偿还刘家庆本金500万元和150万元。

　　截至2022年12月31日，中润资源应付刘家庆借款金额为1,050万元，已按照实际使用天数足额计提利息。

　　3）公司于2018年12月28日与徐峰签订借款协议，借款金额1,052.23万元，其中800万元期限一年，按年化12%付息；252.23万元为无息借款，不计息，还款日为2019年6月30日。2019年12月31日，已还款652.23万元，剩余应付借款本金400万元及利息至今未归还。

　　4）银行借款

　　济南农村商业银行历下支行短期借款9,100万元到期后已还款300.00万元，并重新借款8,800.00万元至2024年2月9日。烟台银行股份有限公司牟平支行1.89亿元，到期后已借新还旧展期至2023年12月29日。

　　（二）公司未来融资渠道和能力

　　截至2022年12月31日，上市公司持有货币资金782.08万元，可用资金425.88万元，应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元，流动资金较为紧张。

　　为进一步改善公司资金状况并提高经营业绩，公司拟采取以下措施：①：加大应收款项的回款；②：聚焦主营业务，处置闲置或未产生现金流的资产；③：拓展债权、股权融资等。另外子公司VGML销售黄金仅有1周账期，应收账款极小，销售回款及时，能满足其自身日常经营支出。

　　关于目前正在进行的重组事项，公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接中润资源应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。新金国际有限公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业有限公司拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大幅度的提升。但根据马坎吉拉锆钛砂矿项目的建设规划，计划2023年12月底前完成大规模开工建设的准备工作，2024年1月现场开工建设，预计2024年底建成，2025年为负荷试车、工程消缺和投产试生产时间，2026年初开始进行达标达产考核验收，故存在本次重组事项完成后置入资产无法在短期内产生经济效益的情况。同时，马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，且目前正在推进的向特定对象发行A股股票尚未完成，因此在实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。

　　公司也在推进非公开发行A股股票，2022年11月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票事项。公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行A股股票190,280,746股，占本次非公开发行后公司总股本的17%，募集资金总额53,278.61万元，联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，获得相关批准或核准注册的时间存在不确定性。

　　综上所述，公司目前面临流动资金压力，存在流动性风险。公司正在采取各项措施以改善流动性状况。公司根据未来销售情况、成功续期银行借贷及融资情况等编制了未来十二个月的现金流量预测，根据未来销售情况、成功续期银行借贷及融资情况等，预计发生流动性问题的可能性较小，但因相关事项具有不确定性，因此公司出于谨慎性原则已对可能出现的流动性风险在财务报表附注（二）持续经营进行了充分披露。

　　二、请年审会计师说明是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及获取的审计证据。

　　会计师回复：

　　截至2022年12月31日，公司的流动负债余额为人民币91,565.45万元，高于流动资产52,950.28万元，累计亏损金额为人民币38,936.78万元。同时部分债务已出现逾期，短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险，我们进行风险评估时，已识别出重大经营亏损、债务逾期对持续经营能力产生重大疑虑的事项，经审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，如复核管理层提供的未来十二个月的现金流预测、检查公司对金融机构借款的展期情况。

　　公司管理层正在努力通过各项措施改善公司现金流状况，包括经营活动及融资产生的现金流入净额，以履行公司在可预见未来即将到期的财务责任。管理层已向主要往来的银行及机构进行了初步确认，该些银行及机构对中润资源将于未来十二个月内到期的银行借款进行展期。持续经营评估是基于管理层所作的预期及估计，其可能受到管理层不可控的经济因素影响。有关估计是基于若干假设，包括对经济及市场未来发展的预测。由于预期事件经常不会按预期发生，且可能出现不可预见情况，实际现金流量可能与预测有所不同，因此，我们将持续经营的评估识别为关键审计事项。

　　履行的审计程序及获取的审计证据如下：

　　三、请你公司结合主营业务经营情况、期后经营情况、现金流状况及偿债能力等因素，详细说明公司持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项应实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司主营业务经营情况、期后经营情况、现金流状况及偿债能力

　　公司业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主营业务较上年无重大变化。

　　公司房地产开发、建设与销售业务由全资子公司淄博置业负责经营，其2022年度无在建房地产项目，主要销售项目为中润华侨城北区商业综合楼4号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。另外，公司持有合计约13万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括公司持有的威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、威海市文登区珠海路孵化器、济南中润世纪城西段商业物业、淄博置业的持有型物业等。2022年，淄博置业销售项目因基本处于尾盘清理中，故收入较少；2022年度，公司房地产业务营业收入为6,825,115.30元。

　　公司矿业开采业务由控股公司瓦图科拉金矿开展，其主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。瓦图科拉金矿拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系，其对自有矿山资源进行金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等生产活动，将生产出的金锭运输至澳大利亚的冶炼厂精炼后，按当日的黄金市场价格进行销售结算。2022年，瓦图科拉金矿技改工程正在进行，但由于风暴造成井巷工程被淹、海运不畅等因素影响导致原计划的技改和扩产项目施工和设备安装严重滞后，造成2022年度产量的下跌。但是由于瓦图科拉金矿保有资源储量较大，找矿前景良好，预计技改和扩产完成后，瓦图科拉金矿的黄金产量、盈利能力和抗风险能力将得到较大程度的提高。

　　2022年度，瓦图科拉金矿共开采、处理井下矿石23.93万吨，尾矿再处理28.50万吨，生产黄金19,874盎司，销售黄金19,874盎司，全年实现营业收入24,093.66万元人民币。

　　截至2022年12月31日，公司总资产171,770.00万元，比上年年末增长1.76%；负债总额104,555.82万元，比上年年末减少18.73%。公司资产负债率60.87%，比上年同期降低15.34%。归属于上市公司股东的净资产64,230.67万元，比上年年末增长71.45%。本报告期内，公司实现营业收入27,714.92万元，比上年同期减少69.42%，实现营业利润23,767.03万元，利润总额21,833.55万元，归属于上市公司股东的净利润25,299.72万元，实现基本每股收益0.27元，比上年同期增长292.86%。

　　在公司战略规划及期后经营情况方面：

　　公司发展战略重心将调整至矿产开发业务，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，提升公司的经营能力和盈利水平。

　　斐济瓦图科拉金矿将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产。此外，将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有较大幅度的增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。2023年2月24日，公司已与中交第一航务工程勘察设计院有限公司（以下简称“中交一航院”）签订了《合作备忘录》，双方同意在公司全球范围内所属的矿场或矿业项目（包括但不限于斐济瓦图科拉金矿、马拉维等地的其他矿业项目）在光伏发电、采矿等多个项目采用EPC+F的模式进行全方面的合作。公司正对设计单位进行招标，重新进行可行性研究，并以此为基础进行初步设计。同时，瓦图科拉金矿正与包括托克集团在内国际大宗商品贸易商进行联系，拟通过贸易融资的形式获得1,000万-2,000万美元的预付款，从而获得瓦图科拉技改扩建的资金。目前，瓦图科拉金矿与托克集团的精金矿贸易试单正在进行中，在试单完成后将开始长单谈判，其中包括贸易融资事项。

　　瓦图科拉金矿黄金产量自今年5月份开始得到提升，同时，金价不断走高，公司的盈利能力也逐渐增强，瓦图科拉金矿有望通过自身现金流解决匹配资金的问题，从而推动技改和扩产项目的稳步开展。截至2023年3月31日，与上年同期相比较，营业收入增加12.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加17.10%，经营活动产生的现金流量净额增加74.83%。根据公司聚焦矿业主业的发展规划，公司正努力推进重大资产置换工作，尽快完成资产置出和资产置入工作，以进一步提升公司的经营能力和盈利水平，并储备优质的矿产资源，提升公司未来发展潜力和核心竞争力。公司于2023年6月21日召开股东大会，审议通过了重大资产置换相关议案，重大资产置换完成后，公司的矿产资源储量情况将如下表所示：

　　公司上述矿产资源储量具有较高的经济价值，是公司的重要资产，为公司可持续经营提供了有力保障。

　　在改善现金流和负债状况、提高偿债能力工作方面：

　　2022年1月4日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》，同意公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的四川平武中金矿业有限公司76%的股权及中润矿业发展有限公司持有平武中金的145,237,801.28元债权全部转让给紫金矿业南方投资，经交易双方协商,平武中金76%股权转让款确定为32,300万元，股权与债权转让款合计468,237,801.28元。2022年1月平武中金股权过户手续已经办理完毕，公司持有的平武中金76%的股权已全部过户至紫金矿业南方投资名下，公司不再持有平武中金股权。该资产出售事项改善了公司现金流情况，优化了公司资产负债结构，降低了公司融资和资金成本，为公司持续发展提供了资金保障。

　　2023年3月23日，绵阳市平武生态环境局关于平武县自然资源局《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认了平武县银厂金矿未在平武县集中式饮用水水源保护区范围；不涉及水功能区范围，原则同意银厂金矿勘探矿权延续。2023年3月27日，平武县农业农村局对平武县自然资源局关于《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认平武县银厂金矿勘探范围不涉及该局主管的水产种质资源保护区范围。2023年3月30日，平武县自然资源局出具平武县银厂金矿勘探延续审查意见，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区。2023年4月23日，自然资源部发布新闻《全国生态保护红线划定工作完成》，四川等省份已出台生态保护红线管控细则文件。根据上述审核进展，经与相关自然资源部门沟通并综合判断，四川平武预计获得政府有关部门批复或确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内事宜，已不存在重大不确定性。平武县银厂金矿已经取得了与国家大熊猫公园有直接边界关系的探矿权证，目前四川省自然资源厅已经受理了平武县银厂金矿采矿权证的申请，采矿权证正在办理过程中。

　　2022年11月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票事项。公司拟向联创鼎瑞非公开发行A股股票190,280,746股，占本次非公开发行后公司总股本的17%，募集资金总额53,278.61万元，联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行A股股票工作完成后，将缓解公司资金压力，满足业务拓展需求，同时优化公司资本结构，增强公司抗风险能力与可持续经营能力。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，获得相关批准或核准注册的时间存在不确定性。

　　（二）公司持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项应实施其他风险警示的情形

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条第（七）款规定“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示。

　　公司2020年净利润-49,284.88万元，扣非后净利润-46,194.18万元、2021年净利润-12,910.67万元，扣非后净利润-11,028.67万元，和2022年净利润25,299.72万元，扣非后净利润-13,756.55万元，符合最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但公司持续经营能力不存在不确定性。如本文上述相关回复，公司2023年一季度营业收入7,087.67万元，较去年同期增长12.13%。公司控股子公司斐济瓦图科拉金矿的黄金产品具备销售能力，账期较短，技改资金有望逐步获取，未来随着瓦图科拉金矿的黄金产量的提升，矿业业务的主营收入及盈利情况将得到提升，提高公司偿债能力。且公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解本期债务情况；

　　2、执行了检查程序，获取了征信报告、借款合同，检查利息及违约金的约定、借款期限及逾期情况、诉讼文件、法院裁决书等文件；

　　3、执行函证审计程序；

　　4、重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；

　　5、复核管理层对2022年12月31日起未来十二个月的现金流量预测的关键参数和假设，包括未来销售情况、成功续期银行借贷及承诺资本开支等，并检查报告日期后新的银行贷款等；

　　6、获取公司关于持续经营情况的说明，评估管理层的评估，并与管理层就任何可能对实体持续经营的能力产生重大怀疑的事项及状况进行讨论，访谈公司管理层主要成员，获取访谈纪要；

　　7、评估财务报表附注相关披露的充足性，财务报表附注均已披露。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司上述情况说明涉及的信息，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息没有重大不一致，流动资金较为紧张，公司上述关于流动性风险的分析具有合理性；

　　2、基于已实施的上述核查程序，我们认为运用持续经营假设恰当。我们已识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，并在2022年度财务报表审计过程中已将持续经营的评估作为关键审计事项，并已审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响；

　　3、经核查，公司持续经营能力不存在重大不确定性，我们未发现触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示的情形。

　　问题三、 你公司披露的《2022年度内部控制自我评价报告》显示，出现“信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责”的情形，应认定为非财务报告内部控制重大缺陷。你公司2022年6月因未披露交易重要进展、违规对外提供财务资助、重大债务逾期未及时披露、关联交易违规、大股东未披露差额补足等事项被我所予以公开谴责。请结合你公司2022年被我所予以公开谴责的情形，说明未认定存在非财务报告内部控制重大缺陷的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：

　　（1）违反国家法律、行政法规和规范性文件；

　　（2）决策程序导致重大失误；

　　（3）涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

　　（4）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

　　（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；

　　（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。

　　出现以下情形，认定为非财务报告内部控制重要缺陷：

　　（1）重要业务制度或系统存在缺陷；

　　（2）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；

　　（3）决策程序导致出现一般性失误；

　　（4）其他对公司产生较大负面影响的情形。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。

　　（二）2022年公司收到的交易所公开谴责和通报批评以及山东证监局警示函具体情况如下：

　　（1）深圳证券交易所纪律处分

　　2022年6月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，情况如下：

　　①未披露交易重要进展；②违规对外提供财务资助；③重大债务逾期未及时披露；④关联交易违规；⑤大股东未披露差额补足事项。

　　以上事项具体发生时间及整改进度如下：

　　①未披露交易重要进展：发生于2015年5月，公司委托李莆生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披露上述进展，已于2016年年报披露；

　　②违规对外提供财务资助：发生于2015年8月，公司2015年至2016年累计向佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）提供借款2.37亿元，分别占中润资源2014年、2015年经审计的净资产的21.03%、20.70%。公司对佩思国际提供财务资助未履行审议程序及信息披露义务，已于2016年年报披露；

　　③重大债务逾期未及时披露：发生于2016年5月，公司未及时披露重大债务逾期事项，已于2018年4月披露；

　　④关联交易违规：该交易发生于2012年8月，公司出让山东盛基投资有限责任公司股权与债权，由时任上市公司董事长郑峰文向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况所导致。为进一步加强公司关联交易的管理，公司修订了《关联交易管理制度》，并于2022 年 8 月 23 日，经公司第十届董事会第七次会议审议通过新修订的《关联交易管理制度》，进一步加强交易核查，规范交易行为。

　　⑤大股东未披露差额补足事项：该事项发生于2016年，由时任股东与冉盛盛远未及时告知中润资源对减持股份差额补足事项予以披露所导致。2021年2月24日、2月25日公司披露了《关于控股股东相关诉讼的公告》《关于控股股东相关诉讼的补充公告》等与该事项相关公告。

　　以上事项均发生于2022年之前，为公司时任董事长、时任股东及时任相关责任人，不属于2022年度发生事项，非2022年度内部控制重大缺陷。

　　（2）山东证监局警示函

　　因2012年8月6日公司出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权，时任董事长郑峰文向公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，山东证监局决定对公司及郑峰文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。2022年3月23日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕7号）。

　　以上事项，均发生于2022年度以前，且公司已对相关事项进行了积极整改，全面梳理并健全、完善了公司内部控制制度，进一步规范了公司治理和“三会”运作机制。同时公司将不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运营，建立践行良好的内部控制体系，提高信息披露事务工作的质量和水平。故公司未认定2022年存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　会计师核查回复：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们在执行2022年度内部控制审计中实施的程序包括但不限于：

　　1、了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制；

　　2、了解并测试与投资、资金管理、逾期债务等业务层面控制，对重要业务与事项进行控制测试；

　　3、测试内控设计与运行的有效性，询问相关人员、观察经营活动、检查相关文件、执行穿行测试和重新执行等方法。

　　4、查询公司公开谴责信息并关注对内部控制审计意见类型影响。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　基于我们实施的审计程序，我们认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。交易所的谴责及山东证监局警示函均为以前事项所致，不认定2022年非财务报告内部控制重大缺陷具有合理性。

　　问题四、年报显示，公司主要子公司瓦图科拉金矿设备和设施老化严重，正在推进技改和扩产项目。请你公司说明瓦图科拉金矿技改和扩产的计划，项目建设周期、预计完工时间及目前进展情况，项目建设所需资金及资金来源，你公司是否具备相应的资金实力，并说明技改扩产期瓦图科拉金矿的生产规模。

　　回复：

　　一、瓦图科拉金矿技改和扩产的计划，项目建设周期、预计完工时间及目前进展情况

　　1、瓦图科拉金矿目前的技改和扩产计划主要包括：

　　（1）选厂、电厂和井下（包括通风、排水、机电、运输）设备的更新和大修，添置新设备；

　　（2）完成新选厂建设并投产运营；

　　（3）进行地质勘查工作，扩大资源量和储量，加大生产勘探力度；

　　（4）完善通风和排水系统，施工新的井巷工程，促进三级矿量平衡，增加井下工作面，扩大采矿和提升能力。

　　2、项目建设周期为一至两年，资金到位后预计完工时间是：

　　（1）预计10个月即可完成选厂、井下、电厂等主要设备的更新改造和大修；

　　（2）18个月内完成井巷工程掘进，促进三级矿量平衡，有效扩大采矿和提升能力；

　　（3）24个月内完成地质勘查计划，显著扩大资源量，升级储量。

　　3、技改目前的进展：

　　（1）已经完成了主要设备的选型和议标，部分重要设备已交付了订金；

　　（2）已加大地质勘查工作，增加坑道钻施工，新增了一定资源量（具体量的估算会在年度资源量报告中得到体现）；

　　（3）新增井巷工程施工有序开展，但由于资金问题，进展比较缓慢；

　　（4）为了以“重建”的力度加大技改和扩产，使技改和扩产更加系统和科学，满足EPC+F的招标需要及融资需求，公司正对设计单位进行招标，重新进行可行性研究，并以此为基础进行初步设计。

　　二、项目建设所需资金及资金来源，公司是否具备相应的资金实力，技改扩产期瓦图科拉金矿的生产规模

　　目前瓦图科拉金矿的技改和扩产计划需要资金约4000万美元，其中3000万美元通过金属流融资方式筹集，约1000万美元计划由瓦图科拉金矿在技改期间通过自身生产运营逐步提供、自行匹配解决。

　　2022年，瓦图科拉金矿受斐济暴雨、矿山设备国际运输不畅等影响，导致矿山黄金产量下降、运营现金流不足，为减轻交付黄金义务，缓解瓦图科拉金矿现金流压力，斐济瓦图科拉金矿公司与沙暴黄金有限公司沟通协商调整了《黄金买卖协议》，对沙暴黄金有限公司的预付款金额及瓦图科拉的黄金交付量等约定进行了调整。根据修订后的金属流协议，“预付款”由3000万美元调整为1410万美元；并增加了“额外预付款”条款，额外预付款为不超过1590万美元（以上两者相加最大值为3000万美元）。额外预付款的支付条件与最初的金属流协议中关于预付款的支付约定一致，即：瓦图科拉金矿应匹配的资金到位；瓦图科拉向沙暴黄金证明有充足的流动资金，以完成相关扩产计划。待瓦矿有充足的匹配资金后，仍可以最多获得3,000万美元的融资额。

　　瓦图科拉金矿黄金产量自今年5月份开始得到提升，同时，金价不断走高，公司的盈利能力也逐渐增强，瓦图科拉金矿有望通过自身现金流解决匹配资金的问题，从而推动技改和扩产项目的稳步开展。公司和瓦图科拉金矿也在通过多种途径进行融资，解决匹配资金问题。瓦图科拉金矿正与包括托克集团在内国际大宗商品贸易商进行联系，拟通过贸易融资的形式获得1,000万-2,000万美元的预付款，从而获得瓦图科拉技改扩建的资金。目前，瓦图科拉金矿与托克集团的精金矿贸易试单正在进行中，在试单完成后将开始长单谈判，其中包括贸易融资事项。

　　瓦图科拉金矿现有生产规模（技改扩产期的生产规模）为保持在年开采、处理井下矿石 25 万吨，尾矿处理25万吨、地下矿黄金产量在2万盎司左右。

　　问题五、 年报显示，你公司第二大客户为SANDSTORM GOLD LTD.（以下简称沙暴黄金），报告期销售额2,566.65万元，占年度销售总额比例9.26%。你公司控股子公司瓦图科拉金矿2021年与沙暴黄金签署《黄金买卖协议》进行金属流融资，2022年对相关协议进行修订，将协议约定的预付款3000万美元调整为1410万美元，并对黄金固定交付量及净冶炼所得（NSR）权益金进行了修订。年报显示，你公司报告期新增合同负债——金属流交易合同负债1,318.89万元，新增其他非流动负债——金属流交易合同负债6,975.02万元，报告期收到的其他与筹资活动有关的现金——金属流项目融资款9,462.38万元。

　　（1）请说明你公司报告期向沙暴黄金销售黄金的具体情况，黄金交付量是否符合协议约定。

　　（2）公告显示，在瓦图科拉金矿匹配资金到位后，瓦图科拉金矿才有权从与沙暴黄金共管的账户上提取资金专款专用于改扩建。请说明瓦图科拉金矿匹配资金是否到位及到位时间，共管账户资金专款到账时间及使用情况。

　　（3）请说明收到金属流融资款的会计处理，结合相关协议约定说明金属流交易合同负债分别确认为合同负债和其他非流动负债的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）请说明采用金属流融资方式的原因及融资成本，结合同行业可比公司情况，说明金属流融资是否为行业通行做法。

　　请年审会计师核查问题（2）（3）并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明你公司报告期向沙暴黄金销售黄金的具体情况，黄金交付量是否符合协议约定。

　　根据瓦图科拉金矿与沙暴签订的《承诺书》规定如果“交割日期”发生在2021年12月，则第2.1(b)条第(ii)段中后续18个连续日历月内每月应交付的“精炼黄金”盎司数应为(4,210 ÷ 18)，且“卖方”应在不晚于2022年1月15日前交付首批234盎司；

　　根据2022年10月瓦图科拉金矿与沙暴签订的补充协议规定“卖方无需在2022年10月、11月和12月的日历月内出售和交付任何固定交付期内尚未交付的黄金”，所以2022年，瓦图科拉金矿共向沙暴黄金公司交付黄金2105盎司（2022年1-9月每月交付黄金233.88盎司，2022年10-12月免交黄金）。瓦图科拉金矿完全按照双方签订的《黄金买卖协议》及相关的补充协议进行黄金交付，黄金交付的数量、价格、地点等所有条款均严格按照协议执行。

　　二、公告显示，在瓦图科拉金矿匹配资金到位后，瓦图科拉金矿才有权从与沙暴黄金共管的账户上提取资金专款专用于改扩建。请说明瓦图科拉金矿匹配资金是否到位及到位时间，共管账户资金专款到账时间及使用情况。

　　根据瓦图科拉金矿技改和扩建计划，所需资金的支付是在各项系统工程开展和各类设备维修维护、购置时逐项发生，所以瓦图科拉金矿的约1000万美元匹配资金不需要一次性到位。瓦图科拉金矿已到位部分匹配资金约40万美元，完成了部分工程项目和购置、维护了部分加工设备、进行了部分勘探工作；其它匹配资金约800多万美元还没有到位，公司和瓦图科拉金矿也在通过多种途径进行融资，解决匹配资金问题。瓦图科拉金矿正与包括托克集团在内国际大宗商品贸易商进行联系，拟通过贸易融资的形式获得1,000万-2,000万美元的预付款，从而获得瓦图科拉技改扩建的资金。目前，瓦图科拉金矿与托克集团的精金矿贸易试单正在进行中，在试单完成后将开始长单谈判，其中包括贸易融资事项。

　　2021年12月沙暴公司支付3000万美元至托管代理人管理账户，2022年10月沙暴公司从托管代理人管理账户中撤回1590万美元，瓦图科拉金矿使用了约1410万美元。

　　三、请说明收到金属流融资款的会计处理，结合相关协议约定说明金属流交易合同负债分别确认为合同负债和其他非流动负债的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（一）收到金属流融资款的会计处理

　　公司之控股子公司VGML（FJ）为满足矿山扩建等资金需求，2021年06月28日与沙暴黄金有限公司（以下简称“沙暴黄金”）签署《黄金买卖协议》，2022年10月24日VGML（FJ）与沙暴黄金对《黄金买卖协议》进行修订。根据《黄金买卖协议》以及后续修订协议，沙暴黄金已支付1,410万美元购买黄金预付款至第三方托管账户，公司根据资金需求从第三方托管账户中支取资金，截至2022年12月31日其他流动资产中金属流项目监管资金已全部支取。

　　第三方监管账户收到金属流融资款的会计处理为：

　　借：其他流动资产

　　贷：其他非流动负债

　　合同负债（未来12个月的预期黄金交付量）

　　公司从监管账户提取资金的会计处理为：

　　借：银行存款

　　贷：其他流动资产

　　（二）金属流交易合同负债分别确认为合同负债和其他非流动负债的依据，是否符合企业会计准则的相关规定

　　沙暴金属流项目实质上是沙暴黄金支付VGML（FJ）购买黄金1,410万美元预付款，VGML（FJ）运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量，沙暴黄金未来以折扣价购买 VGML（FJ）黄金产品的一种融资方式。根据金属流协议，沙暴黄金先支付一笔预付款给瓦图科拉金矿，瓦图科拉金矿在交付黄金时，沙暴黄金应当按照当期的国际市场金价计算得出交付黄金市场价格的20%支付现金给瓦图科拉金矿，瓦图科拉金矿从预付款中扣除交付黄金市场价格的80%，在预付款扣除完之后，沙暴黄金需要支付的现金对价为当时黄金市场价格的20%【详细内容请参见2021年6月30日公告（编号：2021-032）、2022年11月1日公告（编号：2022-064）】。因此，该金属流交易合同存在重大融资成分。公司在签订金属流合同时，按照交付黄金给沙暴黄金时（即客户取得商品控制权时）的国际市场金价的100%确定交易价格。该交易价格（100%）与合同对价（20%）之间的差额，即交易价格的80%，在扣减完1410万美元后的部分，为瓦图科拉金矿应承担的融资成本，该融资成本在合同期间内采用实际利率法摊销，确认财务费用同时确认其他非流动负债。

　　根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》应用指南，资产负债表上资产和负债应当按照流动性分为流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。流动性，通常按资产的变现或耗用时间长短或者负债的偿还时间长短来确定。本准则规定，企业应当先列报流动性强的资产或负债，再列报流动性弱的资产或负债。公司根据矿山扩建计划和资金需求情况，将未来12个月的预期黄金交付量乘以瓦图科拉金矿2022年黄金销售均价的80%估计合同负债的金额，剩余负债金额分类为其他非流动负债，符合企业会计准则的相关规定。

　　四、请说明采用金属流融资方式的原因及融资成本，结合同行业可比公司情况，说明金属流融资是否为行业通行做法。

　　1、金属流融资方式原因

　　金属流融资方式于2004年诞生于加拿大，全球金属流业务的市场规模累计已超百亿美元，是矿山行业的通用融资方式，主要集中在美国、加拿大等国家。2020年7月12日，国内上市公司洛阳钼业与Triple Flag（中文名称“加拿大三旗贵金属公司”）达成我国首单金属流融资协议。瓦图科拉金矿作为矿山行业公司，为解决技改和扩产项目资金问题而采用的金属流融资方式符合行业通用做法。

　　2、金属流融资方式的融资成本

　　（下转D12版）