桂林西麦食品股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划 暂缓授予限制性股票第二个解除限售期 解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002956         证券简称：西麦食品       公告编号：2023-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件（以下简称“本次解除限售”）的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量为9,240股，约占公司目前总股本的比例为0.0041%；

　　2.本次解除限售的股份上市流通日：2023年7月10日。

　　桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售的条件已经成就。符合解除限售条件的激励对象共计39人，可解除限售的限制性股票数量为 561,612股。其中暂缓授予的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为9,240股。根据《上市公司股权激励管理办法》《桂林西麦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司办理了本次激励计划第二个解除限售期暂缓授予涉及的股份上市流通手续。现将有关事项说明如下。

　　一、本次激励计划的实施概况

　　2021年2月10日、2021年3月5日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见2021年2月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划(草案)》。

　　2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详见2021年3月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。

　　2021年5月28日，2021年限制性股票激励计划的首次授予登记完成。详见2021年5月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。

　　2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。详见2021年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-059）。

　　2021年6月30日，2021年限制性股票激励计划的暂缓授予登记完成。详见2021年7月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》（公告编号：2021-065）。

　　2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。详见2021年8月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-078）、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2021-079）。2021年11月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股权激励限制性股票回购注销手续。

　　2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，并于2022年5月19日召开2021年度股东大会审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。详见2022年4月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。2022年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述662,761股股权激励限制性股票回购注销手续。

　　2022年9月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，并于2022年10月11日召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。详见2022年9月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-057）。

　　2023年5月31日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，详见2023年6月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》。两名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划激励对象的实际授予人数由49人变更为47人，授予的限制性股票数量不变。

　　2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，2021年9月2日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》，因4名激励对象已离职，不符合股权激励条件，公司回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，公司2021年股权激励计划限制性股票由146万股调整为204.4万股，对上述4名已离职的激励对象合计持有的全部限制性股票数量进行调整，调整后的回购数量为合计59,570股；对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为9.08元/股。

　　2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会、第二届监事会第十六次会议，2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，因2021年限制性股票激励计划中2021年度公司层面目标未达成及3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股予以回购注销。

　　2022年9月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.81元/股。公司该次董事会及监事会、2022年10月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整，同时修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《2021年激励计划》”及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）相关条款。

　　除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　三、关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1.解除限售期

　　根据《2021年激励计划》的规定，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的30%。

　　根据公司发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》，《2021年激励计划》项下首次授予的限制性股票于2021年5月28日上市，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票于2023年5月29日进入第二个解除限售期；《2021年激励计划》项下暂缓授予的限制性股票于2021年6月30日上市，因此，本次激励计划暂缓授予的限制性股票于2023年7月1日进入第二个解除限售期。

　　2.解除限售条件及成就情况

　　四、本次激励计划暂缓授予限制性激励股票第二个解除限售期的解除限售安排

　　1、本次解除限售的股份共9,240股，占目前公司总股本的0.0041%；

　　2、本次解除限售的激励对象共1人；

　　3、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年7月10日；

　　4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注：

　　1、2023年4月12日公司召开第二届董事会第二十四次会议，2023年5月18日公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于董事会非独立董事换届选举的议案》》，耿国铮已不担任公司董事，但仍在公司任职；

　　2、2021年限制性股票激励计划中，2021年度公司层面目标未达成，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计566,429股予以回购注销。

　　3、公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

　　五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况

　　特此公告。

　　桂林西麦食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月6日