湖南梦洁家纺股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份             公告编号：2023-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票共涉及7名激励对象，回购注销限制性股票的数量为3,000,000股，占回购注销前公司总股本的0.40%，回购价格为2.0366元/股（四舍五入保留四位小数），回购资金总额为6,109,900.27元。本次回购注销完成后公司总股本将由753,781,443股减少至750,781,443股。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月4日办理完成。

　　一、 2021年股票期权与限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、 2021年4月29日至2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　5、 2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁JLC3，期权代码：037151。

　　6、 2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。

　　7、 2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。

　　8、 2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　9、 2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　10、 2021年11月6日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年11月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　11、 2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　12、 2022年3月9日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，向30名激励对象预留授予420.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁JLC4，期权代码：037219。

　　13、 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销李闯获授的80万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　14、 2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向1名激励对象预留授予80.00万股限制性股票，预留授予价格为1.98元/股，预留授予的限制性股票于2022年5月13日上市。

　　15、 2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《股份公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16、 2022年5月28日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年7月1日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为80万股。

　　17、 2022年8月24日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的160万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　18、 2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　19、 2022年9月17日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　20、 2022年10月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及2名激励对象，回购注销限制性股票的数量为160万股。

　　21、 2022年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销成阳获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　22、 2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　23、 2023年2月4日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　24、 2023年2月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　25、 2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

　　26、 2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　27、 2023年5月27日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、 关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明

　　1、 回购注销的原因及数量

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润1

　　1归属于上市公司股东的净利润即归属母公司所有者的净利润。

　　为-155,916,741.85元，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-448,230,172.91元。2021年度及2022年累计归属于上市公司股东的净利润为-604,146,914.76元，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为“2021年及2022年累计净利润不低于1亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　本次因首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，公司拟回购注销首次授予部分7名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票300.00万股2

　　2鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票仅包含1名激励对象，且该激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回购注销，因此不考虑预留授予限制性股票的解除限售条件达成情况。

　　。

　　2、 回购价格及定价依据

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：

　　“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无需调整。

　　首次授予激励对象本次资金使用期限确定为一年期，同期银行存款基准利率为1.50%。本次激励计划首次授予限制性股票的缴款截止日为2021年7月5日，回购资金的支付日期为2023年6月1日，资金使用期限共696天。

　　本次回购注销限制性股票的回购价格=1.98×(1+696÷365×1.50%)=2.0366元/股（四舍五入保留四位小数）。

　　因此，本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票共涉及7名激励对象，回购注销限制性股票数量3,000,000股，回购价格为2.0366元/股（四舍五入保留四位小数），回购资金总额为6,109,900.27元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、 本次限制性股票注销完成情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销限制性股票出具了天职业字[2023]40157号验资报告，对公司截止至2023年6月1日减少注册资本及股份的情况进行了审验。

　　本次回购注销的股份数量为3,000,000股，占回购前公司总股本753,781,443股的0.40%。上述限制性股票已于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本将由753,781,443股减少至750,781,443股。

　　四、 本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二○二三年七月六日