二六三网络通信股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划预留 授予登记完成的公告

　　证券代码：002467               证券简称：二六三                公告编号：2023-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预留限制性股票授予日：2023年5月29日

　　2、预留限制性股票上市日：2023年7月11日

　　3、预留限制性股票授予数量：310.00万股

　　4、预留限制性股票授予价格：1.91元/股

　　5、预留授予人数：21人

　　6、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）预留授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年10月14日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年10月14日起至2022年10月23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月4日作为本激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的27名激励对象授予1,690.00万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

　　（五）2022年11月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2022年12月2日。

　　（六）2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。因实施2022年年度权益分配，预留限制性股票授予价格由2.07元/股调整为1.91元/股。公司同意以2023年5月29日作为预留授予日，向符合条件的21名激励对象授予310.00万股限制性股票，授予价格为1.91元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

　　二、本次激励计划预留授予情况

　　（一）预留授予登记情况

　　1、预留限制性股票授予日：2023年5月29日；

　　2、预留限制性股票授予价格：1.91元/股；

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　4、授予限制性股票的激励对象和数量：本激励计划授予的激励对象共21人，授予数量共310.00万股；

　　5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　预留授予激励对象共21人，预留授予数量310.00万股，具体数量分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）本次激励计划限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、限售期

　　本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　3、解除限售安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）本次激励计划限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》

　　若激励对象上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。

　　限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与网站公示情况一致性的说明

　　本次获授限制性股票的激励对象及其获授限制性股票数量与公司于2023年5月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》内容一致。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月20日出具了二六三网络通信股份有限公司验资报告（德师报（验）字（23）第00168号），审验了公司截至2023年6月15日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至2023年6月15日，公司已收到上述21名激励对象以货币缴纳认购款人民币5,921,000.00元，其中：股本3,100,000.00元，发行溢价扣除本次发行股票相关发行费用后计入资本公积。

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票激励计划预留授予日为2023年5月29日，授予的限制性股票上市日期为2023年7月11日。

　　七、股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份变化如下：

　　注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。

　　八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1,385,511,873股增加至1,388,611,873股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东、实际控制人李小龙先生在授予完成前持有公司224,140,264股份，占授予完成前公司股份总额比例为16.18%，授予完成后，占公司股份总额比例为16.14%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　九、按新股本计算的每股收益调整情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,388,611,873股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.0231元/股。

　　十、募集资金使用计划

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数的25%。需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下:

　　激励对象已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位激励对象均在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。

　　公司于董事会当日运用该模型以2023年5月29日为计算的基准日，使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为1.5949元，即激励对象单位转让限制成本。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：5.03元/股（预留授予日公司收盘价为5.03元/股）

　　2、有效期分别为：4年（取加权平均限售期）

　　3、历史波动率：46.0633%（取本激励计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）

　　4、无风险利率：2.4111%（取本激励计划公告前最新4年期国债年化收益率）

　　5、股息率：1.9636%（取本激励计划公告前公司最近4年的股息率）

　　综上，根据2023年5月29日测算二六三向激励对象授予的权益工具公允价值总额为472.79万元，该等公允价值总额作为二六三本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　（1）上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、备查文件

　　1、德勤华永会计师事务所出具的验资报告。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2023年7月6日