上海世茂股份有限公司关于以集中竞价 方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：600823        证券简称：ST世茂       公告编号：临2023-044

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购方案的审议程序：2023年6月4日与2023年6月27日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别召开了第九届董事会第十七次会议与2022年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　● 回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。

　　● 回购股份规模：本次用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

　　● 回购股份价格：本次回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股。

　　● 回购股份的资金来源：本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自问询函回复之日起未来3个月、6个月内无减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、公司于2023年5月31日收到公司控股股东峰盈国际有限公司《关于提议上海世茂股份有限公司回购公司股份的函》。鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，且连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过30%，为维护广大投资者利益，增强公众对公司的投资信心，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，提议公司以自有资金回购股份。

　　2、2023年6月4日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购股份，用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股，回购的股份用于出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。

　　3、2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，且连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过30%，为维护广大投资者利益，增强公众对公司的投资信心，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　（四）回购期限

　　1、自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售，未来减持期间自发布回购结果公告后12个月后起至36个月止。本次回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股。若按本次回购股份价格上限1.30元/股，本次回购资金下限人民币1亿元（含）、回购资金上限人民币2亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

　　（六）拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过1.30元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

　　（八）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、对回购的股份进行出售；

　　6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少76,923,077股至153,846,154股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年12月31日，公司最近一期经审计的总资产为1,304.46亿元，流动资产为683.67亿元，归属于上市公司股东的净资产为207.33亿元。假设回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.15%、0.29%、0.96%，占比较低。

　　公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心。本次股价回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），回购股份价格区间不高于人民币1.30元/股，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司控股股东峰盈国际有限公司或其一致行动人上海伯拉企业管理有限公司计划自2023年5月31日起3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持本公司股票，拟增持金额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含），增持价格不高于人民币1.30元/股。该增持计划尚未实施完毕。

　　除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，在回购期间不存在增减持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情况。若相关人员未来拟实施股份增减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

　　2023年6月2日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　2023年6月4日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司回购的股份将按照有关规定用于后续出售，不会导致公司总股本、注册资本减少，不会侵害债权人利益。

　　如公司回购的股份未按照本次回购方案用于出售，将按照有关规定在3年持有期限届满前注销的，公司将召开股东大会作出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务，以保障债权人利益。

　　三、回购方案的的不确定性风险

　　1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份按照有关规定将采用集中竞价交易方式出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　请投资者理性投资，注意风险。

　　四、其他事项说明

　　1、回购账户开立情况

　　根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。

　　持有人名称：上海世茂股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885895140

　　2、 信息披露安排

　　本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2023年7月6日

　　证券代码：600823        证券简称：ST世茂        公告编号：临2023-043

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份被司法

　　裁定执行暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系持股5%以上股东上海世茂投资管理有限公司（以下简称“世茂投资”）部分股份被司法裁定执行的被动减持，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，世茂投资持有公司股份数量由399,238,342股减少至329,238,342股，占公司总股本比例由10.64%降至8.78%。公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司、世茂投资及上海伯拉企业管理有限公司合计持有本公司股份数量由2,756,174,995股减少至2,686,174,995股，持股比例由73.48%减少至71.61%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股5%以上股东世茂投资，与首都银行（中国）有限公司的债券转让纠纷一案，上海金融法院于近日执行裁定。

　　公司今日收到上海金融法院出具的《执行裁定书》，裁定将被执行人世茂投资持有的公司70,000,000股股票交付申请执行人首都银行（中国）有限公司抵偿债务，进行非交易过户。公司持股5%以上股东世茂投资因此被动减持公司股票70,000,000股。本次权益变动后，世茂投资持有的公司股份数量由399,238,342股减少至329,238,342股，占公司总股本比例由10.64%降至8.78%。

　　具体情况如下：

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动未触及要约收购，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动对公司日常的经营管理和决策不会产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次权益变动后，世茂投资持有公司股份数量由399,238,342股减少至329,238,342股，占公司总股本比例由10.64%降至8.78%。公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司、世茂投资及上海伯拉企业管理有限公司合计持有本公司股份数量由2,756,174,995股减少至2,686,174,995股，持股比例由73.48%减少至71.61% 。

　　3、本次权益变动不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　4、世茂投资之关联方目前存在正在进行的增持计划，鉴于本次权益变动为司法裁定执行方式的被动减持，属于非交易过户，因此不涉及短线交易，不会影响增持计划的后续实施。

　　公司的指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《证券日报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月6日