(上接D42版)宋都基业投资股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管问询函的 公告

　　(上接D42版)

　　2、其他资产（存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产）受限情况

　　截止2022年12月31日，公司其他资产受限金额总计1,768,016.93万元，其中：受限存货1,697,777.37万元,占存货67.19%；受限长期股权投资56,529.04万元，占长期股权投资21.04%；受限投资性房地产10,682.62万元，占投资性房地产34.81%；受限固定资产3,027.90万元，占固定资产9.74%。以上受限资产均系债务担保所致，具体情况如下：

　　（二）区分资产类别，说明后续如无法偿还相关款项，是否将导致主要经营性资产被划扣等情形，公司有无相关应对措施。

　　1、货币资金受限影响及应对

　　货币资金中因借款质押的定期存单受限部分，主要系为宋都控股及其关联方银行借款提供质押担保的定期存单23.66亿元，因宋都控股及其关联方未及时清偿银行款项，截止目前，被划扣定期存单涉及16.28亿元，公司已向有管辖权的人民法院提交起诉状等相关诉讼材料，向宋都控股、俞建午先生提起诉讼，并申请财产保全；向宋都控股关联方浙江致中和实业有限公司、杭州和业投资管理有限公司提起诉讼，并申请财产保全，目前法院已对共计14起案件中的十一起逐个诉调立案，剩余的两起尚在法院立案过程中，剩余的一起尚在准备起诉资料。此前，公司多次催告公司控股股东及实际控制人要求其务必积极筹措资金、偿还银行贷款。公司控股股东、实际控制人在多次沟通与催告后仍未履行偿还义务或提供可行的后续计划。截止目前，宋都控股尚有5.45亿元的银行借款尚未到期，结合宋都控股的目前资信情况，可能存在后续其他银行借款到期未能偿还而导致公司存单被划扣的风险。2022年度财务报告中已对该担保事项计提预计负债，已被扣划金额对公司当期损益不产生重大影响。

　　货币资金中因借款质押的定期存单受限部分，其他系为子公司银行借款提供质押担保的定期存单4.12亿元，截止目前因子公司借款被银行要求提前还款而解除部分定期存单2.78亿，为子公司银行借款提供质押担保的定期存单尚余1.00亿元。

　　货币资金中因诉讼冻结受限部分，公司正积极通过法院申请与各合同纠纷诉讼申请人执行协商调解，向法院申请解除冻结等方式逐步解除冻结。截止目前尚未对公司经营产生重大影响，亦未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。

　　货币资金中因为购房者提供的按揭保证金受限部分，系银行在按揭贷款过程中按照贷款总额的一定比例向开发商收取的保证金，开发商承担按揭贷款的连带保证责任，直至购房人的房产证办理出来并完成抵押登记后，银行才将按揭贷款保证金退回开发商。随着缴纳按揭保证金对应楼盘项目的交付，按揭购房客户会陆续办理产证配合银行完成抵押，按揭保证金部分将逐步释放，账户被划扣金额和风险较小，不会对公司经营产生重大影响。

　　货币资金中因履约保证金电费及ETC保证金受限部分，账户被划扣金额和风险较小，不会对公司经营产生重大影响。

　　2、其他资产（存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产）受限影响及应对

　　其他资产（存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产）受限主要系公司正常融资过程中进行资产抵押或股权质押担保，担保物价值足额覆盖贷款，还款来源为资产后续销售回款和租金收益，并设有监管专户或共管专户，由政府、融资机构或指定第三方从严监管，保障项目正常交付后释放的监管资金主要用于偿还贷款。资产上的受限加之整体销售下滑对公司现金流造成一定压力。公司整体战略上也已收缩规模停止拿地、积极盘活变现存量资产回笼资金逐步清偿贷款。

　　年审会计师发表意见如下：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　1、了解公司对外担保的关键内部控制，测试和评价相关内部控制设计的合理性、运营的有效性；

　　2、获取并检查公司各银行账户对账单，并执行函证程序，了解并记录各账户资金受限的金额及原因；

　　3、核查公司本期新增及续存的借款合同以及相关的担保、抵押、质押等合同，了解并记录资产抵押、质押情况；

　　4、核查2022年末公司尚未完结、尚未执行完毕的诉讼法律文书，重点检查与资产查封、冻结相关的法律文书；

　　5、评价财务报表附注中受限资产的相关披露是否完整、恰当；

　　6、向公司了解上述受限资产是否存在被划扣或其他风险，公司有无相关应对措施。

　　经核查，年审会计师认为：（1）除已披露的受限资产外，宋都股份不存在其他应披露未披露的资产受限情况。（2）①根据公司签订的《质押合同》，债权人行使质权以宋都控股及其关联方未能清偿相应主合同项下债务或对主合同违约为前提，因此，如发生宋都控股及其关联方未能清偿到期债务的情况，相应债权人将行使质权划转存单款项，公司存单将被扣划。除该受限的定期存单外，截止目前会计师未发现其他受限的定期存单存在被划扣的风险。②货币资金中因诉讼冻结受限部分，如公司未有效解决诉讼情况，可能存在被强制执行的风险，但由于上述货币资金被诉讼冻结主要系公司与债权方存在纠纷未及时归还债务而被诉讼，相关债务在账面上已列示，即使被法院强制执行扣划，不会对公司经营产生重大影响。③货币资金中因为购房者提供的按揭保证金受限部分及因履约保证金电费及ETC保证金受限部分，账户被划扣金额和风险较小，不会对公司经营产生重大影响。④其他资产受限主要系公司正常融资过程中进行资产抵押或股权质押担保形成，公司已收缩规模停止拿地、积极盘活变现存量资产回笼资金逐步清偿贷款，截止目前会计师未发现该类受限资产被强制执行的风险。

　　5.年报披露，其他应收款期末余额为19.23亿元，其中主要为往来款13.55亿元、合作项目配套开发资金6.34亿元等。报告期内，公司计提其他应收款坏账准备1.65亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况中，公司对前两名均仅计提1%的坏账准备。请公司：（1）补充披露往来款项目的交易对方、是否为关联方、对应金额、形成原因，是否存在收回风险；（2）说明合作项目配套开发资金形成的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金额、相关协议安排；（3）补充披露公司计提坏账准备的具体原因和合理性，相关坏账准备是否具有充分性。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充披露往来款项目的交易对方、是否为关联方、对应金额、形成原因，是否存在收回风险；

　　截止2022年12月31日，公司其他应收款往来款期末余额合计为135,457.13万元，其中，500万以上往来款金额为124,932.78万元，占比92.23%，具体明细如下：

　　相关款项形成原因及是否存在收回风险的分析如下：

　　1、项目少数股东往来：项目少数股东系合并范围内项目公司的合作少数股东，各项目按照“合作协议”约定对项目公司进行资金投入和开发，随着项目开发建设及销售，项目公司会实现资金盈余，为提高资金使用效率，项目公司会将资金拆借回各股东方，如望林府项目《合作开发协议书》五、6条约定：项目公司销售收入扣除项目公司后续（不少于3个月）运营成本、需归还的融资款项（包括但不限于银行贷款、目标公司（含各自关联方）提供的借款等）、开发建设所需资金后，该盈余资金应优先归还股东借款本息；如项目公司归还目标公司借款本息后，目标公司应将用以归还甲乙方的借款本息；如项目公司在归还借款本息后仍有盈余资金的，则甲乙方须按其在目标公司中所占的股权比例向项目公司提取相应的盈余资金（即不计息）。项目分回股东方资金一般根据股东方投入实收资本及项目预计利润进行控制，待项目清算后，可用于抵消少数股东的实收资本及分配股利，不存在收回风险。上述所列示项目除都会之光项目，预计均盈利、不存在减值迹象，都会之光项目2022年全项目计提存货跌价准备3,468.94万，少数股东宁波世悦企业管理咨询有限公司和宁波万正禾企业管理咨询有限公司按照股权比例应分别承担损失1,144.75万元，截止期末，两股东投入实收资本分别为3,960万，扣除损失后均能覆盖往来1,866.60万元金额，该往来不存在收回风险。

　　2、跟投少数股东往来：跟投少数股东系存在跟投的项目公司之跟投公司，项目公司根据公司跟投政策，对达到分配节点的项目进行分配，该分配金额不超过跟投公司投入的实收资本及项目预计可分配利润，待项目清算后，可用于抵消跟投少数股东的实收资本及分配股利，不存在收回风险。

　　3、借款：借款性质的交易对手方主要为项目公司的供应商，为加快工程进度、公司会根据情况对个别供应商提供借款，因公司存在对供应商的应付工程款，该款项不存在收回风险。

　　截止2022年12月31日，相应款项对应项目工程款情况如下：

　　注：安徽新芜建设有限公司的实际控制人系浙江省建工集团有限责任公司相应项目的工程风险承包人，根据签订的协议约定，安徽新芜建设有限公司最终仍有部分款项未偿还或未抵扣应付工程款的、可协助公司在与浙江省建工集团有限责任公司最终结算款中给与扣减一定金额。

　　4、待收回投资款：待收回投资款系子公司宁波高新区旭都企业管理咨询有限公司（以下简称高新旭都）对嘉兴桢诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴桢诚）往来款。2021年12月31日，西奥电梯、宋都集团、高新旭都签订协议书，约定将高新旭都持有的联营企业嘉兴桢诚的30%合伙份额全部转让给西奥电梯，转让价格不超过6.01亿元，后续西奥电梯收到嘉兴桢诚的分配资金时，按照同等金额减少西奥电梯对宋都集团的债权。基于此，公司将对嘉兴桢诚的长期股权投资调整为其他应收款列示，截止2022年12月31日，嘉兴桢诚尚有9,563.61万元款项未分配，后续嘉兴桢诚收回投资项目的本金和收益时再进行分配，公司同步减少对嘉兴桢诚债权及对西奥电梯债务，截止2022年12月31日，应付西奥电梯债务65,322.04万元，该应收款项不存在收回风险。

　　5、保证金：系怀石雅苑、春上雅庐项目支付少数股东杭州桢诚投资管理有限公司（以下简称桢诚投资）保证金，作为对桢诚投资最低收益的保证，待项目清算后用于抵消应分配桢诚投资的股利，不存在收回风险。

　　（二）说明合作项目配套开发资金形成的具体情况、主要对象、是否为关联方、对应金额、相关协议安排。

　　截止2022年12月31日，公司合作项目配套开发资金合计63,447.93万元，具体情况如下：

　　合作项目配套开发资金系公司对非合并范围内合作开发项目的财务资助，在项目公司开发初期各股东方根据合作协议和股权比例对其提供财务资助，待后续项目公司实现资金回笼后逐步归还股东方的财务资助往来。

　　（三）补充披露公司计提坏账准备的具体原因和合理性，相关坏账准备是否具有充分性。

　　1、公司其他应收款坏账准备计提政策如下

　　对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备；对于不存在减值客观依据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体如下：

　　按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

　　2、报告期内，公司计提其他应收款坏账准备情况

　　报告期内，公司计提其他应收款坏账准备金额共计16,451.17万元，其中：按单项类别计提坏账准备15,160.93万元，按组合类别计提坏账准备1,290.24万元。

　　（1）按单项计提坏账准备的其他应收款

　　公司对于客观证据表明存在减值的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备。

　　报告期内，公司对联营企业贵港大龙置业有限公司（以下简称贵港大龙）、柳州双都置业有限公司（以下简称柳州双都）、舟山恺融房地产开发有限公司（以下简称舟山恺融）计提坏账准备14,660.93万元，上述联营企业开发的项目长期亏损，公司在对上述联营企业的长期股权投资全额计提坏账准备后，超额亏损部分作为公司长期应承担的亏损，对联营企业的应收款项计提相应信用减值损失。公司本期末对上述联营企业开发的项目进行测算，加上其他资产减去负债后，确认被投资单位的净资产，先将长期股权投资冲减至零，差额部分对其应收款项计提信用减值损失。

　　贵港大龙系贵港天空之城房地产项目公司，系宋都股份与广西大都投资有限公司、龙浩集团有限公司合作开发项目。柳州双都系柳州时代之城房地产项目公司，系宋都股份与广西大都投资有限公司合作开发项目。贵港天空之城和柳州时代之城两项目因受房地产行业波动影响导致目前停工，且项目销售不佳且短期内无复工计划，宋都股份基于两项目于资产负债表日和期后项目进展状况，对联营企业贵港大龙长期股权投资计提减值损失845.15万元，对联营企业贵港大龙和柳州双都其他应收款计提减值损失14,088.25万元。减值测算方法如下：考虑到贵港大龙、柳州双都短期内无复工计划，故按照贵港大龙、柳州双都清算价值计算，即按照截止2023年3月31日两家公司的资产减负债的净值计算可回收金额，其中负债中的银行借款考虑了到期前尚需支付的利息，预售房款考虑了逾期交楼客户解约产生违约金，在建中的楼盘价值按照公司所在地块附近近期的土拍价格计算。

　　舟山恺融系舟山创世花园房地产项目公司，系宋都股份与杭州昌益房地产开发有限公司、宁波鄞州壹盛商务信息咨询有限公司 、杭州滨辰企业管理有限公司 、杭州易和企业管理有限公司及杭州融信恺昇房地产开发有限公司合作开发的项目。根据舟山恺融于2021年12月14日召开的股东会会议议程，全体股东方代表签署了《关于项目目标成本及总包索赔专项议案》、《关于项目费用专项议案》和《关于项目分房的专项议案》，对舟山恺融开发的创世花园项目相关房产货值进行了分配；对存货销售的结算方式、利润分配方式等进行了约定。根据上述约定，宋都股份共分得85套住宅和122个车位，考虑到创世花园项目目前销售情况不佳，宋都股份基于上述住宅及车位的估值，本期对舟山恺融其他应收款补提减值损失572.68万元。

　　另外，公司对应收稻香村街道办事处款项全额计提坏账准备500.00万元。公司之子公司合肥印象西湖房地产投资有限公司(以下简称印象西湖)于2018年7月18日同上海凯圣投资管理有限公司(以下简称凯圣公司)签署《西湖国际广场商业裙房收购协议》。凯圣公司在未履行收购支付条约的情况下，从2018年8月至2020年8月，共出售印象西湖公建东、西组团 1-3 商业裙房103套，收取相应房款7,150.42万元，涉及购买商铺131人。经合肥市蜀山区专案领导小组批准，稻香村街道办事处、辖区派出所、购房业主代表等部门多次会议，建议建立公管账户并定期注资，公管账户资金由法院判决及蜀山区政法委批准确认后方可使用。根据合肥市蜀山区人民政府2021年2月24日向公司发布的《蜀山区人民政府关于妥善处理西湖国际广场群访矛盾向公管账户注资事宜的函》，公司下属子公司印象西湖向公管账户注资500.00万元。

　　截止2022年12月31日，上述公管账户资金已全部被合肥市中级人民法院强制执行，公司对应收稻香村街道办事处的500.00万元全额计提坏账准备。

　　（2）按组合计提坏账准备的其他应收款

　　根据公司会计政策，除账龄组合、合作方往来款组合外，公司其他应收款其余组合有合营联营企业组合、政府单位款组合、融资保障金组合、代垫物业维修基金组合、其他关联方组合，该等组合计量预期信用损失采用的方法为：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2022年末，结合合营联营企业未来盈利预测情况，公司对应收各合营联营企业款项预期可收回金额进行测算，除应收贵港大龙置业有限公司、柳州双都置业有限公司、舟山恺融房地产开发有限公司外，其他合营联营企业应收款不存在坏账风险。应收上述合营联营企业款项计提坏账准备已经在年报中进行披露。

　　由于政府单位的信用程度较高，违约风险极低，故公司对应收政府单位款项未计提坏账准备。

　　融资保障金融资保证金组合系公司下属子公司向华润深国投信托有限公司申请信托贷款，根据合同约定按照募集资金金额1%缴纳的融资保证金，经单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。

　　物业维修基金的缴纳人是购房者，公司进行代收代付，在房屋销售时向购房人收回，不存在坏账风险。

　　其他关联方系与公司其他关联方之间的往来款项，经单独进行减值测试未发现减值，故未计提坏账准备。

　　其他应收款合作方往来款系公司与合作方签订合作协议，共同开发房地产项目。房产项目公司根据自身项目预售情况，将闲余资金按出资比例对股东提供财务资助，形成对应的项目合作款，资金金额一般根据股东方投入实收资本及项目预计利润进行控制，待项目清算后，可用于抵消少数股东的实收资本及分配股利，不存在收回风险。公司合作方往来款涉及项目主要系杭州望林府项目、富阳济宸府项目、淮安逸景澜庭项目、奉化学林新天地项目、杭州时间名座项目，上述项目均盈利，合作方往来款均控制在项目预计利润之内，不存在减值情况。根据同行业上市公司的坏账政策，公司确定按照1%计提坏账准备充分合理。

　　公司其他应收款合作方往来款坏账计提比例为1%，与同行业可比公司计提比例对比情况如下：

　　数据来源：同行业可比公司年度报告。

　　经与同行业上市公司对比，公司其他应收款合作方往来款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在显著差异。

　　年审会计师发表意见如下：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　1、对相关往来单位进行背景调查，通过检索国家企业信用信息公示系统，判断是否与公司存在关联关系；

　　2、通过发送往来款询证函确认余额的准确性，针对未回函部分执行替代测试程序；

　　3、对于单项计提坏账准备的其他应收款，结合预计未来现金流量现值与其账面价值的分析，评价管理层信用损失计提的合理性；

　　4、对按照账龄组合计提坏账准备的其他应收款，复核大额其他应收款账龄划分的正确性，并分析账龄金额的总体合理性，复核减值损失计提金额的合理性；

　　5、结合公司制定的金融工具减值会计政策，对除账龄组合外的其他组合进行逐项分析；

　　6、网络检索相关往来单位的公开信息，分析相关单位是否存在负面信息，并分析其是否出现可能导致公司应收款项不能收回的迹象；

　　7、向公司管理层、业务部门了解公司未来收款计划、客户的信用历史、背景、经营情况及还款意愿。

　　经核查，年审会计师认为：公司报告期末其他应收款真实存在，形成具有合理性，坏账准备计提合理、充分。

　　6.年报披露，存货-出租开发产品期末余额为4.59亿元，2022年新增1.19亿元，主要为绍兴金柯商汇、桐庐东门新天地等五个项目。同时，固定资产期末余额3.11亿元，同比增长551.41%，其中，房屋及建筑物本期增加3.05亿元，主要是相贤府房地产自持项目装修后出租，2022年由在建工程转入。请公司说明上述出租存货、固定资产的具体情况，是否应当划分为投资性房地产，公司将其确认为存货及固定资产是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明上述出租存货、固定资产的具体情况；

　　1、截止2022年12月31日止，公司主要出租开发产品明细如下（单位：万元：）

　　2、公司主要出租开发产品的具体情况

　　（1）阳光国际

　　公司出租的阳光国际系坐落于杭州市江干区九堡镇通盛路宋都阳光国际花园的配套公建，面积共计10,515.70㎡。

　　（2）绍兴金柯商汇

　　公司出租的绍兴金柯商汇系坐落于齐贤镇金柯商汇小区金柯商苑的部分商铺，面积共计7,393.23㎡。

　　（3）桐庐东门新天地

　　公司出租的桐庐东门新天地系坐落于杭州市桐庐县开元街商铺，面积共计5,599.49㎡。

　　（4）合肥西湖花苑

　　公司出租的合肥西湖花苑系坐落于合肥市政务区宋都西湖花苑幼儿园和西湖花苑售展中心房屋，面积共计5,168.82平方米。

　　（5）舟山蓝郡国际

　　公司出租的舟山蓝郡国际系坐落于舟山市定海区环南街道沿港东路舟山蓝郡国际的部分商铺，面积共计12,069.70平方米。

　　3、固定资产相贤府房地产自持项目具体情况

　　相贤府房地产自持项目系子公司杭州盛都置业有限公司（以下简称盛都置业）的自持物业，包括住宅及地下停车位。

　　2017年11月，公司竞拍取得杭大江东储出(2017)5号宗地，根据国有建设用地使用权出让合同约定，该地块建成后，受让人需自持所建商品房屋面积与地块实际商品房的面积比值不少于41%。2021年1月29 日盛都置业向杭州市住房租赁管理服务中心进行了备案，并取得了《自持商品房租赁备案证明》。2021年3月31日，盛都置业取得编号为浙(2021 杭州市不动产权第0081838 号不动产权证，证载建筑面积24,651.43平方米，证载土地使用权面积2,184.50平方米，根据不动产附记记载:自持房产，不得分割、转让、抵押。

　　上述房地产均按精装修标准并以集中式公寓模式对外租赁经营。相贤府房地产自持项目从2021年开始装修，于2022年8月装修完成结转至固定资产，结转金额为3.04亿元。

　　（二）说明上述出租存货、固定资产是否应当划分为投资性房地产，公司将其确认为存货及固定资产是否符合《企业会计准则》的规定。

　　《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条规定：“投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。” 由此可见，以赚取租金或资本增值之目的而持有的具有独立产权且可独立出售的房地产，方可通过“投资性房地产”科目核算。

　　1、公司上述出租存货不应当划分为投资性房地产，公司将其确认为存货符合《企业会计准则》的规定。

　　公司所开发的全部地产项目，除自持部分以外，其目的都是为了获利销售。出于利润最大化目标考虑，房地产开发产品在出售前，公司根据项目销售计划以及市场情况，按照能售则售、能租则租的原则，将部分开发产品暂时用于出租，公司的最终目的仍是为了对外销售而赚取合理开发利润，并非为赚取租金或资本增值，因此，对于该部分临时性、阶段性用于对外出租的开发产品，公司将其由“开发产品”转入“出租开发产品”核算，并在资产负债表的“存货”科目列报。

　　因此，公司将出租开发产品列示于存货而未列示于投资性房地产科目，符合《企业会计准则》的要求。

　　2、上述出租固定资产不应当划分为投资性房地产，公司将其确认为固定资产符合《企业会计准则》的规定。

　　上述出租固定资产系相贤府项目自持房产部分，根据《杭州大江东国有建设用地使用权出让合同》规定，地块建成后，受让人须自己持有所建商品房屋面积与地块实际商品房屋面积的比值不少于41%，上述面积为地块实际所建且计入容积率的地上建筑面积，但不含须按规定移交房屋、物业用房等公共房产面积。受让人自持的商品房屋具体位置应在土地复核验收时予以明确，但须作为单一产权进行不动产登记，该房产不得分割登记，不得转让，不得抵押。

　　2021年3月31日公司取得相贤府项目自持房产的不动产权登记证书，证号为：浙（2021）杭州市不动产权第0081838号），不动产权登记证书上附记：自持房产、不得分割、转让、抵押。公司自持房产按照现有政策无法对外转让出售。

　　上述自持房产不满足“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的条件，因此，公司将自持房产列示于固定资产而未列示于投资性房地产科目，符合《企业会计准则》的要求。

　　年审会计师发表意见如下：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　1、向公司了解开发产品的出租计划以及持有意图；

　　2、了解与自持房产相关的土拍政策，查看自持房产相关的《建设用地使用权出让合同》、不动产权登记证书；

　　3、向公司了解自持房产的出租计划以及持有意图。

　　经核查，年审会计师认为：公司基于持有意图，将临时性、阶段性用于对外出租但目的仍为对外出售的开发产品确认为存货符合《企业会计准则》的有关规定；公司将无法对外转让出售的自持房产确认为固定资产符合《企业会计准则》的有关规定。

　　7.年报披露，公司短期借款、一年内到期的非流动负债期末余额合计15.93亿元，应付票据及应付账款期末余额32.51亿元，期末资产负债率为94.74%，较2021年增长6.95%，流动比率同比下降3.08%。公司其他非流动资产余额为7.41亿元，较2021年大幅上涨1105.1%，公司称主要系匹配项目区划周期而获得的资金支持。公司报告期内归母扣非净利润为-12.25亿元，货币资金期末余额为43.62亿元，同比减少43.24%，且受限货币资金28.80亿元。请公司：（1）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；（2）说明其他非流动资产本期内大幅增加的具体原因，相关款项形成的业务背景及交易对方的基本情况。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；

　　截止2022年12月31日，公司主要有息负债情况如下：

　　公司偿债能力分析：

　　截止报告期末，公司上述有息负债不存在逾期，其中，短期借款为1.27亿，较期初下降30.41%；一年内到期的非流动负债14.66亿，较期初下降27.84%；长期借款为23.72亿，较期初减少46.98%。其中期末非受限货币资金19.96亿（扣除定期存单23.66亿），短期有息负债15.93亿，现金短债比为1.25，偿债能力相对稳健。同时，公司战略上收缩规模停止拿地、积极盘活变现存量资产回笼资金、加强资金统筹缩减融资规模，逐步降低整体资产负债率。

　　另外一方面，虽然公司资产负债率较高、流动比例较低，但是公司的经营现金流较好，2022年度公司销售商品、提供劳务收到的现金为65.81亿元，经营活动产生的现金流量净额为16.41亿元，经营现金流较为稳定。总体上，公司偿债能力尚可，不存在重大的流动性风险。

　　（二）说明其他非流动资产本期内大幅增加的具体原因，相关款项形成的业务背景及交易对方的基本情况。

　　截止2022年12月31日,公司其他非流动负债合计74,113.52万元，较上年末6,150.00万元增长1,105.1%，系2022年度增加嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴桢仁投资合伙企业(有限合伙)借款67,963.52万元，具体情况如下：

　　1、相关款项形成的业务背景如下：

　　（1）信达投资有限公司、河南省金博大投资有限公司：2021年8月，子公司合肥永都房地产开发有限公司（巢湖江宸府项目，以下简称合肥永都）、合肥悦郡房地产开发有限公司（巢湖如意长江项目，以下简称合肥悦郡）、信达投资有限公司（以下简称信达投资）及其子公司河南省金博大投资有限公司（以下简称金博大）等签订《宋都股份合肥两项目之投资合作协议》、《借款合同》等合同，信达投资、金博大以“股+债”模式对合肥永都、合肥悦郡进行投资，总投资额不超过人民币8亿元，其中股权投资金额不超过6,150万元，实际总投资金额6.7亿元，其中股权投资金额6,150万元，债权投资金额60,850万元。该融资金额用于归还合肥永都向民生银行的开发贷融资、及合肥悦郡向杭州泰翔投资管理有限公司拆借的短期资金（该拆借资金用于归还合肥悦郡向九江银行开发贷融资）。2021年12月，中原信托有限公司（以下简称中原信托）、信达投资、合肥永都、合肥悦郡签订《债务重组协议》、《信托合同》等合同，信达投资、金博大对合肥永都、合肥悦郡的债权转让给中原信托。（详见临2021-123号公告）截止2022年12月31日，信达投资、金博大仍持有股权投资6,150万元，该投资实际为长期融资，故在其他非流动负债列示。

　　（2）嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合伙)：2022年3月31日，子公司杭州轩都房地产开发有限公司（杭州如意云镜项目）因项目开发资金需要，与嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合伙)签订了项目合作开发书、借款合同等合同，共融资1亿元用于项目的开发建设。

　　（3）嘉兴桢仁投资合伙企业(有限合伙)：2022年5月，杭州济都房地产开发有限公司（杭州沁悦宸轩项目）第二笔土地款支付时间到期，同时其向嘉兴桢驰投资合伙企业（有限合伙）的2.95亿融资也将于2022年6月到期，基于此，2022年5月27日，杭州济都房地产开发有限公司和嘉兴桢仁投资合伙企业(有限合伙)签订项目开发合作协议、借款合同等合同，共融资5.88亿用于支付杭州沁悦宸轩项目第二笔土地款、土地契税及归还嘉兴桢驰投资合伙企业（有限合伙）部分融资（详见临2022-077号公告）。截止2022年12月31日，已归还本金4,800万元，尚有融资余额本金5.40亿元。

　　基于上述（2）、（3）所述业务背景及原因，公司2022年新增如意云镜项目对嘉兴桢钰投资合伙企业(有限合伙)融资1亿元、新增杭州沁悦宸轩项目对嘉兴桢仁投资合伙企业(有限合伙)融资5.40亿元，该两笔融资均为1年以上期限，故在其他非流动负债科目列示，使得2022年末其他非流动负债较期初增加较多。

　　2、交易对方基本情况如下：

　　（1）信达投资有限公司与公司不存在关联关系，其基本情况如下：

　　（2）河南省金博大投资有限公司与公司不存在关联关系，其基本情况如下：

　　（3）嘉兴桢钰投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，其基本情况如下：

　　（4）嘉兴桢仁投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，其基本情况如下：

　　年审会计师发表意见如下：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　1、获取有息负债的借款合同、授信合同、抵押合同、担保合同，检查合同中的主要条款，并与账面记录进行核对；

　　2、核查公司债发行的上海证券交易所批复文件、发行公告、质押合同，并与账面记录进行核对；

　　3、执行函证程序，对借款金额、利率、期限、担保信息等内容进行了函证，并将回函结果与账面记录情况进行了核对；

　　4、获取企业信用报告，并核对报告中列示的担保、融资情况是否与账面记录一致；

　　5、通过检索国家企业信用信息公示系统，对其他非流动负债涉及交易对方的工商登记信息进行查询，并判断是否与公司及股东存在关联关系。

　　经核查，年审会计师认为：公司经营活动现金流稳定，偿债能力尚可，不存在重大的流动性风险。其他非流动负债本期大幅增加系公司新增融资所致，交易对方与公司不存在关联关系。

　　8.年报披露，公司其他应付款期末余额为63.64亿元，其中往来款49.63亿元，资金拆借款10.38亿元。账龄超过1年的重要其他应付款中，对绿地控股集团杭州双塔置业有限公司的期末余额为10.38亿元。请公司：（1）补充说明往来款形成的背景，偿付期限、资金利率、偿付资金安排等，以及是否可能对公司经营产生不利影响；（2）资金拆借款形成的具体情况，包括借款对象名称、借款金额、期限、利率等，是否具有商业合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充说明往来款形成的背景，偿付期限、资金利率、偿付资金安排等，以及是否可能对公司经营产生不利影响；

　　1、公司其他应付款往来款情况

　　截止2022年12月31日，公司其他应付款-往来款合计496,312.92万元，其中500万以上往来款金额为481,859.59万元，占比97.09%，具体情况如下：

　　2、相关款项形成的背景、偿付资金安排及是否可能对公司经营产生不利影响的分析情况如下：

　　（1）合营联营企业资金回笼：主要系非合并范围内合作开发项目资金回笼而分回股东，后续可用于抵消公司对合作项目的长期股权投入资本及可收回利润分配，不会对公司经营产生不利影响。

　　（2）子公司其他股东方资金投入：主要系合并范围内公司，因合作开发项目而少数股东投入项目的运营资金，后续合作开发项目资金回笼后再归还股东方投入资金，不会对公司经营产生不利影响。

　　（3）融资：主要系杭州富阳锦山股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称富阳锦山）为常山云栖澜山项目前融资金；青岛曦盛璟风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青岛曦盛）为宣城宛陵大观项目前融资金；前海结算股份有限公司（以下简称前海结算）、焦作弘光信用资产登记备案中心有限公司（以下简称弘光信用）为昆山如意铭著项目融资，用于置换2020年昆山如意铭著项目向诸暨磐合兴隆投资管理有限公司（以下简称磐合兴隆）的融资余额5,000万元；舟山市定海区晟利实业投资有限公司（以下简称晟利实业）为杭州荣昇资产管理有限公司融资，约定舟山蓝郡国际、舟山悦宸府、舟山创世纪的销售款、租金款优先用于归还借款。以上融资主要系项目融资，项目房屋销售回笼可用于归还借款，不会对公司经营产生重大影响。

　　富阳锦山、青岛曦盛属于公司长期合作伙伴，且一直从事地产融资业务，融资成本长期稳定，作为前融类融资，其利率13%左右属于市场正常水平；前海结算、弘光信用作为磐合兴隆的置换融资，以转让《宋都昆山安置收益权转让产品》标的资产为基础，利率和前次保持一致，具有市场合理性；杭州荣昇资产管理有限公司为缓解资金暂时短缺，向晟利实业融资，并以相关销售款、租金款作为优先还款来源，融资规模相对较小、风险相对较低，其利率具有合理性。

　　（4）回购款：系宁波奉化城都建设开发有限公司（奉化学林新天地项目）自持商业部分回购款，根据宋都集团与奉化城投于2019年1月签订的合作补充协议，将由奉化城投整体购买该项目的自持商业部分，购买价格按整体商业部分全成本（含税）上浮2%确定，整体商业交付后支付至总价款的80%，剩余部分款项待整体商业清算完成后支付，目前商业部分尚未清算完成，该往来款不会对公司经营产生不利影响。

　　（5）资金往来：主要系公司因经营需要发生的临时性资金往来款，该往来款不会对公司经营产生不利影响。

　　（二）资金拆借款形成的具体情况，包括借款对象名称、借款金额、期限、利率等，是否具有商业合理性。

　　1、公司其他应付款资金拆借款情况

　　截止2022年12月31日，公司其他应付款-资金拆借款合计103,768.41万元，具体情况如下：

　　交易对象主要系杭州中兴房地产开发有限公司、浙江龙鼎控股集团有限公司、宁波阳明房地产开发有限公司、西奥电梯、合肥中珩创业投资合伙企业（有限合伙)、浙江利恩工程设计咨询有限公司、徐君清、宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　杭州中兴房地产开发有限公司系印象西湖项目的少数股东，该拆借款为股东方提供的财务资助，各股东方按照股权比例提供财务资助、并按照相同利率计收利息，其利率基本和银行贷款基准利率保持相当水平，具有合理性。

　　浙江龙鼎控股集团有限公司拆借款系支付印象西湖商业资产购买定金，其主要目的为购买资产，利率16%约定亦符合市场正常水平。

　　宁波阳明房地产开发有限公司、合肥中珩创业投资合伙企业（有限合伙)、浙江利恩工程设计咨询有限公司、徐君清作为信用类借款，该类合作方借款资金支取较为灵活，成本随行就市，且当时使用目的为短期过桥，利率在13.92%-16.5%范围内，未超过行业内同等资金成本水平，具有合理性。

　　宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西奥电梯属于公司长期合作伙伴，且从事地产融资业务，融资成本长期稳定，利率13%左右属于市场正常水平，具有合理性。

　　2、相关资金拆借款形成的具体情况及是否具有商业合理性分析如下：

　　（1）杭州中兴房地产开发有限公司：该公司系合肥印象西湖项目的小股东，根据项目资金需求，股东方按股权比例提供财务资助，并收取相应利息，该款项发生具有商业合理性。

　　（2）浙江龙鼎控股集团有限公司：2020年11月，子公司印象西湖与浙江龙鼎控股集团有限公司（以下简称龙鼎集团）签订《资产转让协议》，印象西湖将开发的商业等资产出售给龙鼎集团，龙鼎集团在协议签订后7日内，向印象西湖支付1亿元定金，2021年11月，再次签订《资产转让协议之补充协议》，约定在商业资产交付之前，对上述定金计息，利息起算日为2021年4月1日，利率按照年利率16%计算。该款项发生具有商业合理性。

　　（3）宁波阳明房地产开发有限公司：2021年5月，子公司舟山宸都置业有限公司向宁波阳明房地产开发有限公司拆借资金2亿元，用于归还宋都股份19宋都01公司债，截止2022年12月31日，尚有3,150万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

　　（4）西奥电梯：2018年12月，宋都股份和西奥电梯签订借款协议拆借资金3亿，用于归还子公司杭州加都实业有限公司向杭州工商信托有限公司的借款。2020年9月，子公司宋都集团和西奥电梯签订借款合同拆借资金10亿元，用于归还子公司杭州禹翔房地产开发有限公司（杭州望林府项目）向兴业国际信托有限公司的前融借款。截止2021年8月，西奥电梯、宋都股份、宋都集团签订《债务转让协议书》、《债权债务确认协议书》，前述宋都股份、宋都集团向西奥电梯拆借的资金余额11.80亿元作为宋都集团向西奥电梯的拆借款，并重新签订《借款合同》。截止2022年12月31日，尚有65,322.04万元本息尚未归还，该款项发生具有商业合理性。

　　（5）合肥中珩创业投资合伙企业（有限合伙)：2020年12月，子公司安徽盛都房地产开发有限公司和合肥中珩创业投资合伙企业（有限合伙)签订借款合同拆借资金6,200万元，用于补充公司流动性资金。截止2022年12月31日，尚有4,000万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

　　（6）浙江利恩工程设计咨询有限公司：2021年3月，子公司苏州永都房地产有限公司和浙江利恩工程设计咨询有限公司签订借款合同拆借资金3,000万元，用于支付宣城博衍置业有限公司（宣城宛陵大观项目）股权转让款。截止2022年12月31日，尚有2,000万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

　　（7）徐君清：2021年9月，子公司杭州加悦都实业有限公司和徐君清签订抵押借款合同拆借资金8,800万元，用于补充公司流动性资金。截止2022年12月31日，尚有3,800万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

　　（8）宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：2021年6月，子公司杭州淳都房地产开发有限公司（杭州瀚悦宸邸项目）向宁波正起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拆借资金2.44亿，主要用于支付瀚悦宸邸项目土地款，截止2022年12月31日，尚有7,940.17万元本息未归还，该款项发生具有商业合理性。

　　年审会计师发表意见如下：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　1、向管理层询问往来款形成背景，了解偿付期限、资金利率、偿付资金安排等信息；

　　2、取得相关借款协议等资料，查看借款本金、借款利率、借款期限等信息；

　　3、检查资金往来的审批资料、相关合同、收付款记录等证据，以确认款项性质及内容；

　　4、通过发送往来款询证函确认余额的准确性，针对未回函部分执行替代测试程序；

　　5、询问管理层资金拆借的缘由，分析其商业合理性。

　　经核查，年审会计师认为：公司其他应付款往来款形成具有合理背景，后续将根据实际情况归还或进行其他处理，不会对公司经营产生不利影响；公司资金拆借款形成具有商业合理性。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月6日