东方集团股份有限公司关于 上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司 2022年年度报告的信息披露监管工作函》 之回复公告（下转D51版）

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团           公告编号：临2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年5月31日收到上海证券交易所《关于东方集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0632号，以下简称“《监管工作函》”），现公司就《监管工作函》相关问题回复如下：

　　（本回复中涉及货币金额的单位，如无特别说明，均为人民币元且数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致）

　　1.关于应收账款。

　　年报显示，公司应收账款期末账面余额为5.14亿元，同比增加91.08%；坏账准备期末余额2.25亿元，报告期内新增单项计提预期信用损失的应收账款坏账准备1.95亿元。同时，年审会计师对公司2022年度内控报告出具了带有强调事项段的无保留意见，强调事项段为“公司在开展粮油贸易业务过程中存在赊销额度管理不完善情形，导致部分粮油贸易业务客户赊销形成的应收账款余额超过核定赊销额度”。

　　请公司：（1）分业务列示应收账款余额前五大欠款方的名称、成立时间、注册资本、与公司是否存在关联关系、交易内容、金额、账龄、减值准备等，并结合客户变化、客户特点、信用政策及同行业可比公司情况，说明报告期内应收账款大幅增长的原因与合理性；（2）分别列示公司单项计提应收账款坏账准备所对应具体客户的交易内容、交易时间、金额、客户名称、成立时间、注册资本、与公司是否存在关联关系、账龄、计提原因等，说明公司计提坏账准备后是否与其发生交易，前期相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）逐笔列示超过核定赊销额度的粮油贸易业务情况，包括交易对方名称、成立时间、注册资本、是否关联方、金额、发生时间、核定赊销额度、实际赊销额度、超额原因、相关业务负责人等，并说明前期是否存在类似内部控制缺陷；（4）公司赊销额度管理的整改情况，包括本次追责情况、完善制度建设、后续执行相关控制制度的组织、人员设立情况和追责制度等，说明本次超额交易应收账款情况，是否存在回款风险，以及公司为保障相关款项回款所采取的措施。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

　　回复：

　　（1）分业务列示应收账款余额前五大欠款方的名称、成立时间、注册资本、与公司是否存在关联关系、交易内容、金额、账龄、减值准备等，并结合客户变化、客户特点、信用政策及同行业可比公司情况，说明报告期内应收账款大幅增长的原因与合理性；

　　1）分业务列示应收账款余额前五大欠款方的名称、成立时间、注册资本、与公司是否存在关联关系、交易内容、金额、账龄、减值准备等

　　报告期内，公司包括大米加工销售、油脂加工销售、其他农产品销售、土地及房地产开发等五个报告分部。截止2022年12月31日，公司应收账款账面余额主要由其他农产品销售和大米加工销售两个报告分部构成。其他农产品销售和大米加工销售报告分部的应收账款前五大情况如下：

　　①其他农产品销售报告分部应收账款前五名明细：

　　②大米加工销售报告分部应收账款前五名明细：

　　2）结合客户变化、客户特点、信用政策及同行业可比公司情况，说明报告期内应收账款大幅增长的原因与合理性

　　结合上述其他农产品销售和大米加工销售报告分部的应收账款前五大余额占比情况可见，报告期内，公司应收账款的增长主要系其他农产品销售中的玉米销售业务形成。玉米销售业务形成应收账款大幅增长的原因分析如下：

　　①客户变化及客户特点方面：报告期内公司形成大额应收账款的玉米销售客户均与公司合作多年。其中：1）吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司（以下简称“吉林恒昌”）为公司多年合作客户，其作为广西壮族自治区南宁粮食储备库有限公司（以下简称“南宁储备库”）、广西壮族自治区贵港粮食储备库有限公司（以下简称“贵港储备库”）的地储粮轮换业务供应商，拥有较为稳定的销售渠道。报告期内，吉林恒昌实控人魏玉峰因涉及司法案件，处于失联状态，导致报告期内相关业务销售回款出现逾期；2）福州平安贸易有限公司（以下简称“福州平安”）和深圳闽安贸易有限公司（以下简称“深圳闽安”）为公司多年合作客户，其作为国内北粮南运的玉米贸易商，在福建、广东、深圳等玉米下游消费地区有广泛的市场渠道和销售能力。

　　②信用政策方面：公司销售赊销的下游客户多为国有企业，属于与国有企业开展业务中常见的交易模式。除前述情况外，当市场供方弱势期，为了保持存货正常周转，满足我公司风控制度要求的下游企业，经下游企业申请，我公司会给予一定期限的赊销额度，避免存货积压带来价格波动风险，同时降低持有期间费用支出。报告期内，公司销售信用政策未发生重大变化，公司给予赊销客户的赊销额度均经风控委员会进行评定，并在合同中规定具体的付款时限。

　　③同行业可比公司方面：近几年，国内玉米市场供需关系总体呈现供大于求的格局，为了保证销售业务的正常开展，玉米产品销售业务需要给予下游客户一定的赊销额度和信用期间。报告期内，国际地缘政治紧张局势、俄乌冲突、美联储加息及欧美高通胀等诸多不确定性影响，导致大宗商品的市场价格波动加剧，我国玉米等农产品市场价格也发生较大波动。受此影响，公司部分重要玉米贸易客户（福州平安和深圳闽安）经营出现问题，导致销售回款逾期，应收账款大幅增长。我们查阅涉及玉米等大宗农产品贸易业务的同业上市公司，相关上市公司报告期内应收账款的期末账面余额也呈大幅增加趋势。同行业公司应收账款余额及其变动情况分析如下：

　　单位：万元

　　注1：厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）：目前国内A股最大的玉米全产业链服务商，为温氏股份、双胞胎、海大集团、益海嘉里等企业客户年供应原粮超千万吨。

　　注2：厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）：报告期内农产品全年经营货量超过2000万吨，主要粮油商品包括：大豆、玉米、大麦、高粱、菜籽及菜油；饲料原料主要商品有：菜籽粕、葵花籽粕等。其中玉米、高粱等多个产品进口量连续多年稳居全国前三位。

　　注3：应收账款账面余额：为保证可比性，样本公司应收账款账面余额选取涉及大宗农产品交易的应收账款组合进行对比。其中：厦门象屿应收账款账面余额采用披露应收账款中组合2-大宗商品采购与供应及其他行业款项数据，建发股份应收账款账面余额采用其披露应收账款中组合2-其他客户款项组合数据，相关数据均摘自相关上市公司披露2022年度财务报告。

　　综上所述，报告期内公司形成大额应收账款的玉米销售客户均为合作多年、较为稳定的客户。但由于报告期玉米市场价格异常波动影响，有些客户经营出现困难导致公司对其销售回款出现逾期；个别客户（吉林恒昌）则是由于实控人兼总经理涉及司法案件失联，导致其公司业务全部处于停滞状态、人员离职，严重影响到其正常生产经营，也导致公司对其销售回款出现逾期。公司已根据年报所披露的坏账计提政策计提了相应的坏账损失。

　　问题（2）分别列示公司单项计提应收账款坏账准备所对应具体客户的交易内容、交易时间、金额、客户名称、成立时间、注册资本、与公司是否存在关联关系、账龄、计提原因等，说明公司计提坏账准备后是否与其发生交易，前期相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司单项计提应收账款坏账准备所对应具体客户明细

　　续：

　　注1：吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司系公司玉米购销贸易客户，报告期内其实控人兼总经理涉及司法案件失联，导致其公司业务全部处于停滞状态、人员离职，严重影响到其正常生产经营，导致公司对其销售回款出现信用逾期，因此对相关应收账款单项计提坏账准备。公司于报告期内对其单项计提坏账准备后，不再与其开展交易。

　　注2：福州平安贸易有限公司、厦门钜沣实业有限公司、黑龙江瑞中粮食贸易有限公司、哈尔滨泰仓粮油贸易有限公司及厦门升信贸易有限公司系公司玉米购销贸易客户，报告期受国内玉米市场价格异常波动影响，导致上述客户相关业务出现亏损，经营出现困难，公司对其销售回款出现信用逾期，因此对相关应收账款单项计提坏账准备。公司对其单项计提坏账准备后，不再与其开展交易。

　　注3：深圳闽安贸易有限公司2021年应收账款余额系在赊销额度内开展玉米销售业务形成，未出现减值迹象，按照账龄组合计提坏账准备，2022年度公司同深圳闽安贸易有限公司的应收账款出现信用逾期，按照单项计提坏账准备。

　　注4：东方安颐（北京）国际酒店有限公司为东方安颐酒店的承租方，2020年以来受疫情持续反复影响，东方安颐酒店运营亏损，疫情放开后，酒店经营正在逐步回暖，目前双方正在逐步解决疫情期间累亏形成的负债。若更换其他酒店运营方，需要重新经历酒店培育期，培育期内现金流较差，短期内难以收回租金，故在单项计提的情况下，每年仍有交易。

　　注5：北京韵博餐饮管理有限责任公司系公司东方金融中心原商铺租赁客户，2020-2021年受到疫情影响，该租户经营出现困难，导致相关欠款出现信用逾期情形，目前公司正通过诉讼手段追偿，但预计无法收回。公司已经于以前年度对其全额计提坏账准备，并不再与其开展交易。

　　注6：东方集团西安粮油食品有限公司系公司原控股子公司，公司已经于2013年将其处置不再纳入合并报表范围，鉴于东方集团西安粮油食品有限公司应收账款已经无法收回，公司已经于以前年度对其全额计提坏账损失，并不再与其开展交易。

　　综上所述，除东方安颐（北京）国际酒店有限公司外，公司对上述赊销客户单项计提坏账准备后，均不再发生赊销交易。

　　以前年度，公司与上述客户开展的相关销售业务，均完成控制权转移的条件，且上述客户的赊销款项在以前年度也均未发生信用减值情形，根据《企业会计准则第14号-收入》及公司的收入确认会计政策，均符合收入确认条件，前期相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题（3）逐笔列示超过核定赊销额度的粮油贸易业务情况，包括交易对方名称、成立时间、注册资本、是否关联方、金额、发生时间、核定赊销额度、实际赊销额度、超额原因、相关业务负责人等，并说明前期是否存在类似内部控制缺陷；

　　上述客户报告期内超过核定赊销额度的具体原因如下：

　　①对吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司相关业务超赊销额度的主要原因为：报告期内，东方粮仓业务管理存在控制不严、额度混用的情形。根据赊销授信，南宁储备库与贵港储备库分别为5000万元额度，但在实际操作中南宁储备库超出了授信单库5000万元额度；

　　②福州平安贸易有限公司和厦门钜沣实业有限公司超赊销额度的主要原因为：公司子公司东方集团大连闽航粮食有限公司（以下简称“东方闽航”）在相关赊销业务的管控上发生疏漏，东方闽航相关责任人未按公司授权超额度自行开展业务。

　　经核实，公司前期不存在类似内部控制缺陷。

　　问题（4）公司赊销额度管理的整改情况，包括本次追责情况、完善制度建设、后续执行相关控制制度的组织、人员设立情况和追责制度等，说明本次超额交易应收账款情况，是否存在回款风险，以及公司为保障相关款项回款所采取的措施。

　　（1）赊销额度管理的整改

　　公司于报告期高度重视发生的客户应收账款逾期及超赊销额度的情况，及时停止与失信客户继续开展业务，对内加强风控跟踪管理和监督作用。

　　针对本次赊销额度管理存在的问题，公司已对相关业务直接责任人员、间接责任人员分别做出了解除劳动合同、扣减工资奖金等处罚措施。公司已经将吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司等起诉至哈尔滨市中级人民法院，正在准备将福州平安贸易有限公司及相关责任人起诉至大连市中级人民法院，公司视相关进展情况不排除继续采取其他追责措施。

　　公司关于完善制度建设、后续执行相关控制制度的组织、人员设立情况和追责制度的整改措施：

　　公司增设业务模式评审制度，依据公司管理制度和业务模式的操作规范，由经营、财务、法务在业务事前、事中和事后严格审核、跟踪管理和监督。公司完善收储运销制度和流程，对所有库点实行事中监管、巡检加事后自查、审查；对客户加强印信备案，定期走访，随时了解客户运营情况，完善客户评级制度，加强动态调整；提升业务员专业素养，加强管控；加强风控管理，查漏补缺，定期对业务情况进行检查。

　　公司聘请了专业的律师团队，加强了对于合同风险和业务风险的管理，自身对于业务制度进行补充，特别是在执行层面，重新设定了管控关节，增加了三级公司的合同审批和管控岗位。二级公司风控部的复核和监管。

　　公司在合同审批、付款及合同执行增加了业务一线人员审核岗位和管控岗位，贯彻全员控制风险意识，对管理制度充分理解，避免由于业务团队执行层面的理解偏差导致的管理风险的再次出现。

　　（2）说明本次超额交易应收账款情况，是否存在回款风险，以及公司为保障相关款项回款所采取的措施

　　1) 超额交易应收账款情况

　　①吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司

　　公司子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）与吉林省恒昌农业开发有限公司、吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司（以下简称“恒昌公司”）及广西壮族自治区南宁粮食储备库有限公司（以下简称“南宁储备库”）、广西壮族自治区贵港粮食储备库有限公司（以下简称“贵港储备库”）进行合作，开展广西地储粮轮换业务。

　　业务的经营模式为：恒昌公司与南宁储备库、贵港储备库签署轮换协议，恒昌公司向东方粮仓进行采购玉米，采购价格、采购数量及质量标准要求由南宁储备库制定。东方粮仓向上游供应商如广西正顺饲料有限公司、公主岭市富邦粮食收储有限责任公司等企业进行采购玉米，送到相关储备库入库后，相关储备库为东方粮仓出具收货证明，即证明东方粮仓已供货完毕。

　　经风控委员会评定，与恒昌公司的上述业务纳入赊销业务范畴。由于恒昌公司为民营企业，增加了具备担保能力的南宁储备库和贵港储备库提供赊销额度担保，风控委员会给予恒昌公司10,000万元的赊销授信，按担保额度划分南宁储备库和贵港储备库各5,000万元。

　　报告期，恒昌公司实控人魏玉峰因涉及司法案件，处于失联状态，东方粮仓对恒昌公司的应收账款出现信用逾期情形。截至2022年12月31日，东方粮仓对恒昌公司应收账款余额13,191.24万元，坏账准备6,595.62万元，其中超赊销额度金额3,191.24万元，坏账准备1,595.62万元。发生逾期情形后，公司与恒昌公司未继续开展业务。

　　对恒昌公司相关业务超赊销额度的主要原因为东方粮仓业务管理存在控制不严、额度混用的情形。根据赊销授信，南宁储备库与贵港储备库分别为5000万元额度，但在实际操作中南宁储备库超出了授信单库5000万元额度。

　　②福州平安贸易有限公司

　　公司控股子公司东方集团大连闽航粮食有限公司（以下简称“东方闽航”）与福州平安贸易有限公司（以下简称“福州平安”）开展业务合作。合作模式为东方闽航销售玉米给福州平安，销售价格随行就市，交货地点在漳州港及广西钦州港。

　　经风控委员会进行赊销额度的评定，给予福州平安授信额度3,000万元，账期15天，由东方闽航总经理王青安提供无限连带责任担保。

　　报告期，福州平安经营出现问题，导致东方闽航对福州平安应收账款出现信用逾期情形，截至2022年12月31日，东方闽航对福州平安应收账款余额8,217.24万元，坏账准备6,162.93万元，其中超赊销额度金额3,217.24万元，坏账准备2,412.93万元。发生逾期情形后，公司与福州平安未继续开展业务。

　　③厦门钜沣实业有限公司

　　自2020年起，东方闽航与厦门钜沣实业有限公司（以下简称“厦门钜沣”）开展业务合作。合作模式为东方闽航销售玉米给厦门钜沣公司，销售价格随行就市，交货地点在漳州港。

　　该业务属于赊销业务范畴，公司风控委员会于2020年9月进行赊销额度的评定，授信额度300万元，账期15天，由东方闽航总经理王青安提供无限连带责任担保，该授信有效期为一年。

　　截至2022年12月31日，东方闽航对厦门钜沣应收账款余额693.44万元，坏账准备520.08万元，其中超赊销额度金额693.44万元，坏账准备520.08万元。计提坏账的原因为款项逾期，预计收回难度较大，公司正在与厦门钜沣协商解决。

　　2) 公司已经将吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司（以下简称：恒昌公司）等起诉至哈尔滨市中级人民法院，请求偿还公司玉米粮款1.31亿元及利息，该诉讼定于2023年5月22日开庭审理。公司正在准备将福州平安贸易有限公司（以下简称：福州平安）及相关责任人起诉至大连市中级人民法院。但由于恒昌公司、福州平安相关经营出现问题，恒昌公司控制人处于失联状态，如2023年内未追回款项，仍存在进一步计提信用减值的风险。

　　会计师回复：

　　我们在对东方集团2022年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1） 对东方集团与应收账款相关的内部控制执行了解、测试及评价的程序；

　　（2） 向东方集团管理层了解公司销售信用政策，并询问其是否发生变化；

　　（3） 获取东方集团相关销售合同，检查其有关信用政策的约定，并与以前年度合同相比对。

　　（4） 结合营业收入审计，检查相关收入对应的货权交接文件、出入库单据、购销发票及收付款单据等原始交易资料，确认应收账款的真实性、完整性。

　　（5） 对东方集团应收账款执行函证程序确定应收账款的真实性。我们通过对客户在报告期内往来款项执行函证程序，以核查确认应收账款是否真实；

　　（6） 分析东方集团应收账款相比上年大幅增长的原因；

　　（7） 通过公开网站获取东方集团期末大额应收款的客户的基本工商登记信息，并与东方集团及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　（8） 复核东方集团管理层对应收账款坏账准备计提的相关考虑及客观证据，评估管理层是否充分识别已发生信用减值的项目。

　　根据已执行的审计工作，我们认为东方集团应收账款期末余额的增长以及坏账准备的计提是合理的。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团2022年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　2.关于商誉减值。

　　年报显示，公司对前期收购的厦门银祥油脂有限公司（以下简称厦门银祥油脂）计提商誉减值准备1.88亿元。2021年8月，公司子公司厦门东方银祥油脂有限公司收购关联方厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称银祥投资）持有的厦门银祥油脂100%股权，形成商誉3.98亿元。评估报告显示，2022年，厦门银祥油脂实现净利润-5,938.44万元，上年同期为-1.06亿元，持续亏损。此外，厦门银祥油脂于协议约定基准日对银祥投资存在其他应收款3.32亿元，由银祥投资按其每年利润分配的70%偿还，由于厦门银祥油脂本期净利润亏损，未进行利润分配，银祥投资报告期内新增非经营性资金占用1,570.45万元，为银祥投资未偿还债务于报告期计息所致。

　　请公司：（1）结合行业趋势及标的自身经营情况，说明相关风险在收购时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了有效措施防范相关风险；（2）收购厦门银祥油脂及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（3）结合前述问题，说明前期收购决策是否审慎，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；（4）补充披露报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时对营业收入、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的选取，分析主要差异及原因，并说明本次商誉减值测试中相关指标确定依据是否合理，计提商誉减值金额是否准确；（5）2021年年报工作函回复公告显示，厦门银祥油脂的加工业务稳定，加工费收取标准与盈利预测一致，预计未来不会出现大额商誉减值的情形。结合上述披露情况和问题（4），说明前期商誉减值测试是否准确；（6）结合当前原材料价格波动情况、项目改造进度、在手订单情况及市场竞争情况等因素，说明厦门银祥油脂业绩下滑是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险；（7）结合厦门银祥油脂业绩预测情况以及银祥投资的信用情况、偿债能力等，说明该笔其他应收款是否存在减值风险。请年审会计师对问题（4）（5）（6）（7）发表意见。

　　回复：

　　（1）结合行业趋势及标的自身经营情况，说明相关风险在收购时是否可以合理预见，是否在收购决策中予以充分考虑及依据，是否制定了有效措施防范相关风险；

　　公司控股子公司厦门东方银祥油脂有限公司（以下简称“东方银祥油脂”）于2021年8月收购厦门银祥油脂有限公司（以下简称“厦门银祥油脂”）100%股权，目的为实现油脂加工业务采购、生产、销售一体化的经营模式。

　　在收购厦门银祥油脂100%股权前，公司对油脂行业在商品经济正常运营的环境下可能产生的行业风险、市场风险、经营风险、产业政策风险等方面进行了充分评估。厦门银祥油脂从事油脂行业多年，是全国“50强”食用油加工企业、全国“10强”菜籽油加工企业，拥有植物油料进口资质，油菜籽（大豆）加工45万吨/年（目前还具备棉籽加工能力）、郑州商品期货交易所菜粕、菜籽油指定交割库，拥有4.4万吨立筒仓，5.2万吨油罐，4万吨粕库，具有稳定的生产能力、多元化的营销渠道以及稳定的客户关系、拥有沿海港口的运输条件，地区核心优势明显。厦门银祥油脂为东方银祥油脂加工进口油菜籽，通过加工业务获取稳定的收益，此外其他业务收入还包括蒸汽销售业务、交割库的仓储费收入、仓库租金收入等，经营性资产的未来获利能力较为稳健。

　　2021年，由于加拿大菜籽产区干旱天气减产等因素影响，主要原材料菜籽等进口价格大幅上涨，公司于股权收购时判断加拿大菜籽大幅减产属于短期现象，不会对进口菜籽的长期供需产生较大影响，并且厦门银祥油脂将于2022年新增棉籽加工项目，其抗风险能力将获得有效提升。公司在收购时对油脂行业整体发展前景做了合理预期，但进入2022年，由于俄乌战争对农产品价格持续产生影响，全球经济下行压力加大，油脂加工业务仍在一定时间呈现负榨利，以及疫情持续、棉籽加工设备试生产调试等原因，厦门银祥油脂于2022年度实现的菜籽和棉籽的加工量严重不及预期。

　　考虑油脂行业具有较强的波动性，公司对可预见的风险制定了防范措施包括：1、对菜油、菜粕进行期货套期保值，以锁定原材料价格上涨和产成品销售价格下跌为原则，适时买入或卖出相应的期货合约以对冲市场价格波动；2、增加棉籽加工业务，降低单一加工业务经营风险。

　　（2）收购厦门银祥油脂及后续累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；

　　我公司在收购厦门银祥油脂后对该公司存量贷款提供了连带责任保证担保，截止2023年5月31日，公司为厦门银祥油脂提供担保明细如下：

　　注：截止2023年5月31日公司为厦门银祥油脂在星展银行贷款提供担保本金余额7,069,345.93美元，按汇率折算人民币为50,065,814.81元。

　　以上担保均由我公司与厦门银祥集团有限公司共同提供担保。厦门市政府对厦门银祥油脂存量贷款给予了金融政策支持。厦门银祥油脂具备盈利能力，随着其经营向好，将逐步降低债务规模，担保风险可控。

　　为保障厦门银祥油脂日常运营，东方银祥油脂于股权收购后累计向厦门银祥油脂提供往来借款25,846.64万元，截止2023年5月31日，东方银祥油脂对厦门银祥油脂往来借款余额21,650.40万元。

　　除上述情况外，公司对厦门银祥油脂没有其他资金安排。

　　（3）结合前述问题，说明前期收购决策是否审慎，是否与交易对方存在未披露的其他协议安排；

　　综上所述，我公司于收购前对厦门银祥油脂进行了详细的尽调和评估，收购决策的做出具备审慎性和必要性。公司与交易对方不存在未披露的其他交易安排。

　　（4）补充披露报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程，结合前期收购时对营业收入、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的选取，分析主要差异及原因，并说明本次商誉减值测试中相关指标确定依据是否合理，计提商誉减值金额是否准确；

　　1）报告期商誉减值测试的具体方法及计算过程

　　报告期内，公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求在年度终了对上述商誉进行减值测试。公司聘请了专业资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以财务报告为目的对相关资产组的可收回金额进行估值，并出具了中同华评报字（2023）第010888号《厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目》资产评估报告。

　　①报告期商誉减值测试的具体方法：

　　A、估值方法

　　本次对商誉减值测试以预计未来现金流量的现值结果作为资产组可收回金额，预计未来现金流量的现值采用收益途径方法进行测算。

　　本次评估采用企业税前自由现金流折现模型。

　　本公司均采用预计未来现金流量现值法（简称“收益法”）对资产组的可收回金额进行计算。资产组的预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。

　　B、关键参数及指标的依据及合理性说明

　　（A）收益年限的确定

　　在对与资产组相关的业务结构、收入成本结构、资本结构和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、油脂行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定详细预测期为5年，收益期为无限期。

　　本次估值将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日；第二阶段为2028年1月1日直至永续，永续期增长率为零。

　　（B）未来收益预测指标依据及合理性

　　a、营业收入

　　商业模式：东方银祥油脂自国外采购转基因油菜籽/棉籽，进口至国内，加工生产出产成品以后，根据实际的市场行情以及分析，对生产产品进行销售，最终获得菜籽/棉籽榨利以及销售基差的综合利润。

　　企业主要从事进口菜籽和棉籽的压榨业务，营业收入来源于压榨业务所产生的菜油、菜粕、磷脂油及棉绒、棉壳、棉油、棉粕、棉油磷脂的销售，各产品收入根据预测期销售量乘以销售单价得出。其中，各产品销售量的预测系结合采购计划和加工能力综合确定；各产品销售单价系在参考历史同类产品平均单价确定。除主营业务收入外，还有在生产加工过程中生产的少量蒸汽销售业务。

　　预测期菜籽、棉籽压榨量的确定：

　　① “进口菜籽加工业务”的菜籽日加工能力1500吨，主要产品为菜油、菜粕、磷脂油。本次预测期按年加工45万吨菜籽作为设计产能，实际产能根据管理层基于市场的研判考虑，各产品的出品率参考近年平均出品率确定。

　　② “进口棉籽加工项目”的棉籽日加工能力1500吨，主要产品为棉绒、棉壳、棉油、棉粕、棉油磷脂。本次预测期按年加工45万吨菜籽作为设计产能，实际产能根据管理层基于市场的研判考虑，各产品的出品率依据合理的粕蛋白含量为基础确定。

　　③ 不同产品年排产计划

　　银祥油脂压榨业务原料为进口菜籽和棉籽，菜籽和棉籽的市场销售受各自农产品的生产周期影响，2023年菜籽和棉籽的加工量主要结合2023年3月前已签署的采购合同即年初预算进行，以后年度以2023年度为基础结合不同产品的采购周期和加工能力作出适当的调整。

　　综上，管理层基于对市场的研判，对进口菜籽和进口棉籽的排产计划如下：

　　单位：吨

　　④ 采购和销售单价的确定

　　菜籽油期现价格 (单位： 元/吨)

　　考虑到基本面和价格的关系，对于在周期油脂商品尤其是农产品，其价格受国际间政治、经济因素以及自然条件变化影响较大，每年/月的价格波动较大，且呈周期性震荡。在价格大幅偏离均值之后，需最终回归均值水平，故本次对菜油、菜粕；棉粕、棉油、短绒、棉壳的预测期的价格参考行业周期平均水平合理确定。

　　在价格预测上，（1）考虑到2023年平均价格与当期价格（2023年1-3月）最具有可比性，故2023年价格按照2023年1-3月内地平均出厂单价确定。（2）因大宗材料价格一般呈周期性波动，价格变动具有“螺旋”上升/下降的特点，故2024年各产品销售单价参考2020年至2023年3月内地平均出厂单价确定。（3）2025年及以后年度，考虑通过2023、2024年2年的调整，大宗原料价格将回归到周期性波动的平均水平，2025年及以后年度各产品销售单价参考2018年至2023年3月的内地平均出厂单价确认，并假定价格趋于稳定。

　　综上，得出与资产组业务相关的营业收入，有关营业收入的预测如下表：

　　单位：万元

　　b、营业成本预测

　　营业成本包括菜籽、棉籽的进口成本、加工成本以及菜粕和棉粕的进项税转出等成本。

　　（a）菜籽进口到港成本

　　考虑到周期性产品具有成本支撑，对预测期采购单价的确定口径与销售单价一致。其中，2023年菜籽采购单价参考2023年1-3月日平均进口含税单价确定；2024年菜籽采购单价参考2020年至2023年3月日平均进口含税单价确定；2025年及以后年度进口菜籽价格，参考2018年至2023年3月的日平均进口含税单价确认，并假定价格趋于稳定。

　　进口棉籽价格的确定，进口棉籽主要从澳洲进口，目前已与国内代理机构签订代理进口协议，根据管理层介绍，进口棉籽价格低于国内现货价，本次基于谨慎性原则，对预测期棉籽的价格参考现货价确定。其中：2023年棉籽采购单价参考2023年1-3月日平均含税单价确定；2024年棉籽采购单价参考2020年至2023年3月日平均含税单价确定；2025年及以后年度进口棉籽价格，参考2018年至2023年3月的日平均含税单价确认，并假定价格趋于稳定。

　　（b）港杂费及相关费用

　　对于进口油菜籽和棉籽，本次采用的是进口完全成本价，故只需考虑港口至工厂的运输费，运输费按每吨32元考虑。

　　（c）加工成本

　　加工成本主要包括电费、水费、燃煤、溶液、辅料、包装物、维修费、工资薪酬、安全费、环保费、检验费、折旧及其他费用。本次参考历史菜籽平均单耗成本为基础，预测期根据不同费用性质，部分费用考虑3%的年增长，以此得出预测期菜籽的单位加工成本。其中，棉籽加工成本管理层估算其单位成本在菜籽单位加工成本的基础上，每吨增加32元，考虑到物价变动因素，以后年度每年增加2元。

　　（d）进项税转出

　　菜粕、棉籽粕进项税转出根据厦门市财政局 厦门市国家税务局《关于在食用油加工行业和食用菌加工行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（厦财税[2014]23号），并结合菜籽、棉籽原材料单耗数量（吨）为基准计算。

　　c、税金及附加预测

　　增值税税率按照销售业务适用的税率确定，其中四级菜籽油、三级棉籽油、棉绒、棉壳为9%、磷脂油13%，菜粕和棉粕销售免征增值税。城建税税率为7%，教育费附加（含地方教育费附加）税率5%。

　　其他税金：主要核算印花税、土地使用税、房产税等，对土地使用税、房产税参考历史年度水平及适用的税率预测。

　　d、销售费用预测

　　销售费用主要包括销售人员的工资、工资附加费及奖金（含社会保险费、住房公积金、职工福利费等）、运输费、业务招待费、差旅费、广告费等，2023年以历史年度合理支出水平为基础，并结合当年预算进行预测，以后年度在此基础上考虑3%-5%的适当增长。

　　e、管理费用预测

　　管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费等）、交通费、保险费、差旅费、车辆使用费、物业费、中介机构费、业务招待费、固定资产折旧费、土地使用权摊销费等。

　　2023年以历史年度合理支出水平为基础，并结合当年预算进行预测，以后年度在此基础上考虑3%-5%的适当增长。

　　f、财务费用预测

　　财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。对利息收入根据预测期合理的经营性货币资金持有量按10万/年预测；手续费及其他预测期参考历史年度水平并结合预测期业务规模，按照5万元/年进行预测。汇兑损益等其他支出是由于贸易业务产生，预测期不考虑贸易业务的影响，故本次评估不再对其进行预测。

　　截至评估基准日，东方银祥合并口径短期借款和一年内到期的流动负债合计金额为133,999.66万元，该部分借款主要是由于历史年度子公司亏损形成的借款。本次评估基于经营性资产的规模，为合理体现资产的获利能力，按期初营运资金占用水平以此借款规模作为预测期合理的有息债务规模。经管理层判断，油脂业务合理的债务规模为3亿元，借款利率按照企业平均市场贷款利率5.52%考虑，由此得出预测期年借款利息为1,654.82万元。

　　注：资产组收益采用息税前利润，利息支出对资产组不产生影响。

　　g、所得税预测

　　依据《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2018]149号），与油脂资产组相关业务收益享受农产品初加工所得免企业所得税，所得税率为零。

　　本次采用税前自由现金流量，所得税对资产组的税前自由现金流量不产生影响，所得税对债务不产生抵税作用。

　　（C）资产组息税前自由现金流的预测

　　资产组息税前自由现金流=息税前营业利润+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

　　a、折旧及摊销的预测

　　根据资产具体特点及折旧和摊销政策确定未来的折旧/摊销额。

　　b、资本性支出预测

　　资本性支出是企业生产经营正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。详细预测期主要考虑存量固定资产和无形资产的更新支出。

　　其中，新增资本性支出为锅炉房大修后续支出，根据投资计划需追加的不含税投资为59.66万元。

　　在持续经营假设前提下，资产组所对应的业务经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，详细预测期所需要的更新性投资支出是在固定资产、无形资产折旧摊销的基础上结合资产的经济寿命综合确定。

　　稳定期以每年预测的折旧摊销额估算资本性支出。

　　c、营运资金增加预测

　　营运资金追加系指被估值资产组为保持持续经营能力所需的新增营运资金。

　　本次资产组不包含期初营运资金，故在基准日需考虑一笔期初营运资金投入，以保持预测期资产组的正常运营。期初营运资金投入主要考虑预测期营业规模、并结合行业营运资金规模综合确定。

　　结合历史年度营运资金需求规模，经与管理层讨论，期初营运资金为30,000.00万元，与资产组业务相关的年营运资金规模为收入的22%，该比例与前次减值测试所需的营运资金规模一致。

　　d、终值Pn的确定

　　终值是企业在预测经营期之后的价值。

　　本次采用Gordon 增长模型进行预测，我们假定资产组的业务经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定，稳定期永续增长率取零。

　　（D）折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉所在资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估对象期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估对象的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。

　　a、对比公司的选取

　　根据资产组的业务特点，在本次评估中，我们采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司所从事的行业或其主营业务与评估对象相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

　　对比公司与前次保持一致。

　　根据上述原则，我们利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：

　　对比公司一：海南京粮控股股份有限公司

　　对比公司二：道道全粮油股份有限公司

　　对比公司三：金健米业股份有限公司

　　上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

　　数据来源：iFinD金融数据终端。

　　b、税前加权资金成本的确定（WACCBT）

　　WACCBT代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均后的税前值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算税前加权平均股权回报率和债权回报率。

　　c、股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　①无风险利率（Rf）

　　我们通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。

　　根据中同华技术研发部定期发布的基准日国债收益率测算结果，本次评估无风险收益率取3.31%。

　　②股权市场风险溢价（ERP）

　　股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数，因此，我们确定以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我们选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。

　　具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。通过估算我们可以分别计算出计算年期内10年每年的市场风险超额收益率ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。

　　通过估算近十年每年的市场风险溢价ERP，确定股权市场风险溢价（ERP）为6.93%，具体结果如下：

　　2022年股权市场风险溢价ERP（超过10年）

　　③资本结构

　　通过分析，本次采用目标资本结构作为被评估对象的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

　　④贝塔系数

　　Ⅰ.我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　Ⅱ.根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unlevered β：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T-适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

　　Ⅲ.再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D-债权价值；E-股权价值；T：适用所得税率；

　　Ⅳ.我们估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

　　我们采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。

　　Blume提出的调整思路及方法如下：

　　⑤特定风险报酬率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

　　特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率按1.5%确定。

　　⑥计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出股权期望回报率。

　　d、债权回报率的确定

　　我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险等因素，按照企业实际平均贷款利率5.52%作为债权期望报酬率。

　　e、资产组税前折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉所在资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

　　根据IAS36 BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

　　据此，本次资产组评估税前折现率的计算，先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率指标值。

　　①税后折现率采用WACC确定，公式如下：

　　其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率，与资产组相关的业务免所得税，所得税率为零。

　　通过测算，所得税率为0，对应WACC为10.56%。

　　WACC的计算详见《加权资金成本计算表》。

　　②资产组税前折现率的计算

　　据此，本次资产组评估税前折现率的计算，先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率指标值。

　　与资产组相关的业务免所得税，所得税率为零，税前总资本加权平均回报率与WACC一致，为9.57%。

　　②报告期商誉减值测试的计算过程：

　　A、资产组组合的账面价值

　　单位：万元

　　B、资产组组合的可回收价值

　　资产组组合的可回收价值的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　C、商誉减值测试情况表

　　单位：万元

　　2）收购时点与本报告期商誉减值测试重要参数指标的主要差异及原因

　　1、收购时点与本期重要参数指标对比分析

　　单位：万元、%

　　2、差异原因分析

　　收购时点系以2021年4月30日为基准日对银祥油脂的股东全部权益价值进行的评估。银祥油脂从2019年下半年开始主要为代东方银祥加工进口油菜籽，采购和销售由东方银祥完成，银祥油脂只执行菜籽加工业务，主要收入来源于加工费。根据股权收购时对银祥油脂的业务定位，收购时点对营业收入预测主要是基于银祥油脂菜籽生产加工业务（收取加工费）进行，即主营业务为菜籽生产加工。主营业务收入为菜籽加工收入、主营业务成本为菜籽加工成本。

　　东方银祥并购银祥油脂100%股权后，东方银祥拥有“45万吨/年油脂业务”，实现了完整的采购、生产、销售、贸易的经营模式。生产业务与并购方原有的采购和销售业务融为一体，管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及资产组产生现金流入的独立性，在管理、经营决策一体化不可分割的特点，因此将并购方的采购、销售业务一同并入商誉资产组范围，资产组包含了采购、生产、销售业务，共同构成“45万吨/年油脂业务”资产组。

　　公司2022年度对与厦门银祥油脂相关的商誉减值测试时，涉及银祥油脂加工环节的预测加工量、加工收入、加工成本及加工毛利率等与并购时点预测数据对比如下：

　　单位：万吨、万元

　　由上表可见，与股权收购时点相比，公司于报告期内商誉减值测试时，银祥油脂的加工收入、加工成本及毛利率均低于收购时点的预测数值。主要原因包括：1）报告期内商誉减值测试时预测加工量远低于初始并购时点预测加工量。其中报告期商誉减值测试时预测2023年加工量仅为股权收购时预测加工量的71%，报告期商誉减值测试时预测2024及以后年度加工量仅为股权收购时预测加工量的91%。造成报告期商誉减值测试时预测加工量下降的原因为：2022年以来受全球通胀、国际间政治、经济关系进一步复杂、世界经济复苏动能减弱等系列不利因素影响下，随着国外进口菜籽价格大幅上涨，导致菜籽、棉籽加工榨利收窄甚至呈亏损状态，这导致报告期商誉减值测试时对预测期间的加工量产生负面影响，因此较股权收购时的预测有所减少。2）2022年以来，在国际地缘政治冲突、气候异常等多重因素叠加影响下，国际能源价格大幅增加，银祥油脂能耗所需燃料煤价格也同比大幅增加，导致银祥油脂加工环节单位变动成本增加；此外，随着银祥油脂在预测期间加工量的减少，也导致其单位固定成本大幅增加。3）综合以上原因，导致商誉减值测试时银祥油脂加工环节的预测加工收入减少、单位加工成本大幅增加，毛利率大幅下降。

　　综上所述，公司报告期内在该项商誉减值测试中相关指标均系根据实际的生产经营状况确定，依据合理，计提商誉减值金额准确。

　　（5）2021年年报工作函回复公告显示，厦门银祥油脂的加工业务稳定，加工费收取标准与盈利预测一致，预计未来不会出现大额商誉减值的情形。结合上述披露情况和问题（4），说明前期商誉减值测试是否准确；

　　经核实，报告期内各期资产组与商誉的初始确认的资产组业务内涵一致，折现率参数内涵报告期内保持一致，资产组的可收回金额的具体指标内涵报告期内保持一致。

　　1）本期与前期商誉减值测试相关指标对比分析及差异原因

　　①相关指标对比分析

　　单位：万元、%

　　②差异原因分析：

　　折现率指标，两期分别为9.60%、9.57%，差异较小。差异原因主要为可比公司 beta 系数的变化以及市场风险溢价 ERP 的每年数据变化所致，折现率的计算方式及口径保持了一致。选取的可比公司亦保持一致，本期及上期选取的可比公司均为京粮控股、道道全、金健米业。

　　各期的盈利预测是管理层基于当时的市场条件、对未来市场价格走势的判断、行业榨利水平的基础上，合理的预计菜籽与棉籽的加工计划。故两次菜籽、棉籽的预计加工量、吨榨利均有一定的差异。

　　③2022年度预算数据与实际数据的对比分析

　　由于2021年度盈利预测时，预计2022年度8月底可完成棉籽脱壳产线的建设，但因疫情管控、设备试生产调试等原因，2022年度棉籽加工量严重不及预期，进而导致单位产品分摊的固定成本大幅度增加，同时亦造成较大金额的停工损失。同时受市场行业因素影响，2022年菜籽和棉籽的榨利不达预期，甚至较长时间整个行业出现负榨利。在2022年对2021年报商誉减值测试后，国际间政治、经济关系进一步复杂，全球通胀处于历史高位，主要发达经济体持续加息缩表进程，世界经济复苏动能减弱，全球金融市场大幅波动，全球经济下行压力加大，俄乌战争的持续与加剧。

　　由于两次减值测试的基准日时点不同，市场风险发生了较大变化，故两次盈利预测时部分指标发生了变化。

　　（6）结合当前原材料价格波动情况、项目改造进度、在手订单情况及市场竞争情况等因素，说明厦门银祥油脂业绩下滑是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险；

　　1）报告期内菜籽、棉籽的市场价格波动情况如下：

　　在进口菜籽方面，2022年进口菜籽延续上年涨势，直至六月中旬期间，受美联储加息影响，包括加拿大菜籽在内的大宗商品价格均出现大幅下跌，CNF到岸价也跟随下跌，导致国内榨利重新出现。

　　棉籽价格的波动趋势与菜籽基本相同，2023年度原料价格进一步下跌，榨利重新出现。

　　2）项目改造进度

　　棉籽脱壳产线的建设已于2022年9月份试生产，经过不断的调试改造，已于2023年3月份全部改造完毕。

　　3）在手订单情况

　　公司本年度已加工菜籽12.01万吨，尚未实现销售的菜籽产品均已签订销售合同。公司已签订采购合同尚未加工的棉籽12万吨，拟于6月下旬开始加工。截至2023年6月8日，公司已与客户签订基差合同的棉籽产品数量分别为棉粕4.03万吨、棉籽壳2.57万吨、棉籽油0.25万吨、棉短绒0.2万吨、棉油皂角0.15万吨，客户订单充裕。

　　综上所述，公司前期业绩出现巨幅波动，主要是全球范围内系统性风险导致。新冠疫情放开后，结合目前行业宏观经济情况、公司经营情况分析，业绩下滑不具有持续性，2023年公司委托加工定单已排到10月份，预计全年不存在进一步商誉减值风险。

　　当然，目前欧美主要经济体面临较大的通胀及金融风险压力，全球经济增长疲软的预期未发生明显变化，我国经济运行面临诸多困难挑战和不确定因素，未来国内消费水平下降也会可能对厦门银祥油脂的业绩产生不利影响，公司管理层将密切关注油脂业务市场的变化，及时做好信息披露及减值测试工作。

　　（7）结合厦门银祥油脂业绩预测情况以及银祥投资的信用情况、偿债能力等，说明该笔其他应收款是否存在减值风险。

　　根据厦门银祥油脂与银祥投资、银祥集团于2021年4月30日签署的《往来款债务之协议》（编号：20210430往来001号）之约定，银祥投资的还款计划及还款期限如下：银祥投资将基于其持有东方银祥油脂的股权所带来的每年实际分配到的利润的70%专项用于向厦门银祥油脂偿还标的债务，直至标的债务本息还清之日止，还款期限暂定为5年，如到期仍未还清标的债务本息则自动顺延还款期限5年，并以此类推。结合问题（4）的盈利预测情况，油脂行业的榨利已逐渐回归，未来各个年度能够实现盈利。厦门银祥油脂可基于银祥投资的分红款逐年收回该其他应收款。

　　同时，为保证银祥投资偿还该笔其他应收账款债权的履约能力，银祥投资及其关联方提供如下履约担保：

　　一是股权质押担保，包括：①银祥投资持有的东方银祥油脂49%股权；②陈福祥及宋辛合计持有的银祥集团的97.5%股权；③银祥集团、宋辛合计持有银祥投资的97.5%股权；④银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持有的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）的23%股权。

　　上述用于质押担保的股权中，银祥投资和养生豆源合计持有厦门银祥豆制品有限公司的23%股权已经质押给东方优品健康食品控股有限公司并办理了股权质押登记手续，如未来该等股权质押解除，银祥投资及养生豆源承诺该等股权在解除质押后3个工作日内一并质押给厦门银祥油脂；银祥投资持有的东方银祥油脂13%股权安排质押给平安银行厦门分行，如果该股权质押解除，银祥投资承诺该股权在解除质押后3个工作日内一并质押给厦门银祥油脂；。

　　二是由银祥集团为该笔债权提供连带责任保证担保。

　　于2022年12月31日，本公司针对该笔债权的预期信用减值损失，在测算相关金融资产的预期可收回现金流量时，综合考虑了债务人的信用状况及还款能力、债务人及关联方提供的质押股权的估值或处置变现价值、第三方提供连带责任保证的增信措施等，对预期可收回金额的影响。经测算，该笔债权的预期可收回金额可以覆盖其账面价值，因此相关信用减值损失风险极低。

　　会计师回复：

　　我们在对东方集团2022年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1）获取并购厦门银祥油脂相关股权并购协议、资产评估报告、往来款债务协议等资料，复核该笔债权形成的原因并复核购买日商誉的确认和计量是否符合企业会计准则规定

　　（2）在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，我们将商誉减值事项确定为可能存在较高重大错报风险的领域，并制定了必要、可行、有针对性的进一步审计程序；

　　（3）复核东方集团对并购厦门银祥油脂商誉减值迹象的判断是否合理，同时复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

　　（4）复核东方集团确定的针对厦门银祥油脂商誉减值测试方法与模型是否恰当、商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型及商誉减值测试过程是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

　　（5）获取并复核东方集团对厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款债权信用减值损失测试方法是否恰当，相关测试过程、依据及结论是否符合企业会计准则规定；

　　（6）获取并复核东方集团编制的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，检查公司是否按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)及其他监管规定对关联方资金往来进行完整、准确的披露。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团2022年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。

　　3.关于受限货币资金。

　　年报显示，公司期末受限货币资金19.58亿元，其中银行承兑汇票保证金19.51亿元，期初金额为4.91亿元，增幅较大。公司应付票据期末余额7,000万元，远低于保证金金额。请公司：（1）结合客户变化、公司销售回款政策变化、结算方式变化和应付票据规模等，说明银行承兑汇票保证金规模增加的原因及合理性；（2）结合公司业务需求、自身资信、付款政策等，说明票据规模与保证金规模是否匹配、保证金是否存在难以取回风险，除已披露的受限资金外，是否存在其他资金受限情况、是否存在质押公司资金、票据等向控股股东提供资金的情况。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1） 结合客户变化、公司销售回款政策变化、结算方式变化和应付票据规模等，说明银行承兑汇票保证金规模增加的原因及合理性；

　　2022年度，公司根据自身业务需求开展了银行承兑汇票的开立、结算及贴现业务。上述业务主要为合并范围内子公司之间开展正常的粮油购销业务而发生，相关银行承兑汇票保证金为相关子公司作为出票申请人根据自身信用等级情况向招商银行、浦发银行等承兑银行缴存一定比例保证金而形成。由于报告期内银行承兑汇票贴现利率较低，可以有效节约公司的资金成本并提高资金使用效率，公司相关子公司根据自身实际情况，增加上述票据结算方式，导致报告期银行承兑汇票保证金规模较上一年度增幅较大。。

　　截止2022年12月31日，本公司合并报表范围内子公司个体报表层面应付票据余额26.40亿元，包括：（1）合并范围内子公司与外部供应商之间发生购销交易结算开立的尚未到期银行及商业承兑汇票0.70亿元，本公司在合并报表层面仍然在应付票据列报；（2）合并范围内子公司之间因发生购销交易结算开立的、已贴现尚未到期银行承兑汇票25.70亿元，本公司在合并报表层面将其自应付票据调整至短期借款列报。

　　截止2022年12月31日，上述银行承兑汇票保证金账户的本金及利息余额22.17亿元，本公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，按照相关金融资产的管理业务模式及合同现金流量特征，分别在其他货币资金及交易性金融资产列报，其中：（1）其他货币资金-银行承兑汇票保证金19.51亿元；（2）交易性金融资产2.66亿元。上述其他货币资金及交易性金融资产均在所有权或使用权受到限制的资产中予以披露。

　　截止2022年12月31日，本公司合并范围内子公司银行承兑汇票保证金（本金）占对应的已开立但尚未到期的银行承兑汇票比例为82.88%。综上，经对本公司银行承兑汇票保证金与本公司及合并范围内子公司个体报表层面应付票据及在合并报表层面相关报表项目的应付票据规模进行对比分析，报告期末存在的大额银行承兑汇票保证金比例在合理范围之内。

　　（2） 结合公司业务需求、自身资信、付款政策等，说明票据规模与保证金规模是否匹配、保证金是否存在难以取回风险，除已披露的受限资金外，是否存在其他资金受限情况、是否存在质押公司资金、票据等向控股股东提供资金的情况。

　　2022年度，公司合并范围内子公司在开展正常的粮油购销业务时，根据自身业务需求、在银行的资信等级及付款政策等情况，进行了银行承兑汇票的开立、结算及贴现业务。截止2022年12月31日，本公司合并范围内子公司银行承兑汇票保证金（本金）占对应的已开立但尚未到期的银行承兑汇票比例为82.88%，相关应付票据规模与保证金规模在合理范围之内，上述保证金在相关应付票据到期后用于兑付应付票据资金，不存在难以取回风险。

　　本公司已经将包括上述银行承兑汇票保证金账户的本金及利息余额在内的受限资产在所有权或使用权受到限制的资产中予以披露，除已披露的受限资金外，不存在其他资金受限情况、也不存在质押公司资金、票据等向控股股东提供资金的情况。

　　会计师回复：

　　我们在对东方集团2022年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审计程序包括但不限于：

　　（1） 对东方集团及其重要子公司资金业务及担保业务流程相关的内部控制执行了解、测试及评价的程序，以确定相关内部控制是否得到有效执行；

　　（2） 获取东方集团及其子公司的已开立银行账户结算清单、银行存款账户的对账单等资料，同时对东方集团及其子公司的银行存款、其他货币资金、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序；

　　（3） 获取东方集团及其子公司银行存款明细账及银行账户流水明细，抽取其中大额部分执行双向测试；

　　（4） 对东方集团及其子公司的其他货币资金执行检查程序，检查其他货币资金中保证金与相关负债之间的勾稽关系是否合理；

　　（5） 获取东方集团及其子公司的长短期借款合同、银行承兑汇票开立及贴现合同、企业信用报告，对企业信用报告上列示的信息与账面记录核对的差异进行分析，核实东方集团及其子公司账面借款及开票记录是否完整，并参考企业信用报告中列示的担保的信息核实公司披露担保信息是否完整；

　　（6） 对东方集团可能涉及资金占用的领域执行充分恰当的实质性程序，包括结合对货币资金、借款、担保事项的函证、检查及分析性程序；并对经营活动相关的业务及与投融资活动相关的业务的检查程序，关注是否存在通过质押资金、票据等方式向控股股东提供资金从而形成资金占用的情形。

　　我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团2022年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。除已披露的受限资金外，我们未发现东方集团存在其他资金受限情况、也未发现东方集团存在质押公司资金、票据等向控股股东提供资金的情况。

　　4.关于客户、供应商变动。

　　年报披露，公司前5名客户销售额占年度销售总额的43.87%；前5名供应商采购额占年度采购总额的30.53%。其中，本期前5名客户变动4名、前5名供应商变动3名；厦门建发物产有限公司、天津建源供应链管理有限公司（以下简称建发物产、天津建源）是本期前5名客户，但也分别是公司2019年、2020年前5名供应商，且天津建源与本期前5名供应商厦门同顺供应链管理有限公司同为建发物产子公司。

　　请公司：（1）结合粮油贸易业务模式和报告期内业务开展情况，补充披露本期前五名客户、供应商变动情况及原因；（2）补充披露前述新增客户/供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、所属行业、公司规模、销售/采购内容和金额、与该客户/供应商及其终端销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来、公司的销售/采购模式是否发生了重大变化；（3）说明建发物产、天津建源从供应商到客户变化的原因，以及公司供应商同时为客户子公司的商业合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在应收款项和应付款项直接抵消的情况，相关收入确认是否符合《会计准则》规定。请年审会计师对问题（3）发表意见。

　　回复：

　　（1）结合粮油贸易业务模式和报告期内业务开展情况，补充披露本期前五名客户、供应商变动情况及原因；

　　公司回复：

　　1） 粮油贸易业务近两年前五名客户明细

　　（下转D51版）