（上接C9版）广东天承科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　包线销售模式下，PCB企业将生产制程中某一工序使用的专用电子化学品委托给一家供应商，该供应商负责提供该工序的主要专用电子化学品，保障该工序的稳定运行及产品的质量合格，客户按照PCB的结算面积或产线的消耗电量和约定价格与供应商进行结算。在包线模式下，供应商的收入与专用电子化学品的消耗量不直接挂钩，但专用电子化学品的消耗量会直接影响供应商的成本，因此供应商希望在相同的专用电子化学品的消耗量下，为客户产线生产更多的合格PCB产品。

　　报告期内，包线销售模式的收入金额占公司主营业务收入的比例分别为80.15%、84.32%、84.78%，系公司主要的销售方式，主要采用包线销售的产品包括水平沉铜专用化学品、电镀专用化学品和垂直沉铜专用化学品等。

　　报告期内，公司包线销售模式下水平沉铜专用化学品收入占比分别为81.44%、80.44%、81.09%，系公司包线模式销售的主要产品，水平沉铜专用化学品的包线销售模式系采用PCB的结算面积和约定价格进行结算。

　　2、包线销售模式的风险

　　公司采用包线销售模式，存在以下经营风险：

　　（1）公司根据预计产品消耗量进行报价，如客户产品结构发生显著变化，导致产品消耗量提高，公司营业成本上升

　　在包线销售模式下，公司根据客户的产线特征、产品结构预计专用电子化学品消耗量并进行报价，委派现场工程师维护客户产线的专用电子化学品消耗量，当客户产品结构发生显著变化时，生产难度等方面可能加大，专用电子化学品消耗量可能会上升，公司营业成本提高，如公司未能和客户及时商谈提高包线模式结算价格，公司会面临毛利率下降，利润下滑的风险。

　　（2）包线销售模式下客户产能利用率下降，导致公司营业收入下降

　　PCB生产中，需先将专用电子化学品与纯水按照一定量配入产线的反应槽，然后启动产线，PCB板进入产线依次通过反应槽进行生产。在专用电子化学品配入反应槽后，如产线暂时停产，专用电子化学品在反应槽中也会发生老化分解，经过一段时间后专用电子化学品的浓度会下降，需要进行补加或者更换。因此在包线销售模式下，如客户产能利用率降低，结算面积或消耗电量降低，将导致公司营业收入下降。

　　综上，包线模式下，公司存在客户产品结构变化、产能利用率下降导致公司营业成本上升或营业收入下降的经营风险。

　　（四）核心团队的变动风险

　　在童茂军、刘江波和章晓冬的带领下，公司形成了一支集管理、研发、技术、市场于一体的核心团队。经过多年的经营，公司已具备较强竞争力和经验丰富的管理、运营和技术团队，团队核心成员相对稳定，核心团队的稳定系公司的产品及技术持续开发、客户持续拓展、经营规模持续扩大的重要基础。目前公司核心团队保持稳定，若公司核心团队成员大幅流失，或后备人才无法与发展规模相匹配，则对公司的产品及技术开发、客户维护和拓展产生重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　　（五）公司主营业务收入可能无法维持高速增长的风险

　　报告期内，公司主营业务收入分别为25,510.73万元、37,311.08万元和37,383.98万元，公司主营业务收入增速放缓。

　　公司主要产品水平沉铜专用化学品的结算价格与国际钯价联动，报告期内，水平沉铜专用化学品结算单价随着国际钯价先上涨后下降；随着中国大陆PCB产值持续增长，公司主要客户纷纷扩厂建设以及客户降本增效更换供应商等，公司包线数量稳定增长。

　　未来，若国际钯价持续下降，公司水平沉铜专用化学品的结算价格下降，且公司新产线的拓展不及预期，公司主营业务收入存在可能无法维持高速增长的风险。

　　（六）主要原材料价格波动的风险

　　报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为92.55%，是成本的主要构成部分。硫酸钯是公司的主要原材料，报告期内占公司主营业务成本的比例平均为54.66%，占比较高，因此主要原材料硫酸钯的价格波动会对公司毛利产生较大影响。

　　硫酸钯价格受国际市场贵金属钯的影响较大，公司原材料硫酸钯的采购价格随贵金属钯的市场价格波动而波动。

　　报告期内，在其他因素不变的情况下，硫酸钯的采购均价上涨1%，则公司主营业务毛利率将变动0.38%、0.39%、0.36%，利润总额将变动2.17%、2.84%、2.20%，主要原材料的采购价格变动对公司主营业务毛利率、利润总额的影响较大。

　　公司与水平沉铜专用化学品包线客户协商后将结算单价定为基础单价加上钯附加费或活化剂附加费，通过钯附加费或活化剂附加费与国际钯价进行联动，每月根据上月国际钯价均价调整钯附加费或活化剂附加费，从而将钯价上涨导致的成本上涨及时传导给下游客户。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司不能及时通过向客户转移或者技术创新等方式应对价格上涨的压力，公司主营业务毛利率和盈利能力存在下滑的风险。

　　（七）供应商、客户结算周期差异对经营活动现金流量稳定性产生影响的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别1.05万元、-472.74万元和7,261.21万元，同期净利润分别为3,878.01万元、4,498.07万元和5,463.99万元。

　　2020年至2021年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，主要原因是公司客户的账期相对较长，且使用银行承兑汇票结算比例较大，导致公司销售回款周期较长；同时，公司采购原材料多为大宗原物料（主要材料为硫酸钯），硫酸钯采购价格上涨，一般需要现款采购或者账期较短；供应商和客户的结算周期不同导致经营活动产生的当期现金流量净额低于净利润。

　　公司主要产品水平沉铜专用化学品的结算单价与国际钯价进行联动，2022年国际钯价下降，公司水平沉铜专用化学品的结算单价相应下降，但由于公司包线的数量增加，水平沉铜专用化学品包线模式的结算面积整体增加，使得公司主营业务收入增速放缓，当期末公司经营性应收项目较上年末减少487.45万元，以及折旧和摊销的影响，使得2022年公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润。

　　公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、经营业绩、公司与客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司客户不能按时回款，存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在波动的风险，对公司经营活动现金流量稳定性造成不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　中国证监会发布落款日期为2023年4月18日的证监许可〔2023〕849号文，同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕148号批准。本次发行完成后，公司总股本为5,813.6926万股。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“天承科技”，证券代码“688603”；其中1,201.6318万股股票将于2023年7月10日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2023年7月10日

　　（三）股票简称：天承科技

　　（四）股票扩位简称：天承科技

　　（五）股票代码：688603

　　（六）本次公开发行后的总股本：58,136,926股

　　（七）本次公开发行的股票数量：14,534,232股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,016,318股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：46,120,608股

　　（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次参与战略配售的投资人合计获配1,726,710股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情况”

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

　　2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　3、战略配售部分：民生证券天承科技战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“天承科技专项资管计划“）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；保荐人子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）参与战略配售获配股票的限售期为24个月，除此之外，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为31.98亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]003543号标准无保留意见《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,498.07万元、5,363.77万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人最近一年营业收入为37,436.40万元，不低于人民币1亿元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　1、控股股东

　　本次发行前，公司第一大股东天承化工持有公司22.15%的股份，第二大股东广州道添持有公司21.70%的股份，第三大股东童茂军持有公司19.51%的股份，持股比例相近且均未超过30%，故公司无控股股东。

　　2、实际控制人

　　公司实际控制人为童茂军。本次发行前，童茂军直接持有公司19.51%的股份，通过广州道添间接控制公司21.70%的股份，童茂军实际支配公司41.21%的股份表决权。实际控制人童茂军直接及间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。

　　童茂军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：422802197512******，现任公司董事长、总经理。

　　（二）本次发行前的股权结构控制关系

　　本次上市前，发行人股权结构如下所示：

　　（三）本次发行后、上市前的股权结构

　　本次发行后、上市前的股权结构如下所示：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，公司现任董事会成员具体情况如下：

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司现任监事会成员具体情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司现有3名高级管理人员，具体情况如下：

　　（四）其他核心人员

　　公司其他核心人员主要为核心技术人员，共3名，具体如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持股情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

　　注：间接持股数量系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算公式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况，公司上述股东持有本公司的股份均不存在质押或冻结情况。本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　公司通过设立员工持股平台天承电子对员工实施股权激励。截至本上市公告书签署日，公司设立了员工持股平台天承电子，持有公司股份数量为2,637,600股。天承电子的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，天承电子的合伙人构成情况如下：

　　（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排

　　天承电子已承诺“公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”部分内容。

　　（三）员工持股平台不属于私募投资基金

　　天承电子除持有公司股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前公司总股本为4,360.2694万股，本次发行新股1,453.4232万股，占公司发行后总股本的比例为25%，发行后总股本5,813.6926万股。本次不涉及股东公开发售。

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