广东天承科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C12版）

　　（上接C12版）

　　3、本人/本企业将依法购回本人/本企业已转让的公司首发前限售股份。本人/本企业将在中国证监会或证券交易所认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回本人/本企业已转让的发行人首发前限售股份。购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至购回时相关期间银行同期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，购回的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

　　4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺/以上承诺自公司签署之日即行生效且不可撤销。

　　（三）董事、监事、高级管理人员出具的承诺

　　1、本人保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　四、对欺诈发行上市的股份回购承诺

　　（一）发行人出具的承诺

　　1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺

　　1、本人/本企业保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人出具的承诺

　　为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，本公司将采取相关措施以填补股东被摊薄即期回报，具体如下：

　　1、积极开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力

　　本公司将利用本次公开发行股票上市的契机，将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。

　　2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广东天承科技股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　3、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用

　　在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。

　　4、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司已经在上市后适用的公司章程中明确了公司的利润分配政策。本公司将按照相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

　　（二）实际控制人童茂军出具的承诺

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，督促公司切实履行填补回报措施。

　　2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　3、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

　　5、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（三）实际控制人控制的股东广州道添出具的承诺

　　本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，督促公司切实履行填补回报措施。

　　（四）董事、高级管理人员出具的承诺

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、关于利润分配政策的承诺

　　（一）公司出具的承诺

　　本公司已经根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格执行上述利润分配政策，切实保障投资者权益。

　　（二）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺

　　本人/本公司将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人/本公司采取的措施包括但不限于：

　　1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

　　2、在审议公司利润分配预案的股东大会上，本人/本公司将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　3、督促公司根据相关决议实施利润分配。

　　七、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）保荐人出具的承诺

　　本保荐人承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）会计师出具的承诺

　　因本所为广东天承科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华验字[2022]000412号、大华验字[2022]000413号验资报告、大华审字[2023]003543号审计报告、大华核字[2023]001364号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2023]001365号内部控制鉴证报告、大华核字[2023]001366号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2023]001367号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2022]0011305号历次验资复核报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）律师出具的承诺

　　本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

　　（四）评估机构出具的承诺

　　因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　八、关于避免同业竞争的承诺

　　（一）实际控制人童茂军出具的承诺

　　1、本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构（天承科技除外，下同）目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与天承科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产任何与天承科技相同或相似或可以取代的产品或技术。

　　2、若天承科技将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与天承科技构成竞争，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由天承科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　3、本人及本人近亲属不向与天承科技及天承科技的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　本承诺函自本人签字之日起生效，直至本人不再为天承科技实际控制人为止。

　　（二）实际控制人控制的企业广州道添出具的承诺

　　1、本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构（天承科技除外，下同）目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与天承科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构亦不生产任何与天承科技相同或相似或可以取代的产品或技术。

　　2、若天承科技将来开拓新的业务领域，而导致本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与天承科技构成竞争，本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由天承科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　3、本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构不向与天承科技及天承科技的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　本承诺函自本企业签字之日起生效，直至本企业不再为天承科技股东为止。

　　（三）刘江波和章晓冬出具的承诺

　　1、本人、本人近亲属及控制的企业、组织或机构目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与天承科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产任何与天承科技相同或相似或可以取代的产品或技术；

　　2、若天承科技将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与天承科技构成竞争，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由天承科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方；

　　3、本人及本人近亲属不向与天承科技及天承科技的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　本承诺函自本人签字之日起生效，直至本人不再为天承科技股东为止。

　　九、关于减少和规范关联交易的承诺

　　（一）实际控制人童茂军出具的承诺

　　1、自本承诺函签署之日起，在本人作为天承科技的实际控制人、股东期间，本人将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构（不含天承科技及其下属企业，下同）与天承科技及其下属企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及天承科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与天承科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天承科技及其股东（特别是中小股东）的利益。

　　3、本承诺函自签署之日即行生效并不可撤销，并在天承科技存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为天承科技的关联方期间内有效。

　　（二）其他持有公司5%以上股份的股东的承诺

　　广州道添、天承化工、润承投资、天承电子、睿兴二期承诺：

　　1、自本承诺函签署之日起，在本企业作为天承科技的股东期间，本企业将尽可能地避免和减少本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构（不含天承科技及其下属企业，下同）与天承科技及其下属企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及天承科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与天承科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天承科技及其股东（特别是中小股东）的利益。

　　3、本承诺函自签署之日即行生效并不可撤销，并在天承科技存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为天承科技的关联方期间内有效。

　　十、关于避免占用公司资金的承诺

　　（一）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺

　　本人/本企业承诺，不会通过向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占公司的资金，亦不控制或占用公司的资产。

　　十一、股东信息披露事项的承诺

　　发行人出具的承诺如下：

　　（一）截至本承诺出具之日，本公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

　　（三）本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。

　　（四）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　十二、关于不谋求公司控制权的承诺

　　刘江波和章晓冬已出具关于不谋求公司控制权的承诺，具体如下：

　　（一）天承科技的实际控制人为童茂军，本人充分认可童茂军在天承科技的实际控制人地位。本人及本人控制的天承化工/润承投资不存在通过与天承科技其他股东形成一致行动关系或其他安排影响童茂军实际控制人地位的情形。

　　（二）自本承诺函出具之日起至天承科技股票在证券交易所上市之起36个月内，本人不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持天承科技股份，协议受让天承科技股份；或认购天承科技新增股份；与发行人其他任何股东形成新的一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的天承科技股份表决权的数量）谋求成为天承科技的实际控制人，形成对天承科技的控制地位。

　　（三）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

　　十三、未能履行承诺的约束措施

　　（一）发行人出具的承诺

　　如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺

　　若本人/本企业未能履行各项公开承诺，本人/本企业将在股东大会及中国证监会、交易所指定报用上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（三）其他持有公司5%以上股份的股东出具的承诺

　　若本企业未能履行各项公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（四）董事、监事、高级管理人员出具的承诺

　　若本人未能履行各项公开承诺，本人将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有）。

　　十四、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺

　　发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　十五、保荐人及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐人认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的补救措施和约束措施及时、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人相关责任主体签署的上述承诺及相关约束措施的内容合法、有效，符合相关法律、法规的规定。