新湖中宝股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600208     证券简称：新湖中宝     公告编号：临2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司第十一届董事会第十八次会议于2023年7月3日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2023年7月5日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署<股份回购协议>的议案》

　　详见公司公告临2023-047号。

　　二、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司公告临2023-048号。

　　三、以4票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长公司2015年员工持股计划存续期的议案》

　　关联董事林俊波、赵伟卿、虞迪锋回避表决。

　　详见公司公告临2023-049号。

　　四、以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会》

　　公司拟定于2023年7月24日(星期一)召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　详见公司公告临2023-050号。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2023年7月7日

　　股票代码：600208     证券简称：新湖中宝    公告编号：临2023-047

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于签署《股份回购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 交易内容：公司控股子公司浙江新湖信息科技有限公司（以下简称“新湖信息”）、衢州嘉弢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉弢科技”）（合称“新湖方”）与万得信息技术股份有限公司（以下简称“万得信息”）签署《股份回购协议》：万得信息将回购新湖信息、嘉弢科技持有的万得信息股份并予以注销，回购股份总数为38,331,502股，回购价款合计为2,269,558,402.47元。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议

　　● 本次交易可能存在其他因素会影响交易的最终完成，提请投资者注意投资风险

　　一、交易概述

　　1、公司控股子公司新湖信息、嘉弢科技与万得信息签署《股份回购协议》：由万得信息回购新湖信息、嘉弢科技持有的万得信息股份，回购股份总数为38,331,502股，回购价款合计为2,269,558,402.47元。

　　2、本次交易有利于提高公司资产使用效率和流动性。

　　3、公司第十一届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<股份回购协议>的议案》。

　　4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

　　二、协议主体及交易标的基本情况

　　公司名称：万得信息技术股份有限公司

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦明路1500号3-7层

　　注册资本：67,557.6万元人民币

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：曹剑

　　万得信息控股股东为上海秀齐股权投资管理中心（有限合伙），新湖信息和嘉弢科技分别持有其4.97%、0.70%的股份。

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软硬件的开发、销售，计算机专业技术领域及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司董事会已核查并确认了万得信息的履约能力。

　　除股权关系外，公司与万得信息之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

　　万得信息信用状况良好，不是失信被执行人。

　　公司持有的万得信息股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、定价依据及合理性

　　本次交易根据双方协商确定，每股回购价格为59.2087元。

　　本次交易每股价格高于万得信息的每股净资产，回购总价也高于公司持有的万得信息股权账面价值（15.83亿元），完成交易预计会产生处置收益6.37亿元，定价具有合理性。

　　四、协议主要内容

　　（一）协议主体：新湖信息、嘉弢科技（合称“新湖方”）、万得信息

　　（二）交易概况

　　1、由万得信息回购新湖方持有的万得信息股份，回购股份总数为38,331,502股，回购价款合计为2,269,558,402.47元。

　　2、支付方式：协议签署生效后万得信息应于2023年7月7日前（含当日）将回购价款的25%支付至新湖方，于2023年7月18日前（含当日）将剩余回购价款支付至新湖方。

　　3、新湖方在万得信息按照本协议约定支付回购股份的首笔转让金后，除标的股份对应的2022年度分红款外，不再享有该全部标的股份之上的全部和完整的权力和权利。

　　4、本协议涉及的回购交易应获得双方内部有权机构的批准，并需要向政府审批机关递交办理变更登记。

　　5、本协议在以下情况下可以解除：

　　(1)经双方协商一致解除；

　　(2)万得信息未能按时支付回购款项且在收到新湖方书面通知后十五（15）个工作日仍未能做出补救或解决行为的，新湖方有权单方解除本协议；

　　(3)新湖方未能配合万得信息完成相关政府手续且在收到万得信息书面通知后十五（15）个工作日仍未能做出补救或解决行为的，万得信息有权单方解除本协议；

　　6、违约责任：万得信息未按照协议支付款项或新湖方未在协议终止或解除时返还回购价款及孳息的，每迟延支付一日，应按照协议约定支付违约金。

　　公司董事会已对万得信息的支付能力进行核查，回购价款的收取不存在对方无能力支付的风险。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于提高公司资产使用效率和流动性，预计会产生处置收益6.37亿元，占公司最近一期经审计净利润的34.26%。

　　本次交易可能存在其他因素会影响交易的最终完成，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2023年7月7日

　　股票代码：600208   证券简称：新湖中宝   公告编号：临2023-049

　　新湖中宝股份有限公司关于延长公司

　　2015年员工持股计划存续期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新湖中宝股份有限公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长公司2015年员工持股计划存续期的议案》，具体情况如下：

　　一、2015年员工持股计划基本情况

　　2015年7月29日,公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于<新湖中宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2015年员工持股计划,员工持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　2017年7月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2015年员工持股计划存续期延长24个月的议案》及相关议案，同意将2015年员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月（详见公司公告临2017-079）。

　　2019年7月8日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2015年员工持股计划存续期延长24个月的议案》，同意将2015年员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月（详见公司公告临2019-059）。

　　2021年7月2日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司2015年员工持股计划存续期延长24个月的议案》，同意将2015年员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月（详见公司公告临2021-030）。

　　截至目前，2015年员工持股计划通过“华澳?臻智56号-新湖中宝员工持股计划集合资金信托计划”持有公司股票14,494,067股，占公司总股本的0.17%。

　　二、延长2015年员工持股计划存续期的审议程序

　　（一）鉴于公司2015年员工持股计划存续期即将到期，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，经2015年员工持股计划持有人会议审议，同意将公司2015年员工持股计划存续期再延长24个月，存续期延长至2025年7月28日止，授权公司代表2015年员工持股计划签订相关的协议文件。

　　（二）公司董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司2015年员工持股计划存续期的议案》，关联董事林俊波、赵伟卿、虞迪锋回避表决。同意将公司2015年员工持股计划存续期再延长24个月，存续期延长至2025年7月28日止，授权公司代表2015年员工持股计划签订相关的协议文件。

　　（三）公司独立董事对延长公司2015年员工持股计划存续期事宜发表了如下独立意见：

　　公司2015年员工持股计划延期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《2015年员工持股计划（草案）（修订版）》的相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形；公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。综上,公司独立董事同意延长公司2015年员工持股计划存续期。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：600208      证券简称：新湖中宝      公告编号：2023-050

　　新湖中宝股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月24日 10  点00 分

　　召开地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月24日

　　至2023年7月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年7月5日召开的第十一届董事会第十八次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2023年7月7日的本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层证券事务部

　　电话：0571-85171837、0571-87395051

　　传真：0571-87395052

　　邮编：310007

　　联系人：高莉、徐唱

　　（四）登记时间：

　　2023年7月19日9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、 其他事项

　　2023年第三次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2023年7月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新湖中宝股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600208         证券简称：新湖中宝         公告编号：临2023-048

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● （1）公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）系公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要及股东约定，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，在本次财务资助经股东大会审议通过后的12个月内预计新增资助金额合计不超过10000万元；（2）公司控股子公司乐清新湖联合置业有限公司（以下简称“乐清联合”）由本公司与杭州市房地产联合开发有限公司（以下简称“杭州联合”）共同开发，项目公司拟于近期向股东方按股权比例同比例提供财务资助，其中向杭州联合提供的资助金额不超过2000万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》禁止提供财务资助的情况。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　1、（1）公司参股公司南通启新系公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要及股东约定，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，在本次财务资助经股东大会审议通过后的12个月内预计新增资助金额合计不超过10000万元；（2）公司控股子公司乐清联合由本公司与杭州市联合共同开发，项目公司拟于近期向股东方按股权比例同比例提供财务资助，其中向杭州联合提供的资助金额不超过2000万元。

　　2、公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　3、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益；项目公司在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，富余资金按股权比例向股东提供财务资助有利于提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。

　　本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。

　　4、公司为参股的项目公司提供财务资助，项目公司向股东提供财务资助均符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入，也将按同比例获得财务资助；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

　　二、 接受财务资助方的基本情况

　　（一）南通启新置业有限公司

　　1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其50%、50%的股权。

　　南通启新成立于2013年10月29日，注册资本5000万元，法定代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。

　　南通启新拥有启东555,374平方米（约合833.06亩）国有建设用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，累计开工面积235,090万平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：万元

　　2、南通启新不属于失信被执行人。

　　3、上海启璋系绿城房地产集团有限公司全资子公司，成立于2019年9月，注册资本7500万元，法定代表人李亿，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号329室。

　　4、截至2023年6月30日，公司与上海启璋或其指定方（合称“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了28,207万元、19,423万元借款，双方提供的借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　（二）杭州市房地产联合开发有限公司

　　1、杭州联合系公司金溪花园项目合作方，持有公司控股子公司乐清新湖联合置业有限公司35%的股权。

　　杭州联合成立于1992年10月23日，注册资本2亿元，法定代表人胡迎祥，注册地址：杭州市上城区清泰街486号8楼，经营范围：房地产开发、经营（叁级）及咨询。服务：房屋出租，房屋拆迁，室内外装饰工程承包。

　　杭州联合经营状况正常，最近一年的财务指标如下：

　　单位：万元

　　2、杭州联合不属于失信被执行人，也不是公司关联人。

　　3、截至2023年6月30日，乐清联合分别向新湖地产和杭州联合按股权比例提供了26,975万元、14,525万元借款。杭州联合不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、 协议的主要内容

　　（一）南通启新

　　根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方50%、绿城方50%的比例为南通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；项目公司统一按年利率7.5%或双方股东届时协商一致的标准向出借方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。

　　如任一方未按期足额提供股东投入的（“未足额投入方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开发经营顺利进行，另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，全部超持股比例提供的股东借款按13.5%/年的利率向项目公司计收利息。若未足额投入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满30日仍未按持股比例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为10日，协商期间投入方全部超持股比例提供的股东借款仍按13.5%/年的利率标准向项目公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有权选择继续提供股东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分配比例。

　　（二）杭州联合

　　根据项目合作之初的约定，股东双方同股同权投入的资金，应根据项目公司实际销售资金回笼情况，在保证项目公司日常用款的前提下，将多余资金按股权比例同步返还双方。

　　四、 财务资助风险分析及风控措施

　　公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目的顺利开发；项目公司向股东方提供财务资助，有利于提高资金使用效率，均符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入，在获得财务资助过程中，合作方也按股权比例同比例获得；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际需求，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

　　五、 董事会意见

　　股东方向项目公司提供财务资助、项目公司向股东方提供财务资助均符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　六、 独立董事关于本次财务资助的独立意见

　　公司独立董事审阅了第十一届董事会第十八次会议《关于对外提供财务资助的议案》后，发表如下独立意见：

　　股东方向项目公司提供财务资助、项目公司向股东方提供财务资助均符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，更好地保障合作各方的经济利益，不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　本次提供财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。

　　本次提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次预计提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助本金余额72.53亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例17.28%；逾期未收回的本金3.44亿元，其中：与上海逸合投资管理有限公司的往来款，因其经营状况恶化，面临较多诉讼采用单项计提坏账准备2.73亿元。公司将密切关注各其他应收款对象的经营情况，提请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2023年7月7日