诺德新材料股份有限公司 第十届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600110       证券简称：诺德股份      公告编号：临2023-045

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届监事会第九次会议于2023年7月6日以通讯方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2023-046）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司监事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：600110      证券简称：诺德股份     公告编号：临2023-044

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届董事会第十九次会议于2023年7月6日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　1、《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　同意以自有或自筹资金不超过7000万元对外投资设立控股子公司，该子公司将专注于复合集流体的研发、生产和销售。董事会同时授权公司管理层具体办理上述公司组建的各项工作，包括但不限于办理子公司组建、公司注册及其他有关法律手续。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2023-046）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于公司全资子公司增资的议案》

　　同意以自有或自筹资金2892万美元对公司全资子公司香港百嘉达新材料有限公司增资。董事会同时授权公司管理层具体办理上述公司增资的各项工作，包括但不限于办理子公司工商变更、章程修订及其他有关法律手续。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月7日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-046

　　诺德新材料股份有限公司

　　关于调整以集中竞价交易方式

　　回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》等法律法规的规定，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司对回购股份方案部分内容进行调整，具体情况如下：

　　一、调整前本次回购股份事项的概述

　　公司于2022年4月25日召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事会第二十六次会议，并于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含），回购价格不超过人民币11元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，回购后的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后12个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。详情请见公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2022-086）。

　　因回购期间公司实施了2021年年度权益分派，回购价格上限由人民币11元/股（含）调整为人民币10.94元/股（含）。详情请见公司于2022年7月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2022-107）。

　　2022年6月6日，公司以集中竞价交易方式首次回购公司股份，并于2022年6月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《诺德投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2022-091）。回购期间，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。公司已于2022年6月7日、2022年7月4日、2022年8月2日、2022年9月2日、2022年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别披露了《诺德投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：临2022-090、临2022-101、临2022-118、临2022-133、临2022-138），并于2022年7月9日披露了《诺德投资股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（临2022-107）。

　　2022年9月30日，公司本次回购股份事项完成，实际回购公司股份11,291,600股，占公司总股本的0.65%，最高成交价为11.28元/股，最低成交价为8.38元/股，回购均价约为9.18元/股，成交总金额约为100,000,765.86元（含交易费用）。详情请见公司于2022年10月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-141）。

　　二、本次调整回购股份方案的内容

　　考虑到目前公司已回购股份及其使用情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时也为了保障本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会根据2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜的议案》的授权，对回购股份后依法注销或者转让的相关安排进行调整，原回购股份方案的其他内容均不作调整。

　　三、调整股份回购方案的合理性、必要性、可行性分析

　　本次调整回购股份方案综合考虑了目前公司已回购股份及其使用情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，本次调整回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　四、本次调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等的影响

　　本次调整回购股份方案不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生不利影响，不会影响公司上市地位，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次调整股份回购方案所履行的决策程序

　　2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜的议案》，授权公司董事会在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案。

　　2023年7月6日公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司对回购股份后依法注销或者转让的相关安排进行调整。本次回购股份的相关调整事项属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　本次调整回购股份方案，是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规的相关规定，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本次调整以集中竞价交易方式回购股份方案事宜。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司

　　2023年7月7日