国旅文化投资集团股份有限公司 关于收到应诉通知书的公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：再审审查

　　● 上市公司所处的当事人地位：被申请人（一审被告、二审被上诉人）

　　● 诉讼请求的涉案金额：1,294.603 万元

　　● 对上市公司利润的影响：鉴于本案尚在再审审查阶段，最终审查结果尚存在不确定性，因此无法判断本次诉对上市公司利润的影响。

　　近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）的《应诉通知及合议庭组成人员告知书》[（2023）苏民申4023号]，现将有关情况公告如下：

　　一、案件基本情况

　　申请人（一审原告、二审上诉人）：孙贵云

　　被申请人（一审被告、二审被上诉人）：国旅文化投资集团股份有限公司

　　原审第三人：南京汤山建设投资发展有限公司

　　2019年11月21日，公司收到江苏省南京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）送达的孙贵云就南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股权转让纠纷起诉公司的相关诉讼文书及证据材料，原告提出如下诉讼请求：1.判令公司向原告孙贵云返还合同款1,171.603万元；2.判令公司向原告孙贵云支付资金占用损失(以1,171.603万元为基数，按照6%/年的利率标准，自2017年9月4日起至实际返还之日止，暂计为113万元)律师费损失10万元；3.判令公司承担本案全部诉讼费用。（具体内容详见公司于2019年11月22日披露的公告编号为2019-临064的《涉及诉讼公告》）

　　2020年11月12日，公司收到江宁法院于2020年11月7日出具的《民事判决书》[（2019）苏0115民初14289号]，判决驳回原告孙贵云的诉讼请求，案件受理费99,476元，由原告孙贵云负担。（具体内容详见公司于2020年11月16日披露的公告编号为2020-临061的《涉及诉讼一审判决结果的公告》）

　　2020年11月17日，原告因不服江宁法院作出的（2019）苏0115民初14289号，向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起上诉，提出如下诉讼请求:1.撤销原判；2.依法改判支持孙贵云的一审诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由公司负担。（具体内容详见公司于2020年11月27日披露的公告编号为2020-临064的关于汤山温泉诉讼进展的公告》）

　　2021年11月19日，公司收到南京中院于2021年11月12日作出的《民事判决书》[（2021）苏01民终1104号]，判决驳回上诉，维持原判；二审案件受理费99,476元，由孙贵云负担；本判决为终审判决。（具体内容详见公司于2021年11月20日披露的公告编号为2021-临088的《关于公司涉及诉讼二审终审判决结果的公告》）

　　二、公司本次收到应诉通知书的情况

　　孙贵云与国旅文化投资集团股份有限公司之间股权转让纠纷一案，申请人因不服南京市江宁区人民法院作出的（2019）苏0115民初14289号民事判决及南京市中级人民法院作出的（2021）苏01民终1104号民事判决，现依法提起再审。再审请求为：

　　1.撤销南京市江宁区人民法院作出的（2019）苏0115民初14289号民事判决及南京市中级人民法院作出的（2021）苏01民终1104号民事判决，驳回被申请人的诉讼请求；

　　2.本案一审、二审费用由被申请人承担。

　　江苏省高级人民法院对申请人孙贵云的再审申请已立案审查。

　　三、本次案件对公司本期利润或期后利润的影响

　　鉴于本案尚在再审审查阶段，最终审查结果尚存在不确定性，公司目前无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　江苏省高级人民法院《应诉通知及合议庭组成人员告知书》[（2023）苏民申4023号]。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月8日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临075

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 截至本公告日，由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。审计完成后公司将披露最新经审计的财务报表、审计报告及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。

　　一、本次交易基本情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、本次交易进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年1月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临001）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了停牌进展公告。2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2023-临011），公司股票于2023年1月20日开市起复牌。

　　公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年2月10日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临019）等相关公告。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临045）等相关公告。

　　2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案在前次基础上剔除了原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权。具体内容详见公司于2023年7月1日披露的相关公告。

　　另外，公司分别于2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日、2023年5月13日和2023年6月10日，对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露，具体内容详见公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临018、2023-临022、2023-临028、2023-临047和2023-临055）。

　　三、本次交易的后续工作安排

　　截至本公告披露日，由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定履行本次重组有关的后续审批程序，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需公司获得股东大会审议及有权国有资产监督管理机构批准，此外，还需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能否实施存在不确定。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月8日