果麦文化传媒股份有限公司 关于增资参股上海星图比特信息技术服务有限公司暨签署软件开发合作协议的公告

　　证券代码：301052证券简称：果麦文化        公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已签订《投资协议》，以现金向上海星图比特信息技术服务有限公司（以下简称“星图比特”）投资1,500万元，对星图比特进行增资，占本次投资后6.00%股权，并签订《AI文字校对软件开发合作协议》（以下简称“《软件开发合作协议》”），公司委托星图比特为公司开发AI文本校对中的SaaS软件和算法系统，负责完成AI文本校对软件的设计开发、移交、培训服务工作。

　　2、本次增资及软件开发合作协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

　　3、本次增资及软件开发合作协议的签订无须提交董事会及股东大会审议。

　　4、本次交易尚需标的公司到主管部门办理工商登记变更等相关手续，能否顺利完成相关手续存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）签署《投资协议》基本概述

　　为完善公司产业链布局，扩宽产业链，公司已与上海风语筑文化科技股份有限公司、上海星图比特信息技术服务有限公司、上海维凯海峰企业管理合伙企业(有限合伙)、上海博辉贝赛企业管理合伙企业（有限合伙）、贾雪丽、张炯签署《关于上海星图比特信息技术服务有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定公司以增资的方式向星图比特投资人民币1,500万元，用于认购标的公司新增注册资本68,936元，占本次增资完成后目标公司6.00%的股权。

　　（二）签署《AI文字校对软件开发合作协议》基本概述

　　随着数字技术的快速发展，人工智能与各领域的深度融合和创新，AI将为出版行业带来一场生产力的根本性变革，为加快AI技术在校对领域的应用。公司与星图比特签订《软件开发合作协议》，公司委托星图比特为公司开发AI文本校对中的SaaS软件和算法系统，负责完成AI文本校对软件的设计开发、移交、培训服务工作。

　　（三）审议情况

　　本次增资及软件开发合作协议的签订无须提交董事会及股东大会审议。

　　本次增资及软件开发合作协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易（协议）对方情况介绍

　　1、名称：上海风语筑文化科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000753179551N

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　公司注册地址：上海市静安区江场三路191、193号

　　法定代表人：李晖

　　注册资本：59634.8656万元人民币

　　成立日期：2003-08-12

　　经营范围：从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,展览展示服务,测绘服务,计算机系统集成,数据处理,动漫设计,软件设计,摄影摄像服务,网络工程,建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化,建筑智能化建设工程设计与施工一体化,机电安装建设工程专业施工,灯光音响设备设计与安装,建筑设计,广告设计、制作,模型设计,金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售,游乐设备、机械设备（不含特种设备）、照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、名称：上海星图比特信息技术服务有限公司

　　统一社会信用代码：91310110MA1G810BXD

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司注册地址：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层

　　法定代表人：张炯

　　注册资本：108万元人民币

　　成立日期：2015-11-17

　　经营范围：许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;软件开发;会议及展览服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、名称：上海维凯海峰企业管理合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91310106MA7EEAJK0Q

　　类型：有限合伙企业

　　公司注册地址：上海市静安区天目中路749弄53号401J室

　　执行事务合伙人：张炯

　　出资额：10万元人民币

　　成立日期：2022-01-04

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、名称：上海博辉贝赛企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310109MA7EH24L8U

　　类型：有限合伙企业

　　公司注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室（集中登记地）

　　执行事务合伙人：张炯

　　出资额：10万元人民币

　　成立日期：2022-01-06

　　经营范围：一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;网络与信息安全软件开发;互联网安全服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;软件开发;会议及展览服务;销售计算机软硬件及辅助设备。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、张炯，身份证号码：3101******614，居住于上海市浦东新区。

　　6、贾雪丽，身份证号码：1304******266，居住于上海市浦东新区。

　　上述交易对手方均不是失信被执行人，经自查与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一）基本信息

　　1、名称：上海星图比特信息技术服务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310110MA1G810BXD

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、公司注册地址：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层

　　5、法定代表人：张炯

　　6、注册资本：108万元人民币

　　7、成立日期：2015-11-17

　　8、经营范围：许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;软件开发;会议及展览服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）本次增资前后股权结构如下：

　　（三）业务情况：

　　星图比特是一家专注于可信人工智能技术应用的科技公司。总部位于上海漕河泾微软加速器并在北京、香港设有分支机构，是英伟达的生态扶持企业，服务涵盖政务、金融、出版和营销等行业客户40+家，包括解放日报、招商银行、LVMH、卡夫亨氏等，支持个性化定制，为企业提供一站式人工智能全生命周期服务，助力企业实现业务场景的智能化转型。核心技术是基于生成式和判别式融合的多模态AI。通过嵌入现有工作流为客户提供智能化的文本处理解决方案和新的LUI交互方式，帮助客户企业提升工作效率、提高文本质量、开展高效文字处理，推动业务发展和增强竞争力。

　　（四）目标公司最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　四、投资协议及软件开发合作协议的主要内容

　　（一）投资协议

　　1、交易各方

　　上海风语筑文化科技股份有限公司、上海星图比特信息技术服务有限公司、上海维凯海峰企业管理合伙企业(有限合伙)、上海博辉贝赛企业管理合伙企业（有限合伙）、贾雪丽、张炯、果麦文化传媒股份有限公司

　　2、投资方案

　　各方同意由投资人向目标公司投资1,500万元，对目标公司进行溢价增资，占本次投资后6.00%股权，其中人民币68,936元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

　　3、出资及相关手续的办理

　　3.1本次增资款的缴付

　　各方同意，本次增资款应按照约定分两笔支付。投资人应在本协议签订且本协议先决条件全部被满足或被投资人豁免后伍（5）个工作日内，将第一笔增资款750万元（即，本次增资款的50%）支付至本协议约定的目标公司银行账户。

　　目标公司完成本协议约定的工商变更事宜起伍（5）个工作日内，投资人应将剩余增资款750万元（即，本次增资款的50%）支付至本协议约定的目标公司银行账户。

　　各方同意，投资人按本协议约定支付完毕全部投资款后，投资人在本协议项下的投资款支付义务即告完成。

　　3.2本次增资的工商变更

　　在投资人支付完毕第一笔增资款后贰拾（20）个工作日或投资人书面同意的更长时间之内，目标公司应就投资人本次增资（注册资本增加、股东变更）取得登记管理机关的审批/备案，且目标公司应就本次增资取得重新核发的营业执照（“本次增资工商变更”）。

　　4、公司治理

　　各方确认，目标公司不设董事会，执行董事由张炯担任。

　　若目标公司今后设立董事会的，且投资人股东持股目标公司的股权比例超过8%时，原则上有权委派向目标公司委派一名董事。若投资人股东向目标公司委派董事，其他股东须在该事项的决议中投赞成票且目标公司应积极配合办理工商备案手续。

　　5、生效条件及生效时间

　　本协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　（二）软件开发合作协议

　　甲方：果麦文化传媒股份有限公司

　　乙方：上海星图比特信息技术服务有限公司

　　1、委托业务范围

　　甲方委托乙方为甲方开发AI文本校对中的SaaS软件和算法系统（“合作项目产品”），乙方负责完成AI文本校对软件的设计开发、移交、培训服务工作（“合作项目”）。

　　2、合作项目的条件

　　在甲方依照约定向乙方按时支付首年开发费用以及年度维护费（定义如下，下同）的前提下，乙方承诺于本合同存续期间：

　　2.1在图书出版行业仅向甲方提供文字校对技术服务；

　　2.2乙方在合作期间不能推出、也不销售与合作项目产品文字校对功能实质相同的文字校对产品；

　　2.3在面向C端（个人）用户或者在线Saas产品领域，不能嵌入文字校对功能模块，如未来业务有变化，再以协议另行约定；

　　2.4未来计划开发面向C端（个人）用户或者在线Saas的文字产品，如涉及文字校对功能，需征求甲方同意。如不涉及文字校对功能，需与甲方协商。

　　为免疑义，乙方在前述合作项目产品之外，可以向其他企业客户提供非文字校对为主功能的定制化产品（如该定制化产品涉及文字校对功能，则涉及文字校对的功能仅限于该企业客户内部使用，不对外公开）。

　　在本合同有效期内，乙方保证乙方以及乙方参与本项目的技术团队均严格遵守本条款承诺。若乙方或乙方参与本项目的技术团队成员违反上述承诺，甲方有权追究乙方违约责任，要求乙方退回全部已收取款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方调查和诉讼维权支出，预期收益损失等。

　　3、知识产权归属

　　3.1双方确定，在本合同有效期内，因履行本合同由乙方负责研发的相关产品所有权（包括但不限于占有权、使用权、收益权、处分权）及软件著作权归属于甲方所有。

　　3.2除上述内容外，本合同项下任何乙方所有的知识产权及相关权利和/或乙方提供给甲方的其他内容的所有权，皆未转移至甲方名下，前述材料所有权均应归属于乙方。

　　4、违约责任

　　乙方必须在合同定义的制作周期内完成软件的制作和交付进度，因其单方原因每逾期一天，需向甲方支付合同总金额的0.5‰作为违约金，但违约金不超过合同总金额的10%。由于甲方款项支付不及时、提供建站必要资料和修改意见不及时或反复修改设计稿件造成的项目延迟，乙方不承担相应责任。若经甲方催告后，乙方因其单方原因逾期超过30天，则视作乙方主动解除本合同

　　5、开发费用、周期及付款方式

　　5.1 本合同项下合作项目的首年开发费用为税前人民币1,300万元（“首年开发费用”）。甲方知晓并同意，甲方应向乙方支付首年开发费用、年度维护费及保底维护费，乙方不因甲方未履行职责/甲方单方面退出而进行任何退费。

　　5.2  AI文字校对软件开发周期为12个月，但考量到开发过程中可能遇到的无法预见的不确定性，以届时具体的开发情况为准。AI文字校对软件开发的开始时间以甲乙双方签署合约且甲方支付预付款开始计算。

　　5.3 付款方式

　　甲方应当按照如下双方协商一致的时点向乙方支付：

　　首付款：本合同签订并生效后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的50%，计人民币6,500,000元整（含税）。

　　本合同签订并生效后的第六个月末后3个工作日内，且在乙方完成并向甲方交付第一阶段开发成果并经甲方验收后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的30%，计人民币3,900,000元整（含税）。

　　本合同签订并生效后的第十二个月内，且在乙方完成并向甲方交付全部开发成果并经甲方验收后3个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的20%，计人民币2,600,000元整（含税）。

　　若在本合同签订并生效后的第6个月内或本合同签订并生效后的第十二个月内，乙方仍未能按期完成相应阶段开发成果的交付及验收工作，甲方可给予乙方不超过1个月的宽限期。若在宽限期满乙方仍未能按期交付开发成果并通过甲方验收，甲方有权终止协议并要求乙方10日内退回全部已收取款项。若乙方逾期退还款项的，甲方有权要求乙方按日支付千分之一的逾期违约金。

　　除上述首年开发费用外，甲方应在合作项目产品交付完成并验收后，向乙方支付年度维护费，双方合作期中每年的维护费用（“年度维护费”）为当年乙方实际发生的研发成本（以乙方实际支付成本为准，需提供成本明细和依据），加上税前人民币200万元（保底）（“保底维护费”），加上甲方校对产品的销售额总额的1%的总和。若最后一年实际待支付时，剩余合作期不足一年，则按照剩余期限的比例进行折算，具体为：（200万元保底+研发成本+1%销售额）*剩余期限/365日。

　　五、目的及对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的

　　星图比特致力于帮助企业把握新技术力量，以业务赋能为目标打造技术驱动型产品和服务，具体服务包括AIGC+元宇宙平台服务、智能应用定制开发、智能云和基础设施、智能技术运营、应用研发和开放式创新，本次交易能够完善公司产业链布局，扩宽产业链，为公司长期发展注入强劲动力。

　　随着数字技术的快速发展，人工智能与各领域的深度融合和创新，AI将为出版行业带来一场生产力的根本性变革，公司本次签订《软件开发合作协议》有助于加快AI技术在出版行业的应用，解决行业编校痛点，形成公司的第二增长曲线，进一步提高公司的整体竞争力。

　　（二）对公司的影响

　　本次对外投资金额较小，不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　（三）存在的风险

　　本次增资尚需标的公司到主管部门办理工商登记变更等相关手续，能否顺利完成相关手续存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　AI文本校对项目目前仍处于业务投入期，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

　　六、备查文件

　　1、《关于上海星图比特信息技术服务有限公司之投资协议》

　　2、《AI文字校对软件开发合作协议》

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月10日