国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（下转C5版）

　　股票简称：国科恒泰   股票代码：301370

　　（北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼5层501C室）

　　保荐人（主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

　　二零二三年七月

　　特别提示

　　国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“国科恒泰”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2023年7月12日在深圳证券交易所创业板上市。

　　创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）、中证网（网址www.cs.com.cn）、中国证券网（网址www.cnstock.com）、证券时报网（网址www.stcn.com）、证券日报网（网址www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。

　　（二）流通股数较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后，公司总股本为470,600,000股，其中无限售条件流通股票数量为66,249,787股，占发行后总股本的比例为14.08%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国科恒泰所属行业为“医药及医疗器材批发（F515）”。截至2023年6月21日（T-4日），中证指数有限公司发布的“批发业（F51）”最近一个月平均静态市盈率为14.48倍，请投资者决策时参考。

　　截至2023年6月21日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

　　资料来源：Wind，截至2023年6月21日（T-4日）

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：静态市盈率均值计算剔除了负值（瑞康医药、海王生物）；

　　注4：招股书披露的可比公司中，国药控股（证券代码：1099.HK）为港股公司，无扣非后净利润且估值与A股上市公司不具备可比性，因此未纳入可比上市公司估值对比。

　　本次发行价格13.39元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为53.82倍，高于中证指数有限公司2023年6月21日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率14.48倍，超出幅度为271.69%，高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率算术平均值19.32倍，超出幅度为178.57%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　（五）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（六）净资产收益率下降的风险

　　随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模将大幅增加，尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

　　（一）供应商较为集中的风险

　　波士顿科学与美敦力分别成立于1979年与1949年，均系纽交所上市公司，本公司主要就介入类与骨科植入类等产品分别与波士顿科学、美敦力开展合作。报告期内，本公司向波士顿科学、美敦力集团采购高值医用耗材的合计金额分别为205,734.34万元、272,404.10万元和269,448.73万元，分别占同期采购总额的46.57%、53.08%和48.52%，若供应商取消公司的产品代理资格或因公司经营不善未能完成主要供应商的市场考核目标进而使得公司与主要供应商的合作关系出现不利变化，则可能对公司的经营情况构成不利影响。报告期内，本公司在与波士顿科学和美敦力集团保持稳定合作的基础上，与史赛克、捷迈邦美、贝朗医疗、马尼、山东威高等国内外知名的高值医用耗材厂商也保持较为稳定的合作关系，并新获得雅培、天津瑞奇、春立医疗等知名高值医用耗材厂商的授权分销资格。报告期内公司直接获得生产厂商授权的品牌数量由2020年初的73个增长至2022年末的113个。

　　（二）跨区域经营的风险

　　截至报告期期末，公司在全国31个省、市和自治区的68个城市设有124家分、子公司，通过各地分子公司在当地开展医疗器械分销、直销及配套服务。遍布全国的营销和配送网络，既是公司获得生产厂商与终端医疗机构资源的重要竞争优势，也是为满足监管部门对产品质量追溯管理的现实需要。同时，未来基于公司业务开展的需要，公司还将通过新设或者收购等方式增加新的分子公司。若公司不能根据各区域的市场及监管要求制定相应的业务管控措施与一体化的集团公司内部控制体系，全国范围内规模化经营的模式将可能给公司带来跨区域经营的风险。

　　（三）行业政策变动风险

　　近年来，国家出台了多项医改政策，包括跨区域采购联盟、带量采购、医保支付制度及两票制政策等，引导药品及耗材产品在流通环节向规模化、规范化、信息化及合规化方向进行发展，以进一步降低产品入院价格、减轻医保支付压力及患者负担。

　　多项医改政策的落实下，对高值耗材流通行业产生了较大的影响，具体而言，传统的多级分销模式将被逐步规范，流通环节将被压缩，流通环节的规模化、规范化、集中化将成为趋势；产品入院价格呈下降趋势，流通环节利润回归合理区间，仓储、物流及配送服务功能将更加突出。

　　从政策对公司经营影响的角度，两票制政策下若公司无法持续获取上游供应商的总代理资源及下游的终端医疗机构的入院销售资格，则可能因为流通环节的压缩面临退出流通渠道的风险；带量采购政策下若公司供应商无法直接中标终端医疗机构的采购订单，则可能产生供应商国内业务下滑进而对公司经营产生不利影响的风险；若公司供应商中标带量采购，公司可能会需要降低对下游客户的销售价格，公司会相应按照合同约定与生产厂商协商同步降低采购价格，进而保障公司作为渠道商的合理利润，若公司未能及时将产品价格下降的影响向上游转移，公司将存在盈利能力下降和存货发生减值的风险。

　　（1）冠脉支架产品国家组织集中带量采购对公司的影响

　　2020年10月，国家组织高值医用耗材联合采购办公室实施冠脉支架集中带量采购，本次冠脉支架集中带量采购周期为2年，自中选结果实际执行日起计算。2020年11月根据《关于公布国家组织冠脉支架集中带量采购中选结果的通知》，发行人之供应商波科国际医疗贸易（上海）有限公司中标铂铬合金依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：Promus Premier）及依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：PROMUS Element Plus）两款产品，前述两款产品2020年、2021年和2022年发行人对下游客户的销售收入（不含院端直销业务）为23,187.99万元、6,339.37万元和6,364.69万元，占发行人营业收入的比重为4.77%、1.08%和1.00%，毛利额（不含院端直销业务）在2020年、2021年和2022年分别为2,472.78万元、528.82万元和440.89万元，占发行人毛利额的比重分别为3.35%、0.64%和0.52%。

　　2022年9月9日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织冠脉支架集中带量采购协议期满后接续采购公告》（第1号），对冠脉支架产品进行第二次国家组织集中带量采购。根据2022年12月2日国家组织高值医用耗材联合采购办公室公布的《关于公布国家组织冠脉支架集中带量采购协议期满后接续采购中选结果的通知》，波士顿科学在第二次国家组织的冠脉支架集中带量采购中，中标铂铬合金依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：Promus Premier）一款产品，中标价格为846元（含产品价格和伴随服务价格），较该款产品在首次国家组织冠脉支架集中带量采购的中标价格775.98元有所上涨。而波士顿科学在首次国家组织冠脉支架集中带量采购中标的另一款产品依维莫司洗脱冠状动脉支架系统（商品名：PROMUS Element Plus）在第二次国家组织的冠脉支架集中带量采购中未能中标，2022年公司对该款产品的销售收入为748.17万元，毛利额为59.93万元，该等产品未能中标预计对公司营业收入和毛利额的影响较小。

　　（2）省级、省级联盟高值医用耗材带量采购对公司的影响

　　截至报告期期末，在省级、省级联盟已经公布中标结果的高值医用耗材“带量采购”文件中，发行人在分销模式和平台直销模式下涉及的尚在合作中的主要品牌产品中标“带量采购”在2020年、2021年和2022年的销售收入分别为36,702.07万元、34,868.29万元和41,953.52万元，占发行人当期营业收入的比重分别为7.55%、5.96%和6.60%。

　　（3）骨科关节产品正式执行国家组织集中带量采购对公司产生的影响

　　2021年6月21日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室正式发布《国家组织人工关节集中带量采购公告（第1号）》，本次集中带量采购产品为初次置换人工全髋关节、初次置换人工全膝关节产品；2021年8月23日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《国家组织人工关节集中带量采购公告（第2号）》，公布了《国家组织人工关节集中带量采购文件（GH-HD2021-1）》，并发布了意向采购量，其中髋关节产品系统首年意向采购总量为305,542个（陶瓷-陶瓷类髋关节产品系统126,797个，陶瓷-聚乙烯类髋关节产品系统142,757个，合金-聚乙烯类髋关节产品系统35,988个），膝关节产品系统首年意向采购总量为231,976个，髋关节及膝关节产品系统合计537,518套，占全国医疗机构报送各产品系统总需求量的90%。2021年9月18日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《关于公布国家组织人工关节集中带量采购中选结果的通知》，根据中选结果，公司合作的主要关节类产品的生产厂商

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