（上接C4版）国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　山东威高骨科材料股份有限公司（对应的申报企业系山东威高海星医疗器械有限公司）、贝朗医疗（上海）国际贸易有限公司、捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司（对应的申报企业系捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司、北京蒙太因医疗器械有限公司）（以下简称“主要合作的关节类产品生产厂商”）等在本次国家集中带量采购中4类产品系统全线中标。本次中选结果具体执行日期由联盟各地区确定，全国各地区已从2022年3月起陆续开始正式实施人工关节集中带量采购。

　　截至2023年3月31日，上述生产厂商中的山东威高骨科材料股份有限公司通过协议形式承诺对本次关节类产品国家集中带量采购对发行人库存造成的损失提供全额补偿，山东威高骨科材料股份有限公司将通过以原标准采购价进行退回，再以带量采购后新采购价购入的方式对公司进行全额补偿；捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司在2021年通过补充接受访谈的形式，同意对发行人包装完好且受本次关节类产品国家集中带量采购影响的库存损失提供全额补偿，截至2023年3月31日，捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司已经对因本次人工关节国家组织集中带量采购给发行人库存造成的损失进行全额补偿；贝朗医疗同意就人工关节产品国家带量采购实施后发行人库存减值进行补偿。

　　考虑到上述生产厂商的承诺，发行人采购自该等关节类产品生产厂商的产品库存未因本次国家组织集中带量采购产生重大的跌价风险。

　　2020年、2021年和2022年，公司销售上述主要合作的关节类产品生产厂商在本次国家组织集中带量采购中标产品的销售收入（不含院端直销业务）分别为13,478.13万元、13,341.95万元和11,784.70万元，占发行人当期营业收入的比重分别为2.77%、2.28%和1.85%，毛利额（不含院端直销业务）在2020年、2021年和2022年分别为1,905.68万元、2,059.75万元和1,497.98万元，占发行人毛利额的比重分别为2.58%、2.49%和1.78%，该等中标产品占发行人营业收入及毛利额的比重较低。

　　（4）骨科脊柱产品正式执行国家组织集中带量采购预计对公司产生的影响

　　2022年7月11日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室正式发布《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购公告（第1号）》，本次集中带量采购产品为骨科脊柱类医用耗材，根据手术类型、手术部位、入路方式等组建产品系统进行采购，共分为14个产品系统类别。2022年9月7日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布了《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购公告（第2号）》，公布了《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购文件（GH-HD2022-1）》，并发布了各类产品的采购需求量。2022年9月30日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室正式发布《关于公布国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购中选结果的通知》。本次中选结果具体执行日期由联盟各地区确定，预计全国各地区将在2023年内陆续开始正式实施本次骨科脊柱类耗材集中带量采购。

　　截至报告期期末，公司合作的主要骨科脊柱类产品的生产厂商为美敦力（上海）管理有限公司、捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司/皆美（上海）医疗器械有限公司（以下简称“主要合作的骨科脊柱类产品生产厂商”）。美敦力（上海）管理有限公司在本次中选结果公示中中标10个产品系统类别，其余4个产品类别中椎体成形系统美敦力未中标，剩余3个不涉及美敦力的产品；捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司/皆美（上海）医疗器械有限公司在本次骨科脊柱产品国家组织集中带量采购中未能中标。

　　根据行业惯例及冠脉支架产品、人工关节产品国家组织集中带量采购后各生产厂商给予发行人的补偿政策，及保荐人、发行人会计师对美敦力（上海）管理有限公司的补充访谈确认，确认美敦力（上海）管理有限公司会对本次国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购前国科恒泰从美敦力采购的高价库存损失提供全额补偿；对于采购自美敦力（上海）管理有限公司的球囊类产品，虽然未能中标本次国采，但该类库存公司已经基本在报告期期后销售完毕，该类库存不存在重大减值风险。根据保荐人、发行人会计师对捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司的访谈确认，确认若未来捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司的产品未能中标国采，若相应产品在国科恒泰的授权区域预计销售量或销售价格会出现下降，导致国科恒泰相应库存出现滞销风险或跌价风险，捷迈（上海）医疗国际贸易有限公司对国科恒泰的相应库存滞销风险及高价库存风险提供全额换货或回购等方式进行补偿，预计不会给国科恒泰带来损失。因此，公司预计本次骨科脊柱类国家集中带量采购的实施不会对公司的脊柱类耗材库存产生重大的跌价风险。

　　未来在骨科产品国家组织集中带量采购范围进一步扩大后，若出现发行人合作的骨科产品生产厂商不对发行人的库存损失提供补偿的极端情形，可能会导致发行人在当期的存货跌价准备大幅提升，进而对发行人的盈利能力和经营产生不利影响。

　　2020年、2021年和2022年，公司销售美敦力在国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购中标产品的销售收入（不含院端直销业务）分别为41,961.17万元、43,259.37万元和37,528.17万元，占发行人当期营业收入的比重分别为8.63%、7.40%和5.90%，毛利额（不含院端直销业务）在2020年、2021年和2022年分别为6,069.70万元、7,005.44万元和7,107.87万元，占发行人毛利额的比重分别为8.23%、8.47%和8.46%。

　　（5）口腔种植体系统省际联盟集中带量采购预计对公司产生的影响

　　2022年9月22日，口腔种植体系统省际联盟集中带量采购办公室正式发布《口腔种植体系统省际联盟集中带量采购公告（第1号）》，本次集中带量采购产品以种植体、修复基台、配件包各1件组成种植体产品系统，并根据种植体材质，分为四级纯钛种植体产品系统和钛合金种植体产品系统共两个产品系统类别。本次口腔种植体系统集中带量采购周期为3年，自中选结果实际执行日起计算。2023年1月19日，口腔种植体系统省际联盟集中带量采购办公室公布《关于公布口腔种植体系统省际联盟集中带量采购中选结果的通知》，根据中选结果，公司合作的主要口腔种植体系统产品的供应商诺保科商贸（上海）有限公司在本次国家组织集中带量采购中标四级纯钛种植体产品系统。截至2023年3月31日，诺保科商贸（上海）有限公司确认因带量政策对公司的库存造成的减值影响，同意进行全额补偿。

　　2020年、2021年和2022年，公司销售诺保科商贸（上海）有限公司在口腔种植体系统省际联盟集中带量采购中标产品的销售收入（不含院端直销业务）分别为1,169.72万元、3,018.70万元和3,514.11万元，占发行人当期营业收入的比重分别为0.24%、0.52%和0.55%，该等中标产品占发行人营业收入的比重较低。

　　总体而言，公司提请投资人关注带量采购政策可能给发行人带来的主要风险：①若降价幅度过高，可能影响发行人的销售价格，则将降低发行人的销售收入与毛利额水平；②由于降价幅度过高导致发行人的库存金额与销售价格相比存在倒挂的情况，进而引致的存货跌价风险；③上游生产厂商无法中标，可能导致发行人销售量下降的风险。

　　整体而言，医改政策导向使得高值耗材流通环节面临行业整合，在这样的行业发展背景下，如果公司无法继续维持规模化、规范化及专业化的运营优势，或公司的经营业务模式无法满足行业政策监管的需要，无法契合行业监管方向，则可能面临丧失上游供应商代理资格、下游终端医疗机构入院资格以及直销业务毛利率下降或渠道职能被竞争对手替代等多个方面的风险。

　　（四）存货管理风险

　　医疗器械，尤其是高值医用耗材的效期管理较一般商品更为严格，超过效期的医疗器械必须予以销毁。但是，因医疗市场的特殊性，流通企业的仓储及配送既要满足终端医疗机构及时性、不确定性及多样性的需要，也要应对生产厂商的生产周期性；同时，公司作为生产厂商在授权区域内的平台分销商，还承担着渠道管理的职能，因此，公司需维持一定的安全库存量，这对公司的资本实力和库存管理能力提出了较高要求。

　　基于上述固有的行业、产品特性，本公司与存货相关的风险主要包括期末存货余额较高带来的减值风险及可能引致的流动性资金短缺的风险。

　　报告期各期末，公司存货净额分别为283,179.77万元、293,783.84万元和297,957.86万元，占总资产比重分别为44.93%、43.57%和40.77%，公司的存货周转率分别为1.53次、1.73次和1.86次。公司建立了高效的存货信息化管理制度，产业链下游通过提高产品精准配送效率、优化存货的进销存管理以缩短库存周期，努力提高存货周转速度，降低流动性资金短缺风险；产业链上游通过向生产厂商争取价格补偿实现部分存货跌价风险的转嫁，以最大程度降低期末存货余额较高带来的存货减值风险。

　　（五）返利政策对本公司的业绩影响风险

　　本公司的净利润主要来源于主营业务毛利，而主营业务毛利由产品的购销差价和上下游返利的净影响构成。生产厂商在与公司签订合作协议时，会综合考虑市场惯例、产品特性、合作规模及市场营销政策等多个方面的因素制定相应的返利政策。通常情况下，对于成熟产品，生产厂商会给予本公司较低的销售价格，并向本公司提供较低的返利比例；而对于尚需开拓市场的新产品，生产厂商会给予本公司较高的销售价格，并向本公司提供较高的返利比例，以激励本公司更好地完成产品的销售和服务，以实现盈利。公司作为平台分销商，在与经销商签订合作协议时，同样也会根据产品的特性，结合销售价格与返利政策共同制定销售策略。总体而言，在医药流通行业中，购销差价与返利政策的制定是相辅相成的，二者构成了流通企业的销售毛利。

　　公司将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本，将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，报告期内前述两项的差额分别为14,261.33万元、23,828.81万元和18,308.94万元，占当期主营业务毛利总额的20.99%、29.42%和22.37%，占当期净利润的67.63%、99.38%和97.64%。

　　公司上下游返利的差额主要形成于价格优惠返利和平台价差补偿返利。价格优惠返利系公司根据供应商关于产品价格优惠的指导政策，向下游客户销售产品时直接给予的价格优惠，并据此获得供应商给予的返利补偿；平台价差补偿返利系供应商需要公司调整部分产品的销售价格，为保障公司作为流通企业的正常利益，供应商与公司约定，以公司对降价产品的现有库存量为依据，根据调整的差价对公司进行价格补偿。因此，该等返利政策在下游体现为公司销售的低价格，而供应商据此对公司进行成本补偿。报告期内，公司冲减主营业务成本的价格优惠返利和平台价差补偿返利的合计金额分别为13,732.17万元、18,246.84万元和11,923.76万元，占当期主营业务毛利总额的20.21%、22.53%和14.57%，占当期净利润的65.12%、76.10%和63.59%。由于该等返利系供应商对公司向下游经销商低价格销售的补偿，如果供应商在未来取消价格优惠返利和平台价差补偿返利政策，则公司将相应提高对下游经销商的开票销售价格，公司的毛利总额不会发生重大变化。扣除价格优惠返利和平台价差补偿返利影响后，报告期内，公司其他上下游返利差额对当期主营业务毛利额的影响较小，公司的毛利主要系由产品的购销价差组成。

　　如果未来公司的返利政策、市场环境或公司经营情况发生变化，导致本公司无法获得供应商的返利、或供应商的返利政策大幅度调整、或公司需要大幅度调整对经销商的返利政策，则可能对本公司的经营造成不利影响。

　　（六）应收账款管理风险

　　报告期内，公司应收账款的账面价值分别为240,224.60万元、223,591.83万元和210,227.12万元，占营业收入的比重分别为49.41%、38.24%和33.06%。公司应收账款主要来源于医院客户，公司的医院客户主要为公立医院，具有较高信用等级，该等医院货款支付来源主要为医保资金或专项资金，回款具有较强保证，信用风险较低。公司已建立完善的应收账款管理制度，对应收账款实行全流程化的监控和管理。但若未来医保支付政策调整或医院客户的货款支付资金拨付迟滞，公司存在因货款回收不及时、应收账款余额增多、应收账款周转率下降导致的经营风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号一一股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

　　2023年5月5日，中国证券监督管理委员会发布了《关于同意国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕997号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

　　（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　根据深圳证券交易所《关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕598号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“国科恒泰”，证券代码为“301370”。

　　公司首次公开发行股票中的66,249,787股人民币普通股股票自2023年7月12日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

　　（二）上市时间：2023年7月12日

　　（三）股票简称：国科恒泰

　　（四）股票代码：301370

　　（五）本次公开发行后的总股本：470,600,000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：70,600,000股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：66,249,787股

　　（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：404,350,213股

　　（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“（二）本次发行前控股股东、其他持股5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“（二）本次发行前控股股东、其他持股5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的限售股份数量为4,350,213股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的6.16%。

　　（十三）公司股份可上市交易日期

　　注1：根据国科控股、东方科仪，以及君联益康、国科嘉和金源、国丰鼎嘉、国科瑞鼎、西藏龙脉得、国科鼎奕等股东所作限售承诺，国科控股、东方科仪直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起36个月内不得转让。

　　注2：公司股东泰康人寿保险有限责任公司分别使用3个金融产品账户持有公司股票60,694,910股，其中：泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深持有公司股票36,416,946股，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深持有公司股票18,208,473股，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深持有公司股票6,069,491股。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十五）上市保荐人：长城证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A005348号），公司2021年和2022年两年归属于母公司股东的净利润分别为15,120.81万元和12,372.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,214.89万元和11,710.41万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合上述标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本概况

　　中文名称：国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司

　　英文名称：GKHT Medical Technology Co., Ltd.

　　统一社会信用代码：91110302062833606R

　　本次发行前注册资本：40,000万元

　　本次发行前实收资本：40,000万元

　　法定代表人：王戈

　　有限公司成立日期：2013年2月7日

　　整体变更为股份公司日期：2016年12月21日

　　住所：北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼5层501C室

　　经营范围：医疗器械、计算机信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；销售Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、电子产品、家用电器、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机信息系统服务；基础软件服务；应用软件服务；供应链管理服务；软件开发；市场调查；企业管理咨询；健康管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售第Ⅲ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：国科恒泰致力成为中国领先的医疗器械领域的供应链综合服务商，目前主要从事医疗器械的分销和直销业务，并在业务开展过程中提供仓储物流配送、流通渠道管理、流通过程信息管理以及医院SPD运营管理等专业服务。

　　所属行业：根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为批发业（F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于医药及医疗器材批发（F515），具体为医疗用品及器材批发（F5154）。

　　邮政编码：100176

　　电话号码：010-67867668

　　传真号码：010-67867668

　　互联网网址：www.gkht.com

　　电子信箱：stock@gkht.com

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室

　　董事会秘书办公室负责人：王小蓓

　　负责信息披露和投资者关系部门电话：010-67867668

　　二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：

　　注1：王戈通过东方科仪、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得间接持有305.66万股；

　　（下转C6版）