国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（上接C7版）

　　（上接C7版）

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于进一步提升公司的生产规模和信息化管理能力，顺应医疗器械流通行业的发展要求，提高公司竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报。

　　（3）实行成本管理，加大成本控制力度

　　公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

　　（4）择机开展优质企业产业并购，快速拓展市场

　　本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展优质企业并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。

　　（5）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，制订《未来三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

　　2、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（1）控股股东、实际控制人承诺

　　控股股东东方科仪、实际控制人国科控股承诺如下：

　　“承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的，愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。”

　　（2）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　（六）利润分配政策的承诺

　　公司承诺：

　　“根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《公司章程（草案）》及《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》中予以体现。

　　公司上市后将严格遵守并执行《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》和《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的相关规定。否则，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行利润分配政策的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。”

　　（七）依法承担赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　“1、本公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的；公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市；本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　3、若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。”

　　2、发行人及其控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东东方科仪承诺如下：

　　“1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份（如有）；若发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市，本企业负有责任的，将根据国务院证券监督管理机构的要求买回证券。回购价格、买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购、买回的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购、买回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　3、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。”

　　发行人实际控制人国科控股承诺如下：

　　“1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若发行人在招股说明书及其他信息披露资料等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，已经发行并上市，本企业负有责任的，将根据国务院证券监督管理机构的要求买回证券。买回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，买回的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　3、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。”

　　3、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺

　　“1、发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若发行人的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。

　　3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”

　　4、本次发行中介机构承诺

　　（1）保荐人（主承销商）承诺

　　“1、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在本次证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（2）发行人律师承诺

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

　　（3）发行人申报会计师承诺

　　“如因本所为发行人申请本次发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

　　（4）发行人评估师承诺

　　中水致远资产评估有限公司作出书面承诺如下：

　　“如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　中联资产评估集团有限公司作出书面承诺如下：

　　“如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的文件所引用的本公司资产评估报告结论性意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。”

　　（八）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺

　　本公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股均向公司作出如下承诺：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本企业（含本企业控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或潜在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、自本承诺函签署之日起，在本企业直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，本企业（含本企业控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，不会直接或者间接进行对发行人构成重大不利影响的同业竞争活动。

　　3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本企业（含本企业控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本企业将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　4、本企业承诺作为发行人控股股东/实际控制人期间不直接或间接投资于业务与发行人相同、类似或在任何方面对发行人构成重大不利影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织。

　　5、自本承诺函签署之日起，本企业承诺将约束本企业控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。

　　6、本企业承诺如果违反本承诺，本企业愿意向发行人承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。”

　　（九）其他承诺事项

　　1、关于规范和减少关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人均向公司作出如下承诺：

　　“1、本企业将尽可能地避免和减少本企业和本企业控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本企业和本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。

　　3、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。

　　4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。

　　5、本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。”

　　2、关于员工社保及住房公积金的承诺

　　发行人控股股东已出具书面承诺：1、若发行人及其子公司经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。2、通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使发行人依法执行社会保险及住房公积金相关法律法规规定。

　　3、关于瑕疵房产的承诺

　　公司控股股东东方科仪已出具说明，承诺对公司及子、分公司因该等租赁瑕疵产生的经济损失或支出的费用予以全额赔偿并对此承担连带责任，以保证国科恒泰及其子、分公司免于遭受损失。如因上述事项而导致无法继续租赁物业的，东方科仪将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。

　　4、关于股东情况的承诺

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月5日发布的《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定，公司于2021年4月19日出具承诺函，就股东情况承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　2、截至本承诺函签署之日，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。

　　3、截至本承诺函签署之日，发行人的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”

　　（十）未履行承诺的约束措施

　　1、发行人关于未履行承诺的约束措施

　　“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

　　“1、本企业保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的发行人股份；

　　（3）在本企业作为发行人控股股东/实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　3、发行人其他持股5%以上股东关于未履行承诺的约束措施

　　“1、本企业保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的发行人股份。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　4、发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

　　发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　　三、保荐人及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。

　　经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司

　　长城证券股份有限公司

　　2023年7月11日