（上接C6版）国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（下转C8版）

　　（上接C6版）

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，长城证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人张涛、李宛真提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

　　张涛先生，硕士研究生学历，保荐代表人，具备中国注册会计师资格，现任长城证券投资银行事业部执行董事，曾先后供职于普华永道会计师事务所、西南证券股份有限公司投资银行部。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与东方中科（002819）、先达股份（603086）IPO、优利德（688628）IPO项目；顺络电子（002138）、大富科技（300134）、国联水产（300094）非公开发行项目；特发信息（000070）、通光线缆（300265）公开发行可转换公司债券项目；深圳市大富配天投资有限公司、红星美凯龙控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券项目等，具有丰富的投资银行工作经验。

　　李宛真女士，长城证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人、注册会计师，曾任职于普华永道会计师事务所、越秀地产股份有限公司。负责和参与的项目包括广汽集团香港上市年审、越秀地产香港上市年审、广州市城市建设开发有限公司境内公开发行公司债。2016年开始从事投资银行工作，参与的主要项目包括先达股份IPO（603086）、通光线缆（300265）和特发信息（000070）公开发行可转换公司债券等。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、承诺事项

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东东方科仪承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

　　公司实际控制人国科控股承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺

　　担任公司董事、高级管理人员的股东王戈、张广平、侯增、刘冰、蔡利元、肖薇、吴锦洪、王小蓓承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月12日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人在上述锁定期届满后二十四个月内减持公司股票的，减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。

　　3、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

　　4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。

　　担任公司监事的股东何志光、赵男承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

　　3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　3、其他股东承诺

　　发行人其他股东宏盛瑞泰、君联益康、国科嘉和金源、国丰鼎嘉、涌流资本、招商招银、通和毓承、国科瑞鼎、五五绿洲、西藏龙脉得、常州山蓝、国科鼎奕、通和二期、泓达雄伟、苏州通和、百年人寿、朗闻通鸿、朗闻斐璠承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、承诺人名下由中国科学院控股有限公司及东方科仪控股集团有限公司间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（如有），自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　3、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　发行人其他股东泰康人寿承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　发行人其他股东夏尔巴一期、北极光正源、北极光泓源承诺如下：

　　“1、自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

　　2、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　（二）本次发行前控股股东、其他持股5%以上的股东减持意向和减持价格的承诺

　　发行人控股股东东方科仪、其他持股5%以上的股东宏盛瑞泰、泰康人寿承诺：

　　“1、本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。

　　2、本企业在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持数量每年不超过本企业持有公司股票数量的50%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。

　　3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本企业将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。

　　5、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。

　　6、如未履行上述承诺，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。”

　　发行人其他持股5%以上的股东君联益康承诺：

　　“1、本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。

　　2、本企业在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后两年内减持该等股票的，累计减持的股份最高可至发行前所持有公司股份总数的100%，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。

　　3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告，且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本企业将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。

　　5、本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。

　　6、如未履行上述承诺，本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益归公司所有。”

　　（三）稳定股价的措施和承诺

　　为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，制定了《上市后三年内稳定股价预案》，该预案经公司董事会、股东大会批准后，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

　　发行人作出承诺：“1、本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。2、本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　发行人控股股东作出承诺：“1、本企业承诺，本企业将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。2、本企业将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票。”

　　发行人非独立董事作出承诺：“1、本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。2、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在董事会上对相关回购方案投赞成票。”

　　发行人高级管理人员作出承诺：“本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。”

　　稳定股价预案的具体内容如下：

　　1、启动和停止稳定股价措施的条件

　　（1）启动条件

　　上市后三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若公司上一年度审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（2）停止条件

　　①在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；②继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

　　上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购，控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，应当履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。

　　1、公司回购股份

　　当公司股票价格触发启动条件时，则公司采取回购股份的措施以稳定公司股价。

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（2）如符合《公司法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》规定的维护公司价值及股东权益进行股份回购的，可依照《公司章程》的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过；公司除前述情形之外的其他为稳定股价之目的回购股份的情形，应由公司股东大会对回购股份做出决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一年度归属于上市公司股东净利润的10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　②公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%，如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

　　2、控股股东增持

　　在公司回购股份措施完成后连续20个交易日的收盘价仍均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股份：

　　（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持；

　　（2）控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的50%；

　　（3）如控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东继续进行增持，12个月内控股股东増持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

　　在公司控股股东12个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额后，如出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：

　　（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股份进行增持；

　　（2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的60%；

　　（3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　4、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购

　　A、公司董事会应当在启动条件发生之日起10个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。

　　B、公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案。如回购股份的议案应当经股东大会审议，公司应当在公告董事会决议当日发布召开股东大会的通知，并经股东大会审议；审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续；

　　C、在完成必需的审批、备案及信息披露后，公司应实施相应的回购方案，原则上应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕；

　　D、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

　　A、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；

　　B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　3、相关约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　1、公司的约束措施

　　公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、控股股东的约束措施

　　公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将本人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员违反承诺的约束措施

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

　　公司承诺如下：

　　“1、本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将按规定购回已上市的股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。”

　　公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股承诺如下：

　　“1、发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将按规定购回已上市的股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。”

　　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目建设、测试到实际投入运营并释放利润需要一定时间，募集资金投资项目无法在发行当年即产生预期收益，公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报存在被摊薄的风险。

　　1、公司采取的填补即期回报的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，加强投资者回报。同时，公司特别提醒广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　（1）加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（2）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益

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