（上接C5版）国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　注2：张广平通过东方科仪、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得间接持有10.83万股；

　　注3：侯增通过东方科仪、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得间接持有6.50万股；

　　注4：刘冰通过宏盛瑞泰间接持有1,732.80万股；

　　注5：何志光通过东方科仪、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得间接持有227.72万股；

　　注6：周瑔通过君联益康间接持有0.27万股；

　　注7：赵男通过宏盛瑞泰间接持有108.30万股；

　　注8：蔡利元通过宏盛瑞泰间接持有324.90万股；

　　注9：肖薇通过宏盛瑞泰间接持有324.90万股；

　　注10：吴锦洪通过宏盛瑞泰间接持有216.60万股；

　　注11：王小蓓通过宏盛瑞泰间接持有54.15万股。

　　截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、控股股东

　　本公司控股股东为东方科仪，现直接持有公司14,177.6229万股股份，占本次发行前股份的35.4441%。

　　东方科仪的基本情况如下：

　　2、实际控制人

　　国科控股目前持有东方科仪48.01%股权，为东方科仪的控股股东、发行人的实际控制人。根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函【2001】137号）、《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字（2017）101号），国科控股系经中国科学院经营性国有资产监管委员会授权代表中国科学院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利。

　　截至报告期末，国科控股的基本情况如下：

　　（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　注：上图未包括东方科仪通过国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、西藏龙脉得等股东间接持有发行人的股权关系；也未包括国科控股通过君联益康、国科嘉和金源、国科瑞鼎、国丰鼎嘉、国科鼎奕、夏尔巴一期、北极光泓源间接持有发行人的股权关系。

　　四、股权激励与员工持股计划

　　（一）公司股权激励计划

　　自成立以来，发行人不存在直接向员工授予股权或股份用于实施股权激励的情形，发行人员工均系通过受让宏盛瑞泰股权间接持有发行人的股权或股份进行股权激励。

　　结合宏盛瑞泰的历史沿革，2014年6月发行人创始团队负责人刘冰对宏盛瑞泰进行增资，并由宏盛瑞泰全额受让科苑新创持有的发行人10%的股权；本次增资后刘冰对宏盛瑞泰的持股比例由20%上升至40%，并分别于2015年2月、2016年7月及2017年3月将前述宏盛瑞泰20%的股权转让给蔡利元、肖薇等11位自然人，以完成股权激励，具体受让方、受让出资额及在发行人处任职情况如下：

　　2013年2月7日，东方科仪出具了《关于国科恒泰（北京）医疗科技有限公司员工持股的确认》，同意国科恒泰员工及其子公司的员工通过持有宏盛瑞泰的股权间接持有国科恒泰有限股权。2014年4月，国科恒泰有限全体股东出具股东决定，同意国科恒泰有限实施股权激励。因均属于可立即行权的股权激励，前述股权激励已分别于2015年2月、2016年7月及2017年3月完成。

　　除此之外，截至本上市公告书出具之日，发行人不存在其他已经制定或实施的股权激励及其他相关安排的情况。

　　（二）员工持股计划

　　截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或实施的员工持股计划。

　　（三）股份限售安排

　　公司已制定或实施的股权激励计划中，刘冰作为公司董事、高级管理人员，蔡利元、肖薇、吴锦洪、王小蓓作为公司高级管理人员，赵男作为公司监事,对股票流通限制及期限作出承诺，具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

　　除此之外，公司已制定或实施的股权激励计划不存在其他限售安排。

　　五、本次发行前后发行人股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为40,000万股，本次发行7,060万股新股，占发行后总股本的15%，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　注1：公司不存在表决权差异安排。

　　注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。

　　注4：公司股东泰康人寿保险有限责任公司分别使用3个金融产品账户持有公司股票60,694,910股，其中：泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深持有公司股票36,416,946股，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深持有公司股票18,208,473股，泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深持有公司股票6,069,491股。

　　六、本次发行后持股数量前十名股东的情况

　　本次发行后上市前，公司股东户数为58,547户，公司前十名股东及持股情况如下：

　　七、本次发行战略配售的情况

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。

　　本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　本次公开发行股票7,060.00万股，占发行后公司股份总数的比例为15%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次公开发行后总股本为47,060.00万股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为13.39元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　（一）45.73倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（二）43.29倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（三）53.82倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（四）50.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　发行市净率为2.74倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　六、发行方式及认购情况

　　根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格未超过四个值孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额353万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为5,760万股，占本次发行数量的81.59%；网上初始发行数量为1,300万股，占本次发行数量的18.41%。最终网下、网上发行合计数量为7,060万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

　　根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为5,773.30123倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即1,412万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为4,348万股，占本次发行数量的61.59%；网上最终发行数量为2,712万股，占本次发行数量的38.41%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0361345054%，有效申购倍数为2,767.43791倍。

　　根据《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购的股份数量为26,807,213股，缴款认购金额为358,948,582.07元，放弃认购数量为312,787股。网下投资者缴款认购的股份数量为43,480,000股，缴款认购金额582,197,200.00元，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为312,787股，包销金额为4,188,217.93元，占本次发行数量的比例为0.44%。

　　七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次公开发行募集资金总额为人民币94,533.40万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2023）第110C000322号《验资报告》。

　　八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用总额为10,212.49万元，具体明细如下：

　　注：以上发行费用均不含增值税，若发行费用明细加总金额与发行费用总额存在差异系四舍五入所致。

　　本次发行股票的每股发行费用为1.45元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

　　九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

　　发行人募集资金净额为84,320.91万元。本次发行不涉及老股东转让股份。

　　十、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产为4.89元（按2022年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。

　　十一、发行后每股收益

　　发行后每股收益为0.26元/股（以2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　十二、超额配售选择权情况

　　公司本次发行未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计资料

　　公司报告期内2020年、2021年及2022年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第110A005348号）。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及公司资产负债表，2023年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2023）第110A021515号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。

　　公司2023年一季度审阅数据以及2023年1-6月业绩预计相关内容参见招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息和经营状况”。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。

　　公司2023年1-6月业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》，公司已与保荐人长城证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立具体情况如下：

　　二、其他事项

　　公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司未发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）本公司未发生重大投资行为；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，公司修订了《募集资金管理办法》。并于2023年7月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》，相关议案于2023年7月8日获2023年第二次临时股东大会审议通过。上述事项对公司生产经营不构成重大影响。除此之外，本公司未召开股东大会、董事会、监事会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书及其他信息披露材料中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的推荐意见

　　在充分尽职调查、审慎核查的基础上，上市保荐人认为，国科恒泰首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。同意推荐国科恒泰本次证券发行上市，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐人基本情况

　　保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司

　　法定代表人：张巍

　　住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

　　联系电话：0755-83516141

　　传真：0755-83516266

　　保荐代表人：张涛、李宛真

　　联系人：张涛、李宛真

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　（下转C7版）