浙文互联集团股份有限公司 关于参与豆神教育重整投资的公告

　　证券代码：600986      证券简称：浙文互联        公告编号：临2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）拟参与豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“重整主体”）重整投资事项。

　　● 投资金额：145,000,002.00元。

　　● 相关风险提示：鉴于豆神教育目前处于重整申请审查阶段的预重整程序，公司支付重整投资款的前置程序还包括中国证券监督管理委员会及最高人民法院审查同意豆神教育重整、北京市第一中级人民法院裁定受理债权人对豆神教育的重整申请、豆神教育债权人会议和出资人组会议表决通过重整计划、北京市第一中级人民法院裁定批准豆神教育重整计划，公司是否最终支付重整投资款存在不确定性。

　　一、公司参与本次重整的概述

　　（一）本次重整基本情况

　　豆神教育系一家深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300010，主营业务为智慧教育业务、公益课堂、艺术类学习服务业务和直播电商业务。（1）智慧教育服务业务，以智慧校园整体规划、设计、建设和运维为目标，综合应用云计算、物联网、大数据、移动互联等新一代信息技术，为客户提供包括咨询服务、规划设计、软件研发、硬件配套、系统集成和运维外包在内的整体服务方案，并在教育模式创新、专业与课程建设、教育资源和教育空间开发等信息技术与教育教学深度融合方面开展持续研究和应用。（2）公益课堂业务，主要包括优质课程内容进入课后延时服务业务及大屏端视频分发业务。（3）艺术类学习服务业务，以面向中小学生的非学科素质教育服务为主，包含文艺创作、文艺演出、书法培训等，提升学生的综合素养、文化内涵和审美水平。（4）直播电商销售，以直播带货的方式为用户提供多品类的课程和学习智能软硬件等。

　　2023年3月31日，豆神教育收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《通知书》及（2023）京01破申280号《决定书》，债权人佟易虹以豆神教育不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对豆神教育进行重整，并申请启动预重整程序。为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别重整价值及可行性，北京一中院决定对豆神教育启动预重整。

　　（二）公司参与本次重整的方案

　　基于公司与豆神教育之间良好的信息流广告代理业务合作基础，公司深化了对豆神教育的了解，看到了豆神教育未来的发展潜力，因此公司拟参与豆神教育重整投资事项。

　　2023年7月10日，公司与豆神教育、窦昕、北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称“北京福石”）、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖仲睿合”）签订了《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。

　　根据《投资协议》约定，豆神教育将以现有总股本为基数，按每10股转增约13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生约1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股左右。

　　转增股份中，985,000,000股由窦昕、公司、北京福石、玖仲睿合4名重整投资人（及指定主体，如有）有条件受让，其中，公司将以145,000,002.00元对价受让96,666,668股，占豆神教育转增后总股本的4.68%。

　　（三）公司参与本次重整的内部审议情况

　　2023年7月10日，公司召开第十届董事会第九次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与豆神教育重整的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司参与本次重整无需提交公司股东大会审议。

　　公司参与本次重整事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）本次重整推进尚需履行的审批及其他程序

　　1.中国证券监督管理委员会及最高人民法院审查同意豆神教育重整；

　　2.北京一中院裁定受理债权人对豆神教育的重整申请；

　　3.豆神教育债权人会议和出资人组会议表决通过重整计划；

　　4.北京一中院裁定批准豆神教育重整计划；

　　5.北京一中院裁定豆神教育重整计划执行完毕；

　　6.其他可能的审批/审议事项。

　　二、重整主体主要情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：豆神教育科技（北京）股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室

　　法定代表人：窦昕

　　注册资本：86832.4647万元

　　统一社会信用代码：91110000700084217T

　　经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东及实际控制人：豆神教育第一大股东为池燕明，无控股股东，无实际控制人。

　　（二）重整主体最近一年主要财务数据

　　根据豆神教育《2022年年度报告》，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，豆神教育最近一年主要财务数据如下：截至2022年末，总资产2,382,657,799.71元，归属于上市公司股东的净资产-649,510,126.37元；2022年，营业收入1,013,371,131.34元，归属于上市公司股东的净利润-686,932,644.25元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-650,081,711.43元，经营活动产生的现金流量净额97,465,415.44元。

　　（三）公司与重整主体之间的关系

　　公司与豆神教育除存在广告合作等正常经营业务往来外，与豆神教育之间不存在其他的产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、重整投资协议主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：豆神教育科技（北京）股份有限公司

　　乙方1：窦昕

　　乙方2：浙文互联集团股份有限公司

　　乙方3：北京福石重整管理咨询有限公司

　　乙方4：上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）

　　以上乙方1至乙方4合称为“乙方”。

　　（二）投资方式及持股要求

　　重整投资人将通过受让甲方部分股份的方式投资，具体方式为：

　　以甲方现有总股本为基数，按每10股转增约13.8股1

　　1最终以北京一中院裁定批准的重整计划记载为准。

　　的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生约1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，甲方的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股左右。

　　该转增股份1,198,288,012股用途如下：

　　1.由重整投资人有条件受让，具体受让明细为：

　　重整投资人受让股份的数量在甲方重整以股抵债所需股份数量增加或重整实际需要等情况下进行调减，由甲方组织乙方协商调减事宜，重整投资人最终受让股份数量以重整计划执行完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记记载为准。

　　2.剩余转增股份用于清偿破产债权；如清偿破产债权后仍有剩余的，剩余股份将处置变现，变现所得作为甲方流动资金。

　　（三）受让转增股份的条件

　　1.重整投资人受让股份所支付的现金（投资款）对价如下：

　　如重整投资人实际受让股份的数量调减，实际支付投资款按上述对应的每股价格根据实际受让股份数量计算确定。

　　以上投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金。

　　2.乙方1（及指定主体，如有）按照本协议规定受让股份后，甲方与乙方1（及指定主体，如有）应当执行协议约定的豆神教育未来经营方案。

　　3.乙方1（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份，乙方2（及指定主体，如有）至乙方4（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得甲方股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的甲方股份。

　　（四）保证金的金额及支付

　　1.为确保甲方预重整、重整及重整计划执行的正常开展，协议各方确认乙方应向甲方缴纳的保证金金额为人民币59,875,000.00元(大写：伍仟玖佰捌拾柒万伍仟元)。其中乙方1支付16,000,000.00元（大写：壹仟陆佰万元）、乙方2支付7,250,000.10元（大写：柒佰贰拾伍万元壹角）、乙方3支付10,500,000.00元（大写：壹仟零伍拾万元）、乙方4支付26,124,999.90元（大写：贰仟陆佰壹拾贰万肆仟玖佰玖拾玖元玖角）。

　　2.前述保证金应于本协议生效之日起30日内由乙方各自足额支付至临时管理人银行账户。临时管理人银行账户信息将由临时管理人另行通知乙方。

　　（五）业绩补偿安排

　　乙方1（及指定主体，如有）确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由乙方1（及指定主体，如有）在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。

　　（六）保证金转为投资款的条件

　　重整计划经过北京一中院裁定批准后，乙方依据本协议支付的保证金自动成为各自投资款的一部分。

　　（七）投资款支付安排

　　投资款应于重整计划经北京一中院批准之日起5个工作日内全额支付至甲方管理人银行账户，甲方管理人银行账户信息由甲方管理人另行书面通知乙方。

　　（八）陈述与保证

　　乙方中各方分别作出陈述与保证如下(为免疑义，本条中的乙方各方包含各自指定主体)：

　　1.乙方充分理解本次投资的要求，确认重整投资人投资主体资格及投资行为符合相关监管规定，合法有效。保证缴纳的保证金/投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时缴纳保证金/投资款；具备充分的履约措施、履约能力、履约保障及化解履约风险的对策；本次投资符合国家产业政策、行业准入等相关监管规定；无工商和税务违规行为、无犯罪记录。乙方应提供根据相关监管意见对重整投资人具备合法有效的投资主体资格及具有投资能力等事项以证明本次投资合法合规的律师法律意见书。

　　2.乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力、基于对投资标的独立尽调而签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的决策程序及审批程序(如需)，乙方不得以未履行完毕必要的决策程序或审批作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由(本协议另有约定的除外)。

　　3.乙方可以其自身及其指定的主体共同参与本次重整投资。乙方指定的主体共同参与本次重整投资的，本协议约定的乙方的权利义务同样适用于乙方指定的主体，乙方对其指定主体承担连带责任。

　　4.乙方确认，若证监部门、法院等有权部门对本协议约定的投资金额、股份受让价格与数量、投资方式等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，重整投资人可协商对投资金额、股份受让价格与数量、投资方式等进行调整。

　　5.乙方确认，在甲方管理人收到重整投资人按照本协议支付的全部投资款后，甲方及甲方管理人按照重整计划的规定及时完成标的股份登记至重整投资人指定的证券账户所需的全部手续，重整投资人应予以配合(包括但不限于提供办理转增股份登记所需的相关资料)。

　　（九）违约责任

　　1.本协议为制定预重整方案、重整计划草案的依据。本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实，则该方应被视为违约方。

　　2.违约方应当根据守约方的要求承担继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金(赔偿金包括守约方直接损失和间接损失)等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。协议各方确认，发生本协议约定的保证金/投资款不予退还情形的，属于乙方违约情形，如实际未予退还保证金/投资款少于本条约定足额赔偿金的，则甲方有权在实际未予退还保证金/投资款之外向违约方主张。

　　3.重整投资人未在本协议约定的期限内将保证金/投资款足额支付至指定账户的，则甲方有权单方书面通知违约方退出重整投资，并有权另行指定其他重整投资人。违约方已支付的款项不予退还。

　　4.为免疑义，协议各方确认，本协议所述的乙方违约仅限于具体违约的乙方主体(即乙方1至乙方4之中的具体违约方，乙方指定的主体违反本协议约定的，由指定方承担连带责任)，甲方不得仅因具体违约方违约而没收其他乙方主体支付的保证金/投资款及要求其他乙方主体承担违约责任。

　　四、公司参与豆神教育重整投资的价格

　　根据《投资协议》约定，豆神教育重整投资人窦昕（及指定主体，如有）受让股份的价格是0.80元/股，公司（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）受让股份的价格是1.50元/股。窦昕（及指定主体，如有）与其他重整投资人受让价格差异的原因：

　　（一）锁定期不同

　　窦昕（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，公司（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份。

　　（二）窦昕负有经营义务，且出具业绩承诺

　　窦昕为豆神教育现任董事长，为豆神教育的核心经营人员，对豆神教育的运营、业务开展、管理均有深厚的理解。窦昕（及指定主体，如有）确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕（及指定主体，如有）在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。

　　五、参与本次重整对公司的影响

　　参与本次重整有利于深化公司与豆神教育的战略合作，充分发挥双方优势，持续强化深度的产业合作及协同发展，公司可依托于在数字营销、直播电商领域的运营优势和资源优势，扩大与豆神教育在该领域的合作规模。同时，双方将共同拓展前沿技术在业务领域的联合应用，探索多领域的业务合作，进一步拓展公司产业边界。公司参与本次重整投资符合公司的战略发展方向和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司参与本次重整投资的后续进度和效果存在不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响。

　　六、风险提示

　　（一）豆神教育债权人对豆神教育的重整申请是否能得到北京一中院受理存在不确定性

　　根据上市公司重整相关规定，北京一中院受理豆神教育债权人对豆神教育的重整申请前置程序包括中国证券监督管理委员会及最高人民法院审查同意豆神教育重整。中国证券监督管理委员会及最高人民法院是否审查同意豆神教育重整存在不确定性。

　　（二）豆神教育重整计划能否由债权人会议和出资人组会议表决通过存在不确定性

　　根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，重整计划草案需要由债权人分组进行表决和出资人组会议表决。重整计划草案能否获得债权人会议表决通过和出资人组会议表决通过尚存在不确定性。

　　为此公司将积极与北京一中院、管理人及相关部门等进行沟通，及时掌握相关动态，跟进重整事项的进展情况，稳步推进本次重整交易的进行。

　　（三）豆神教育重整计划能否被北京一中院裁定批准存在不确定性

　　根据《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》等相关法律法规的规定，除豆神教育重整计划由债权人会议和出资人组会议表决通过外，北京一中院批准重整计划前还需进行合法性审查。豆神教育重整计划能否被北京一中院裁定批准存在不确定性。

　　（四）本次重整可能存在《投资协议》各方未配合履行、相关风险及隐患未充分揭示以及其他不可预知的风险。

　　如重整无法获得上述任何一个表决或审批环节审议通过，则重整将无法顺利推进至重整计划批准阶段，公司无需按《投资协议》约定支付重整投资款。

　　特此公告。

　　浙文互联集团股份有限公司董事会

　　2023年7月11日