西上海汽车服务股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：605151          证券简称：西上海         公告编号：2023-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年7月8日以书面传签方式召开。会议通知已于2023年7月3日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长朱燕阳先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2023年7月10日

　　● 上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第二十一次会议决议。

　　证券代码：605151          证券简称：西上海         公告编号：2023-037

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 通知债权人的原由

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月8日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，一名核心管理人员所任职的业务单元2022年度实际业绩完成情况低于70%，业务单元层面业绩考核未达标，且该激励对象2022年度个人绩效考核不达标，同意对该激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票由公司回购注销，回购价格为8.01元/股加上银行同期存款利息。本次回购涉及的资金总额为167,320.89元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由135,340,000股减少至135,319,111股，公司注册资本也将由135,340,000元减少至135,319,111元（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。

　　具体内容请详见公司于2023年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-036）。

　　二、 需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，公司将根据原债权文件的约定继续履行相关债务，并按法定程序继续实施本次回购注销手续。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，可按如下要求向公司申报：

　　（一）申报所需材料

　　1、证明债权债务关系存在的有效债权文件和相关凭证。

　　2、债权人身份证明文件。

　　债权人为法人的，需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时提供有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）申报时间及方式

　　1、申报地址：上海市嘉定区墨玉南路1018号22楼

　　2、申报时间：2023年7月11日起45天内（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　3、申报方式：债权人可通过现场、邮寄、电子邮件等方式以书面形式申报。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日邮戳为准；以电子邮件方式申报的，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　4、联系人：证券事务部

　　5、联系电话：021-59573618

　　6、邮箱：servicesh@wsasc.com.cn

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：605151         证券简称：西上海         公告编号：2023-035

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予限制性股票第一个解除限售期

　　解除限售暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为507,111股。

　　本次股票上市流通总数为507,111股。

　　● 本次股票上市流通日期为2023年7月14日。

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月8日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定对符合条件的16名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票50.7111万股。具体情况如下：

　　一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一） 本次激励计划的主要内容

　　本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为200万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的1.50%；其中首次授予160万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的1.20%；预留授予40万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

　　（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

　　4、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

　　5、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月9日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，授予登记人数为17人，登记数量为160万股。

　　7、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年11月12日至2022年11月21日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022年11月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。

　　9、2023年1月11日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为2023年1月6日，授予登记人数为10人，登记数量为40万股。

　　10、2023年7月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（三）历次限制性股票授予情况

　　（四）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期。

　　二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予限制性股票第一个限售期已届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%。本次激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，首次授予限制性股票的第一个限售期已于2023年7月6日届满。

　　（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司董事会认为：本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已届满，16名激励对象所获授限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩、业务单元层面业绩及个人层面绩效等解除限售条件均已成就。根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的16名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共计50.7111万股。不符合解除限售条件的1名激励对象所获授的限制性股票将由公司按照相关规定回购注销。

　　三、激励对象本次实际解除限售情况

　　（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数：16人

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量：50.7111万股，约占当前总股本的0.37%

　　（三）本次解除限售具体情况：

　　注：1、上述已获授予限制性股票数量已剔除本次不得解除限售的激励对象。

　　2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2023年7月14日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：50.7111万股

　　（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明

　　公司董事未参与本次激励计划；依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，激励对象为公司高级管理人员的，需遵守以下相关的股份交易规则：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注、以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京盈科（上海）律师事务所认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已届满，且本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量、上市流通安排及股本结构变动情况均符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售尚需按照相关法律法规及《激励计划》的相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所申请解除限售，并办理相应后续手续。

　　六、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，西上海本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　● 上网公告文件

　　1、独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　2、北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

　　3、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　证券代码：605151          证券简称：西上海         公告编号：2023-036

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：20,889股

　　● 回购价格：由8.30元/股调整为8.01元/股

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月8日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中，一名核心管理人员所任职的业务单元2022年度实际业绩完成情况低于70%，业务单元层面业绩考核未达标，且该激励对象2022年度个人绩效考核不达标，同意对该激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票由公司回购注销。同时，因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，公司对限制性股票的回购价格进行调整。具体情况如下：

　　一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

　　4、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

　　5、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月9日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，授予登记人数为17人，登记数量为160万股。

　　7、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年11月12日至2022年11月21日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022年11月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。

　　9、2023年1月11日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为2023年1月6日，授予登记人数为10人，登记数量为40万股。

　　10、2023年7月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的具体情况

　　1、回购注销的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（M），各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的文件执行。若激励对象未在业务单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例为100%；若激励对象为任职于业务单元的核心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解除限售比例：

　　注：考核年度实际业绩完成情况（P）=业务单元的业绩实现目标/考核目标×100%。

　　各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格”及“不合格”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，一名核心管理人员所任职的业务单元2022年度实际业绩完成情况低于70%，业务单元层面业绩考核未达标，且该激励对象2022年度个人绩效考核不达标，其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、回购价格及其调整说明

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象因公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。其中派息的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本135,340,000股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），共计派发现金红利39,248,600元（含税）。

　　鉴于本次利润分配方案已于2023年7月4日实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格P=8.30元/股-0.29元/股=8.01元/股。本次回购注销的限制性股票的回购价格为8.01元/股加上银行同期存款利息之和。

　　3、回购的资金来源

　　本次回购涉及的资金总额为167,320.89元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为135,319,111股。

　　单位：股

　　注：1、以上变动仅考虑本次回购注销，未考虑其他限售股因解除限售而成为无限售条件的流通股等情况。

　　2、以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销相关事项无需提交股东大会审议。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。该事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。

　　六、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，一名激励对象所在业务单元业绩考核未达标，且该激励对象2022年度个人绩效考核不达标，其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票由公司回购注销。鉴于2022年度利润分配方案已实施完毕，公司相应将限制性股票的回购价格由8.30元/股调整为8.01元/股。上述回购注销及调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，调整回购价格的程序及方法合规、准确，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　北京盈科（上海）律师事务所认为：公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及其调整、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　八、 独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：605151         证券简称：西上海          公告编号：2023-034

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年7月8日以书面传签方式召开。会议通知已于2023年7月3日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的16名激励对象的解除限售资格合法有效，可解除限售的限制性股票数量为50.7111万股。本次解除限售安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，一名激励对象所在业务单元业绩考核未达标，且该激励对象2022年度个人绩效考核不达标，其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票由公司回购注销。鉴于2022年度利润分配方案已实施完毕，公司相应将限制性股票的回购价格由8.30元/股调整为8.01元/股。上述回购注销及调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，调整回购价格的程序及方法合规、准确，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月10日

　　● 报备文件

　　（一）经与会监事签字确认的第五届监事会第十四次会议决议。