重庆宗申动力机械股份有限公司 关于拟现金收购股权暨增资的进展公告

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2023-48

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”或“宗申动力”）于2023年5月24日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟现金收购东莞市锂智慧能源有限公司60%股权并对其增资的议案》，以预计32,400万元人民币收购高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、黄海先生、张会进先生（简称“东莞锂智慧原始股东”）合计持有的东莞市锂智慧能源有限公司（简称“东莞锂智慧”或“标的公司”）60%股权。同日，公司与东莞锂智慧原始股东、东莞锂智慧签署《关于东莞市锂智慧能源有限公司股权转让及增资协议》（简称“《股权转让及增资协议》”）。上述股权转让完成后，根据东莞锂智慧生产经营资金需求，包括公司在内的东莞锂智慧全体股东将按各自持股比例，以现金方式向东莞锂智慧增资5,000万元，其中，公司将向东莞锂智慧增资3,000万元。本次增资完成后，东莞锂智慧注册资本将由人民币1,200万元增加至6,200万元，公司持有东莞锂智慧60%股权。具体内容详见公司于2023年5月25日刊登在指定媒体和网站上的公司《关于拟现金收购股权暨增资的公告》（公告编号：2023-36）。

　　二、事项进展情况

　　（一）评估情况

　　经公司聘请的重庆坤元资产评估有限公司对公司拟收购东莞锂智慧股权涉及的东莞锂智慧股东全部权益在2023年4月30日的市场价值进行了评估，出具资产评估报告（重坤元评[2023]030号），具体如下：

　　1.评估目的：重庆宗申动力机械股份有限公司拟收购东莞市锂智慧能源有限公司股权，本次评估目的是为上述经济行为提供东莞市锂智慧能源有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。

　　2.评估对象：东莞市锂智慧能源有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

　　3.评估范围：东莞市锂智慧能源有限公司于评估基准日的全部资产和负债，其账面值已经审计。

　　4.价值类型：市场价值。

　　5.评估基准日：2023年4月30日。

　　6.评估方法：资产基础法、收益法。

　　7.评估结论：本次评估，评估专业人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　经收益法评估，截至评估基准日东莞市锂智慧能源有限公司股东全部权益评估价值为54,100.00万元，较账面净资产3,593.82万元评估增值50,506.18万元，增值率1,405.36%。

　　（二）交易定价

　　根据重庆坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（重坤元评[2023]030号），东莞锂智慧截至评估基准日2023年4月30日的全部股东权益价值为人民币54,100万元。在前述评估结果基础上经协商一致，公司和东莞锂智慧原始股东共同确认东莞锂智慧的总估值为人民币54,000万元。因此，东莞锂智慧60%股权的交易价格最终确定为人民币32,400万元。

　　（三）交易进展情况

　　截至本公告披露日，东莞锂智慧已完成了本次股权收购暨增资的工商变更登记手续，具体情况如下：

　　截至2023年7月7日，东莞锂智慧已完成本次收购的股权变更、增资以及公司管理层变更的工商变更登记手续，并取得了东莞市市场监督管理局核发的营业执照，公司所持东莞锂智慧股权为60%，东莞锂智慧为公司控股子公司，公司派驻了董事、监事和财务管理人员，取得了东莞锂智慧的实际控制权。根据企业会计准则相关规定，公司自2023年7月起将东莞锂智慧纳入合并报表范围。    基本登记信息如下：

　　1.企业名称：东莞市锂智慧能源有限公司

　　2.统一社会信用代码：91441900MA51H0A38N

　　3.企业性质：有限责任公司

　　4.注册资本：6,200万元

　　5.成立时间：2018年4月3日

　　6.法定代表人：高少恒

　　7.注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹四街4号101室

　　8.经营范围：新能源技术的开发；研发、生产、销售：新能源汽车及零部件、锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、移动电源、便携式电源、电子线路板、塑胶制品、五金制品、电动工具、充电设备、锂电池储能设备；充电站的设计；软件产品的开发和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.股东持股情况：

　　三、标的资产收购价款的支付情况

　　根据《股权转让及增资协议》约定，本次标的资产收购价款分四次支付，公司已于2023年6月7日向东莞锂智慧原始股东支付首期第一笔标的资产收购价款合计8,500万元。公司向东莞锂智慧原始股东支付收购价款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）东莞锂智慧原始股东已完成对东莞锂智慧注册资本的实缴；（2）东莞锂智慧原始股东认缴的增资款已于公司支付本次交易第一期收购价款的第一笔款项后5个工作日内全部缴付到位。

　　四、《股权转让及增资协议之补充协议》的主要内容

　　基于重庆坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（重坤元评[2023]030号），公司与东莞锂智慧原始股东、东莞锂智慧于2023年6月2日签署了《<关于东莞市锂智慧能源有限公司股权转让及增资协议>之补充协议》（简称“《股权转让及增资协议之补充协议》”），主要内容如下：

　　（一）标的公司估值

　　根据重庆坤元资产评估有限公司出具的编号为“重坤元评[2023]030号”的《重庆宗申动力机械股份有限公司拟收购东莞市锂智慧能源有限公司股权涉及的东莞市锂智慧能源有限公司股东全部权益价值评估项目》，标的公司截至评估基准日2023年4月30日的全部股东权益价值为人民币54,100万元。在前述评估结果基础上经协商一致，各方共同确认标的公司的总估值为人民币54,000万元。

　　（二）标的公司股权转让

　　2.1  经本协议各方协商一致，在《东莞锂智慧股权转让及增资协议》的本次交易先决条件均已具备和/或经宗申动力书面同意豁免的情况下，宗申动力以现金方式收购东莞锂智慧原始股东合计持有的标的公司60%的股权（以下简称“标的资产”），东莞锂智慧原始股东同意将标的资产出售给宗申动力，并同意放弃彼此之间对拟转让股权享有的优先受让权。宗申动力及东莞锂智慧原始股东同意，本协议项下标的资产的交易价格确定为人民币32,400万元。

　　2.2  宗申动力收购东莞锂智慧原始股东在标的公司的股权比例及应支付的标的资产收购价款具体如下：

　　2.3  各方同意，标的资产收购价款分四期支付，具体安排如下：

　　（1）宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第一期收购价款为标的资产收购价款的55%，即人民币17,820万元。东莞锂智慧原始股东同意，第一期收购款项分两笔支付，其中第一笔收购价款为人民币8,500万元，宗申动力将在本协议生效且先决条件均已具备和/或经其书面同意豁免后的5个工作日内支付，东莞锂智慧原始股东保证专门用于办理本次交易个人所得税的缴纳及本协议约定的增资款缴付等相关事宜，如需宗申动力代扣代缴东莞锂智慧原始股东因本次交易产生的个人所得税的，宗申动力应于上述约定时间内代扣代缴后支付。在标的公司办理完本次交易工商变更登记手续等相关事宜并经宗申动力确认后的5个工作日内，宗申动力向东莞锂智慧原始股东支付第一期价款的剩余款项，即人民币9,320万元。

　　（2）会计师事务所（如无特别说明，由宗申动力聘请且符合《中华人民共和国证券法》规定，下同）出具标的公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核意见且宗申动力2023年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第二期收购价款为标的资产收购价款的15%，即人民币4,860万元。

　　（3）会计师事务所出具标的公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核意见且宗申动力2024年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第三期收购价款为标的资产收购价款的15%，即人民币4,860万元。

　　（4）会计师事务所出具标的公司2025年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且宗申动力2025年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第四期收购价款为标的资产收购价款的15%，即人民币4,860万元。

　　五、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2.《股权转让及增资协议之补充协议》；

　　3.《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月11日