上海新时达电气股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002527         股票简称：新时达         公告编号：临2023-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年7月7日下午15:00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议的通知已于2023年7月2日以电话、邮件的方式送达全体董事及相关与会人员。本次会议由董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席9名，其中纪德法董事以通讯方式出席了会议。董事会秘书出席了会议，全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予股票期权中有4名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予及预留授予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会同意注销激励对象已获授但尚未行权的共计6,625,600份股票期权。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2023年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-062）及同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票中有2名激励对象、预留授予部分限制性股票中有1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时由于本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票。

　　关联董事金辛海、蔡亮、王春祥、周广兴作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-063）及同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年7月28日（星期五）下午14:30在上海市嘉定区思义路1560号公司主楼四楼会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2023年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-064）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：002527         股票简称：新时达         公告编号：临2023-061

　　上海新时达电气股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年7月7日下午15:30在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场表决方式召开。

　　本次会议的通知已于2023年7月2日以邮件、电话的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席方启宗先生主持，会议应参加的监事3名，实际出席的监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分股票期权中有4名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时鉴于本次激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会对激励对象已获授但尚未行权的共计6,625,600份股票期权进行注销符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定以及《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司于2023年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-062）。

　　2、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票中有2名激励对象、预留授予部分限制性股票中有1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会对激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票进行回购注销符合公司实际情况，符合《管理办法》的规定以及《激励计划》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-063）。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司监事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：002527         股票简称：新时达         公告编号：临2023-062

　　上海新时达电气股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》, 同意公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未行权的共计6,625,600份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

　　3、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

　　4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2021年6月22日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。

　　6、2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2022年1月10日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份，授予人数为6人。2022年1月13日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为19万股，授予人数为2人。

　　8、2022年6月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了同意的审核意见。

　　9、 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权以及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2022年7月1日起至2023年6月21日止；公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2022年7月5日。

　　10、 2022年8月26日和2022年9月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予部分中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。

　　11、 2023年1月29日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了核查意见。

　　12、 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权以及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司预留授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2023年2月3日起至2024年1月9日止；公司预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2023年2月9日。

　　13、2023年7月7日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次股票期权注销的原因和数量

　　（一）激励对象离职

　　根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《股票激励计划》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

　　鉴于首次授予部分股票期权中有4名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的全部1,715,600份股票期权。

　　（二）公司层面业绩考核要求未达标

　　根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：

　　“本激励计划股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

　　根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,951,481.50元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为-1,054,694,614.60元，未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求，因此公司拟注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权4,790,000份以及预留授予部分股票期权第二个行权期对应的全部股票期权120,000份。

　　综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计6,625,600份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　公司本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司本次激励计划首次授予部分股票期权中有4名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时鉴于本次激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求未达标，公司注销激励对象已获授但尚未行权的共计6,625,600份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司注销已授予但尚未行权的共计6,625,600份股票期权。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予部分股票期权中有4名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时鉴于本次激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会对激励对象已获授但尚未行权的共计6,625,600份股票期权进行注销符合公司实际情况，符合《管理办法》的规定以及《激励计划》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次激励计划注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：002527         股票简称：新时达         公告编号：临2023-063

　　上海新时达电气股份有限公司

　　关于回购注销2021年股票期权与限制性

　　股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

　　3、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

　　4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2021年6月22日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。

　　6、2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2022年1月10日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份，授予人数为6人。2022年1月13日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为19万股，授予人数为2人。

　　8、2022年6月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了同意的审核意见。

　　9、 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权以及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2022年7月1日起至2023年6月21日止；公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2022年7月5日。

　　10、 2022年8月26日和2022年9月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十三 次会议和第五届监事会第十六次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票 的议案》，同意回购注销首次授予部分中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除 限售的共计64万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此 核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。

　　11、 2023年1月29日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十 九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分 股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期 权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励 计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立 董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了核查意见。

　　12、 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权以及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司预留授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2023年2月3日起至2024年1月9日止；公司预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2023年2月9日。

　　13、 2023年7月7日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明

　　（一）回购原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”

　　鉴于首次授予部分限制性股票中有2名激励对象，预留授予部分限制性股票中有1名激励对象，因离职而不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部225,000股限制性股票。

　　2、公司层面业绩考核要求未达标

　　根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：

　　“本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021-2022年两个个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,951,481.50元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为-1,054,694,614.60元，未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，因此公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的全部限制性股票2,670,000股以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的全部限制性股票50,000股。

　　综上所述，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票合计2,945,000股，占公司本次激励计划所涉及标的股份的比例为41.07%，占公司目前总股本的比例为0.44%。

　　（二）回购价格及资金来源

　　公司2020年年度权益分派方案已获2021年6月4日召开的2020年度股东大会审议通过，以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币（含税），本次权益分派股权登记日为2021年7月20日，除权除息日为2021年7月21日。

　　公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月26日召开的2021年度股东大会审议通过，以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税），本次权益分派股权登记日为2022年6月13日，除权除息日为2022年6月14日。

　　根据《激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。但若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　综上所述，由于公司2020年度、2021年度现金红利均由公司代收，因此公司本次拟回购限制性股票的价格不作调整。

　　“激励对象离职”情况的回购价格为授予价格，因此首次授予部分限制性股票的回购价格为3.09元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为4.09元/股。

　　“公司层面业绩考核要求未达标”情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，因此首次授予部分限制性股票的回购价格为3.09元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票的回购价格为4.09元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　本次回购所需资金合计为9,549,962.87元，为公司自有资金，具体金额以回购价款支付日计算金额为准。

　　三、回购注销后公司股本结构变动情况

　　注：因公司本次激励计划中股票期权正在自主行权期间，以上变动前为截至2023年7月5日公司总股本664,216,041股，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　1、根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　2、本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票中有2名激励对象、预留授予部分限制性股票中有1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时鉴于本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达标，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票，并同意将上述事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票中有2名激励对象、预留授予部分限制性股票中有1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会对激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票进行回购注销符合公司实际情况，符合《管理办法》的规定以及《激励计划》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

　　2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

　　3、本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月10日

　　证券代码：002527         股票简称：新时达         公告编号：临2023-064

　　上海新时达电气股份有限公司

　　关于召开公司2023年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2023年7月28日（星期五）下午14:30召开公司2023年第二次临时股东大会，审议公司第六届董事会第二次会议的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　2023年7月7日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年7月28日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2023年7月21日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）截至2023年7月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

　　8、会议召开地点：上海市嘉定区思义路1560号公司主楼四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　上述提案已经第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-063）。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《上海新时达电气股份有限公司章程》等相关法律法规、制度的要求，本次股东大会审议的提案为特别表决决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；本次会议审议的提案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　2、登记时间：2023年7月25日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2023年7月25日16:00前到达公司为准），不接受电话登记。

　　3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　　4、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　（1）会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。

　　（2）会议联系电话：021-52383315、021-69896737。

　　（3）会议传真：021-52383305。

　　（4）会议联系人：股东大会登记咨询。

　　（5）联系邮箱：step@stepelectric.com。

　　2、会议费用

　　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、特别提示

　　网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　2023年7月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362527

　　（2）投票简称：时达投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月28日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

　　备注：没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人持股数：                  委托人证券账户号码：

　　委托人姓名：                    委托人身份证号码：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号码：

　　受托人签名：                    受托日期及期限：

　　委托人签名（或盖章）：           委托人的股份性质：

　　委托书签发日期：

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　　4、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。