广东太安堂药业股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：002433        股票简称：*ST太安        公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2023年7月10日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年7月7日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事8名，实际参加会议董事8名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于转让相关资产的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于转让相关资产的公告》和独立董事意见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二三年七月十一日

　　股票代码：002433        股票简称：*ST太安        公告编号：2022-063

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于转让相关资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方一”）于2023年7月10日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让相关资产的议案》，为优化资产结构，回笼资金，公司、控股子公司广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”、“乙方二”）和控股孙公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（以下简称“宏兴制药厂”、“乙方三”）拟将其持有的药品上市许可和相关专利权等资产进行转让，受让方为广东心宝药业科技有限公司（以下简称“心宝药业”、“甲方”）。经友好协商，双方拟签订《药品上市许可持有人转让协议》，交易总价款30,000万元人民币。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、广东心宝药业科技有限公司

　　公司名称：广东心宝药业科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：广州高新技术产业开发区伴河路6号

　　法定代表人：郭永周

　　注册资本：36956万元人民币

　　成立日期：2010-01-13

　　统一社会信用代码：914401166986637617

　　经营范围：医学研究和试验发展；机械设备租赁；非居住房地产租赁；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；物业管理；药品生产。

　　股东情况：广东康祥投资有限公司（以下简称康祥投资、“丙方一”）持有心宝药业89.7175%的股权。郭永周持有心宝药业8.2260%的股权；郭思伟持有心宝药业2.0565%的股权。

　　康祥投资、郭永周和郭思伟与公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，康祥投资、郭永周和郭思伟与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系。

　　履约能力：康祥投资、郭永周和郭思伟不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　2、广东康祥投资有限公司

　　公司名称：广东康祥投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　企业住所：广州高新技术产业开发区伴河路6号

　　法定代表人：郭永周

　　注册资本：12000万元人民币

　　成立日期：2017-10-09

　　统一社会信用代码：91440101MA5AK3FM8T

　　经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；医院管理；养老产业投资、开发；企业自有资金投资；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。

　　股东情况：郭永周持有康祥投资90%的股权；郭思伟持有康祥投资10%的股权。

　　郭永周和郭思伟与公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，郭永周和郭思伟与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系。

　　履约能力：郭永周和郭思伟不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　3、广东兴圣投资有限公司

　　公司名称：广东兴圣投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：广州市黄埔区伴河路6号

　　法定代表人：郭永周

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2021-06-04

　　统一社会信用代码：91440101MA9XUQHA8A

　　经营范围：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。

　　股东情况：心宝药业持有广东兴圣投资有限公司（以下简称“兴圣投资”、“丙方二”）100%的股权。

　　心宝药业与公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，心宝药业与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系。

　　履约能力：心宝药业不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的资产

　　药品注册批件-广东太安堂药业股份有限公司

　　药品注册批件-广东宏兴集团股份有限公司

　　专利权-广东宏兴集团股份有限公司

　　专利权-广东太安堂药业股份有限公司

　　上述无形资产经济状况正常，均处于正常在用状态。未发现设置抵押等他项权利。

　　（二）标的资产评估情况

　　1、评估对象：本次评估对象为广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的市场价值。

　　2、评估范围：

　　本次评估范围是广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组。具体如下表：

　　药品注册批件-广东太安堂药业股份有限公司

　　药品注册批件-广东宏兴集团股份有限公司

　　专利权-广东宏兴集团股份有限公司

　　专利权-广东太安堂药业股份有限公司

　　3、评估方法：

　　根据对广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的相关注册情况，结合委托人提供的历史销售情况和相关盈利预测数据等情况进行分析，本次评估采用收益法进行评估，根据以上评估工作得出评估结果汇总表见下表：

　　资产评估结果汇总表-广东太安堂药业股份有限公司

　　评估基准日：2023年05月31日                        金额单位：人民币万元

　　资产评估结果汇总表-广东宏兴集团股份有限公司

　　评估基准日：2023年05月31日                        金额单位：人民币万元

　　4、评估结果：

　　根据《评估报告》【中威正信评报字（2023）第17026号】，截至评估基准日（2023年05月31日）纳入评估范围内的广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组评估价值为2,788.28万元。

　　（三）其他说明

　　本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：广东心宝药业科技有限公司

　　乙方：广东太安堂药业股份有限公司（“乙方一”）

　　广东宏兴集团股份有限公司（“乙方二”）

　　广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（“乙方三”）

　　1、交易金额

　　甲乙双方确认转让资产总价款为人民币30,000万元整。

　　2、转让价款支付

　　（1）本协议签订之日起5日内，甲方向乙方支付交易价款人民币3,000万元整。

　　（2）目标药品上市许可持有人变更登记全部完成之日其45日内，甲方向乙方支付交易价款人民币27,000万元整。

　　3、资产交割

　　3.1 目标药品上市许可持有人变更

　　(1) 目标药品上市许可持有人变更工作由甲方或甲方指定的企业提出申请进行办理，乙方应当积极履行变更许可过程中的应尽义务。

　　(2) 本协议生效后5个工作日内， 乙方应当配合甲方签署和提供目标药品上市许可持有人变更申请相关材料，各方根据政府主管部门的审批要求负责提交相应的变更登记申请。

　　(3) 本协议生效后5个工作日内， 乙方应当向甲方或甲方指定的企业移交目标药品(心宝丸除外)相关的全部生产技术资料的盖章复印件(包括但不限于产品处方、生产工艺、质量标准、技术秘密、技术资料数据、获奖证书、招投标情况等全部技术资料以及产品注册的批准文件及附件等)。

　　(4) 甲方支付本协议约定的第二期款项当日乙方应当向甲方移交目标药品相关的全部生产技术资料的原件，包括但不限于产品处方、生产工艺、质量标准、技术秘密、技术资料数据、获奖证书、招投标情况等全部技术资料以及产品注册的批准文件及附件等。

　　(5) 甲方或甲方指定的企业取得目标药品上市许可后将自行生产，涉及目标药品生产单位、生产场地变更手续的，乙方应当予以积极支持和配合。

　　3.2 目标专利持有人变更

　　(1) 目标专利持有人变更工作由乙方负责，甲方应当积极配合。乙方应当在本协议生效之日起5个工作日内向政府主管部门提交申请。

　　(2) 若某一项目标专利持有人变更完成的时点晚于相关目标药品上市许可持有人变更完成的时点，自相关目标药品上市许可持有人变更完成之日至该项目标专利持有人变更完成之日，甲方或甲方指定的企业享有该项目标药品的独家专利权，包括乙方在内的任何其他方非经甲方许可不得使用该项专利。

　　五、交易标的定价政策及定价依据

　　本次转让标的经资产评估机构进行了评估，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依据，经双方协商一致，转让总价款为30,000万元。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次药品上市许可和相关专利权等资产转让事项为整合优化公司资产结构，符合公司的长远发展规划。本次转让，预计将为公司带来相关收益，具体财务数据以后续审计情况为准，用于补充公司的流动资金，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的正常生产经营。

　　七、董事会意见

　　本次转让资产的交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价合理，有利于优化公司资产结构，回笼资金，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、独立董事意见

　　我们认为公司本次转让资产的交易事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利优化公司资产结构，回笼资金，同意公司本次出售资产的交易事项。

　　九、其他备查文件

　　1.公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《药品上市许可持有人转让协议》；

　　4、《评估报告》；

　　5、交易所要求其他文件。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二三年七月十一日

　　股票代码：002433        股票简称：*ST太安        公告编号：2023-064

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议作出决议，于2023年7月26日召开公司2023年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2023年7月26日（星期三）下午2:50

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年7月21日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日当日下午收市后在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，相关资料已在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果单独计票，单独计票的 结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件二）和深圳证券代码卡。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书（附件二）、深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

　　2、登记时间：2023年7月25日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　3、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办。

　　4、会务联系方式：

　　联系人：柯少彬

　　联系电话：（0754）88116066-188

　　联系传真：（0754）88105160

　　联系邮箱：t-a-t@163.com

　　联系地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办公室

　　邮政编码：515021

　　出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　第六届董事会第三次会议决议。

　　特此通知

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二三年七月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362433

　　2、投票简称：太安投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对同一提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月26日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）                              作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托日期：     年   月   日