深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报 问询函的回复公告（下转D45版）

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份         公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年6月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第305号），公司高度重视，立即组织相关人员对问询函中相关事项进行了逐项认真分析并核查，现就问询函相关事项回复公告如下：

　　1.年报显示，你公司2022年营业收入166,719.38万元，同比增长183.58%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14,314.05万元，同比增长11.18%，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,799.62万元，同比增长49.94%。

　　（1）分地区收入构成显示，报告期内你公司中南地区产生营业收入157,714万元，同比大幅增长231.90%。请你公司结合项目构成、客户情况等方面说明报告期内相关收入大幅增长的原因及合理性，并结合收入确认政策、应收账款增幅，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，一年以内应收账款占比较高的原因及合理性，当期是否存在放宽信用政策扩大销售的情形。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、收入增长的原因及合理性

　　（1）合并范围变更的影响

　　公司于2022年度取得广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）和广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）控制权，将其纳入合并范围，使公司合并收入增加23,076.93万元。

　　2022年度、2021年度中南地区营业收入来源如下：

　　币种单位：人民币万元

　　2022年度，合并范围变更为公司中南地区收入的增长率贡献了48.56个百分点。

　　（2）大股东的支持

　　2020年12月28日，公司引入国有资本股东。佛山市南海区国有资产监督管理局会成为公司实际控制人后，集中其资源优势，积极支持公司的业务发展，2022年度公司在佛山市南海区行政区域范围内的业务得到大幅增长。

　　2022年度、2021年度中南地区来源于原有区域的收入和佛山市南海行政区域内的收入分别如下：

　　币种单位：人民币万元

　　佛山市南海行政区域新增业务具体如下：

　　2022年度，得益于大股东对公司发展的支持，为公司中南地区收入的增长率贡献了111.61个百分点。

　　（3）公司原有业务的增长

　　2022年度，公司多个在建项目赶工交付，原有区域业务的增长74.65%，为公司中南地区收入的增长率贡献了71.73个百分点。

　　主要增长项目如下：

　　币种单位：人民币万元

　　综上，公司2022年度公司中南地区营业收入同比增长231.90%是由于公司合并范围变更、公司大股东支持以及原有业务增长所致，同比大幅增加是合理的。

　　2、公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司营业收入、销售回款与合同资产、应收账款比较分析如下：

　　币种单位：人民币万元

　　2022年度公司营业收入、销售商品提供劳务收到的现金分别较2021年度增加183.58%和71.51%，2022年末公司应收账款较年初增长41.49%，应收账款的增长幅度与收入、销售回款的增长属于同向增长，符合行业特点，不存在异常。

　　公司工程收入确认政策如下：

　　本公司与客户之间的建造合同，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

　　公司工程收入严格按照上述会计政策确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3、不存在放宽信用政策扩大销售的情形，一年以内应收账款占比是合理的。

　　（1）2022年度、2021年度主要客户信用政策及回款情况如下：

　　币种单位：人民币万元

　　续

　　如上表，2022年度形成营业收入的主要项目的信用政策与2021年度相比，没有重大差异；2022年度新签协议项目的信用政策与以前年度协议相比，也没有重大差异，不存在放宽信用政策扩大销售的情形。

　　（2）一年以内应收账款占比的原因及合理性

　　一年以内的应收账款占应收账款合计数的比重与同行业比较如下：

　　同行业可比公司中，一年以内应收账款占全部应收账款的比重最低为8.83%，最高为52.59%，平均值为33.86%，本公司为21.53%，在同行业中处于中下水平。

　　2022年度公司营业收入较上年增长183.58%，销售回款较上年增长71.51%，一年以内的应收账款较上年增长101.05%，应收账款的增长与营业收入的增长是正相关的，且一年以内的应收账款占比与同行业相比并无异常，因此，一年以内应收账款占比是合理的。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下审计程序：

　　（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；

　　（3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期营业收入大幅增长原因的分析，复核其分析与实际情况是否一致；

　　（4）检查主要项目的《产值单》和回款记录，复核应收账款账龄表；

　　（5）检查本期及上期主要项目合同付款条款，了解其信用政策是否发生重大变化；

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，报告期公司营业收入大幅增长主要系公司合并范围变更、大股东支持及公司原有业务增长等多面方原因引起的，收入的增长是合理的；收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；一年以内应收账款占比较高系本年度收入大幅增长所致，是合理的；不存在放宽信用政策扩大销售的情形。

　　（2）年报显示，你公司装饰装修业务毛利率为5.07%，同比增长21.78%；建筑工程施工业务毛利率为15.99%，同比增长19.04%，请你公司结合经营模式、营业成本构成、市场环境变动及同行业可比公司情况等，说明毛利率是否处于行业合理水平，以及毛利率大幅增长的原因。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司装饰装修、建筑工程施工业务毛利率增长情况如下：

　　1、装饰装修业务

　　公司装饰装修工程毛利率与同行业比较如下：

　　如上表，最近3年装饰装修行业毛利率水平呈下降趋势，本公司与行业趋势一致，其中2021年度毛利率下降较多，达到-16.71%，主要系2021年度个别项目结算核减以及窝工所致，导致2022年度毛利率较2021年度同比增加21.78个百分点，看似增长很快，实际上是向正常水平回归，与行业趋势并无重大差异。

　　2、建筑工程施工

　　2022年度公司取得英聚建筑公司控制权，将其纳入合并范围，2022年度新增建筑工程施工业务，实现建筑工程施工收入为2.18亿元，毛利率15.99%（注：年报显示同比增长19.04%系工作人员在年报填报过程中疏忽导致填写错误，实际上上一年度无可比数）。

　　英聚建筑公司主要从事房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、地基工程、机电安装工程等工程施工业务，已取得市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级等资质。

　　同行业可比公司建筑工程毛利率比较如下：

　　如上表，英聚建筑公司建筑工程毛利率高于行业平均水平，略高于建艺集团。主要有以下几方面原因：

　　（1）英聚建筑公司为佛山本土企业，在佛山地区拥有广泛的资源，有较强的竞争力和议价能力，2022年度的收入全部来源于佛山地区。

　　（2）2022年度纳入合并范围内的建筑工程施工收入中市政公用工程占比较高，毛利率也较高，推动整体毛利率达到行业较高的水平。

　　综上，公司建筑工程施工收入的毛利率是合理的。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下审计程序：

　　（1）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期毛利率大幅增长原因的分析，复核其分析与实际情况是否一致；

　　（2）复核主要项目关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；

　　（3）检查主要工程承包合同本年已经发生的成本，核对相关的支持性文件，并检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；

　　（4）与同行业可比公司进行比较分析；

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司装饰装修业务毛利率处于行业合理水平，本年毛利率大幅增长主要是上年部分项目结算核减及窝工所致，本年与上年相比大幅增长是向正常水平回归，是合理的；建筑工程施工业务毛利率也处于行业合理水平，与同行业相比毛利率较高主要系公司在佛山地区有较高竞争力和议价能力，以及毛利率较高的市政公用工程占比较高所致。

　　（3）请你公司进一步说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币资金余额下降的原因，并结合你公司有息债务情况、财务费用大幅增加等情况，量化分析你公司短期及长期偿债能力，是否存在流动性风险。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、经营活动产生的现金流量净额为负的原因

　　报告期公司经营活动现金流量列示如下：

　　币种单位：人民币万元

　　如上表，报告期公司销售活动收到的现金只能勉强覆盖采购活动支付的现金，尚不足以覆盖支付给职工的工资和相关税费，导致经营活动现金流量为负。

　　2、货币资金余额下降的原因

　　现金流量及货币资金余额列示如下：：

　　币种单位：人民币万元

　　如上表，报告期公司货币资金余额下降，主要系公司经营活动现金流量为负及投资活动取得子公司支付现金所致。

　　3、偿债能力分析

　　公司货币资金余额、有息负债及财务费用列示如下：

　　币种单位：人民币万元

　　如上表，公司2022年末有息负债金额为3.9755亿元，较期初增长51.74%，导致财务费用也大幅增长135.98%。而年末公司货币资金余额仅0.31亿元，公司短期存在一定的流动性风险。

　　公司的应对措施：

　　（1）通过多种方式积极催收历史应收账款

　　2022年度，公司积极推动历史应收账款回款工作，采取“以房抵款”等多种方式收回工程款，与深圳市恒明置业发展有限公司、深圳市富思源房地产开发有限公司签订《以房抵款协议书》，分别以房产抵减应收账款1.28亿元和0.34亿元。截止2022年末，已办理网签的房产金额为0.22亿元，剩余房产预计将在2023年完成网签手续。未来公司将对取得的抵款房对外出租或出售或抵减供应商的货款，以减少流动性风险。2023年度，公司将继续对应收账款债权资料进行清理，采取“以房抵款”、法律诉讼等多种方式积极清理历史应收账款问题。

　　（2）积极拓展业务，增强公司盈利能力

　　2020年12月28日，公司引入国有资本股东。佛山市南海区国有资产监督管理局成为公司实际控制人后，集中其资源优势，积极支持公司的业务发展：2021年度公司在佛山市南海区行政区域范围内的营业收入为0.19亿元，2022年度达到5.49亿元，增长2851%；2021年度公司经营活动现金流量净额为-0.56亿元，2022年度收窄至-0.28亿元，经营活动现金流量净额呈现积极增长趋势。未来公司实际控制人将继续支持公司在佛山市南海区行政区域范围内业务拓展，公司盈利能力和经营活动现金流量净额将持续改善。

　　（3）通过银行授信缓解资金需求

　　截止目前，公司已取得多个银行的授信额度，如下：

　　币种单位：人民币万元

　　综上，公司一方面通过多种方式积极催收历史应收账款，另一方面在大股东的支持下积极拓展业务，增强公司盈利能力，同时通过银行授信、大股东的资金支持，可以缓减公司偿债压力，公司当前的流动性风险总体可控。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下审计程序：

　　（1）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币资金余额下降原因的分析，以及应对措施；

　　（2）检查公司有息负债的借款协议、利息支付情况，了解公司存量借款的还款计划；

　　（3）检查公司银行授信协议，了解公司未来可以使用的授信额度和融资计划，分析是否存在重大债务违约风险。

　　（4）获取在手订单明细、新签订单情况以及未来五年的盈利预测，并了解其业绩预测的基础，分析预测的未来业绩改善情况。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，报告期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司销售活动收到的现金尚不足以覆盖支付给职工的工资和相关税费所致；货币资金余额下降，主要系公司经营活动现金流量为负及投资活动取得子公司支付现金所致。通过积极催收历史应收账款，在大股东的支持下积极拓展业务，增强公司盈利能力，以及通过银行授信及大股东的资金支持，可以缓减公司偿债压力，公司当前的流动性风险总体可控。

　　（4）请结合公司业务模式说明你公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及的项目情况以及公司针对前述项目所确认的收入及成本情况。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队进行实施。不存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下审计程序：

　　（1）对公司管理层进行访谈，了解公司业务的开展情况，是否存在挂靠、转包、内部承包的情况。

　　（2）检查施工总承包合同及分包合同，关注是否有承包单位将其承包的工程分包给个人的情形；

　　（3）抽查银行回单等原始单据，检查是否存在委托收付款的情况;

　　（4）抽查部分项目的总承包合同、所对应的分包合同、项目回款凭证、发票以及公司的记账凭证，核查信息内容是否一致。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们未发现公司存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。

　　2.年报显示，你公司应收账款余额为149,230万元,占资产总额47.05%，计提坏账准备余额42,586万元，其中，按单项计提坏账准备17,289万元，按组合计提坏账准备25,297万元。请你公司：

　　（1）列示按单项计提坏账准备中期末余额排名前十大客户的情况，并逐一说明应收账款的交易背景，包括交易发生的时间、金额、账龄、2021年和2022年回款情况、与你公司的关联关系，2021年和2022年末账面余额和坏账准备计提情况、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实。结合上述客户报告期内的经营情况以及你公司参考历史信用损失经验，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发生时点，说明你公司选择在报告期内（包括2021年及2022年）计提大额坏账准备的依据和合理性。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　单项计提坏账准备中期末余额排名前十大客户的情况如下：

　　币种单位：人民币万元

　　续

　　交易背景，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，坏账准备准备的计提依据、具体判断过程说明：

　　（1）蚌埠天湖置业有限公司（以下简称“天湖置业”）

　　蚌埠天湖置业有限公司发包的“天湖国际城项目喜来登酒店客房区域标段一、二及公共区域标段一精装修工程”及“天湖国际城项目A1#楼、A2#楼幕墙施工工程”为2015年公开招标承揽工程项目。因发包方开发资金链断裂停工，2018年公司提起诉讼。2020年9月21日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖03破申9号《民事裁定书》，裁定受理对蚌埠天湖置业有限公司的破产清算申请。

　　2020年末，根据《蚌埠天湖置业有限公司破产清算案件第一次债权人会议资料》（2021年1月15日）之《蚌埠天湖置业有限公司账面资产、负债及净资产的情况报告》，公司认为天湖置业资产总体变现率超过60%的可能性较大，同时考虑到公司对该工程款享有优先受偿权，基于谨慎考虑，按照变现能力为60%，以账面应收账款为基础，按50.16%的比例单项计提坏账准备。

　　2021年8月5日蚌埠天湖置业有限公司债权人中国华融资产管理股份有限公司上海市分公司以天湖置业仍具有重整价值，且重整具有较强可行性为由，向蚌埠市中级人民法院申请对天湖置业进行破产重整。2021年8月6日安徽省蚌埠市中级人民法院（2020）皖03破5号民事裁定书裁定自2021年8月6日起对蚌埠天湖置业有限公司进行破产重整。

　　2022年12月，天湖置业重整计划草案两次表决均未通过，已发生人民法院裁定终止重整程序的情形。本公司基于谨慎性原则对本公司的债权全额按100%的比例单项计提坏账准备。

　　2023年5月28日，蚌埠天湖置业有限公司管理人向蚌埠市中级人民法院提出申请，请求批准重整计划草案。2023年5月29日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖03破5号之六《民事裁定书》，批准蚌埠天湖置业有限公司重整计划草案。根据重整计划草案，公司工程款优先债权以货币及实物清偿方式于48个月内分期清偿。

　　（2）深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司（以下简称“深圳嘉迪”）

　　深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司为“深圳市冠地商业运营管理有限公司”更名后的发包人，其发包的“嘉迪亚酒店装饰装修工程”为2014年邀请招标项目，项目完工已进入结算阶段，因发包人资金链断裂导致结算无法完成。发包人所装修的房产非其持有导致不能提请法院诉前保全或执行拍卖，且发包人的法人长期失联，未进入诉讼阶段，鉴于金额较大且发包人可执行财产不明朗，公司于2019年末对其全额单项计提坏账准备。

　　（3）南京建工集团有限公司（以下简称“南京建工”）

　　南京建工集团有限公司，前身成立于1959年，隶属南京市建工局，1996年发展成为南京三建（集团），2005年改制为南京建工，2013年承建金港商务大厦施工总承包任务，因企业转型、经营不善等原因，于2022年2月通过《企业重整计划》，目前仍处在债务重整程序中。本公司的债权主要系项目尚未结算导致的，项目结算手续无法办理（结算书无法盖章），需重整完毕后再进行结算。

　　2022年末，本公司综合考虑客户的类型、注册资本规模、破产重整情况、账龄等，基于谨慎性原则对该债权按80%的比例单项计提坏账准备。

　　（4）北京汉斯京盛房地产开发有限公司（以下简称“北京汉斯”）

　　北京汉斯发包的“东城区东直门外小街18号装修改造工程Ⅲ标段”为2017年邀请招标项目，项目已完工进入结算阶段，因存在发包人提出的巨额扣款导致结算无法进展。2021年8月1日本公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，进入诉讼阶段。

　　2021年末，本公司根据当时的情况，综合考虑北京汉斯的注册资本规模、经营情况、账龄等，按30%的比例单项计提坏账准备。2022年度，由于北京汉斯的回款金额为0，本公司认为北京汉斯的信用风险进一步增加，基于谨慎性考虑，单项计提的比例增加为80%。

　　2023年6月20日，北京市东城区人民法院（2021）京0101民初1765号民事判决书裁定北京汉斯于判决生效后15日内支付本公司工程款788.29万元及利息。根据法院的判决，公司坏账准备的计提比例是充分的。

　　（5）中建三局集团有限公司（以下简称“中建三局”）

　　2013年1月15日，本公司与联建主体（中国太平保险集团有限责任公司、太平人寿保险有限公司深圳分公司和太平财产保险有限公司）、项目总承包方中建三局建设工程股份有限公司共同签署《太平金融大厦之精装修(I标段)专业分包工程合同文件》。2014年7月28日，因33层大堂设计变更及新增工程需要，本公司与联建主体、项目总承包方共同签署《太平金融大厦<精装修(I 标段)专业分包工程合同文件>补充协议(一》，补充协议约定：新增工程范围包括但不限于33-34层的室内装饰工程电气工程LED大屏、职场内艺术品，以及为配合本项目总承包单位的总体验收计划要求额外增加的工程项目。2014年12月31日项目太平金融大厦项目办理整体竣工验收备案。

　　因太平置业（深圳）有限公司在办理本公司工程款结算审核时，违反合同约定的结算方式，经多次协商未达成一致，本公司于2020年12月14日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。

　　2020年度本公司根据当时的情况，综合考虑客户的类型、注册资本规模、经营情况、账龄等，按照70%的比例单项计提坏账准备。2021年度、2022年度客户均未回款，信用风险进一步增加，基于谨慎性考虑，按照100%的比例单项计提坏账准备。

　　2023年，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，中国太平保险集团公司、太平人寿保险有限公司深圳分公司、太平财产保险有限公司已将工程款支付本公司，该案件已经履行完毕。

　　（6）葛洲坝（上海）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝上海”）

　　葛洲坝（上海）房地产开发有限公司为央企葛洲坝集团下辖的上海区域房地产开发企业，为本公司长期战略合作伙伴，其发包的“上海玉兰花园北区住宅项目一标段精装修工程”为2017年公开招标承揽工程项目，项目完工进入算阶段，与本公司存在较大金额维修扣款及少量结算争议，因涉及第三方施工单位，本公司于2022年11月10日向上海市青浦区人民法院提起诉讼。

　　2022年末，本公司综合考虑客户的类型、注册资本规模、经营情况、账龄等，按照80%的比例单项计提坏账准备。

　　（7）天津海航建筑设计有限公司（以下简称“天津海航”）

　　天津海航建筑设计有限公司为国企海航集团下辖企业，其发包的“海航豪庭二期A05地块室内精装修工程标段一”为2018年公开招标承揽工程项目，已于2021年11月24日完成结算，因海航集团破产重组，根据重整方案，本公司的债权转为股权，目前还未完成股票交割手续。考虑债权金额较大且手续漫长复杂，本公司以2022年12月31日抵债股票的市场价值为基础，对该债权单独进行减值测试，单项计提坏账准备7,202,477.15元。

　　（8）深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）

　　深圳市市政工程总公司为深圳国企及本公司长期战略合作伙伴，其发包的“天健公馆公共租赁住房室内精装修工程一标段”及“天健公馆公共租赁住房室内精装修工程二标段”为2018年公开招标承揽工程项目，存在结算争议，本公司于2022年7月26日向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

　　2022年末，本公司综合考虑客户的类型、注册资本规模、经营情况、账龄等，按照60%的比例单项计提坏账准备。

　　（9）葛洲坝唯逸（上海）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝唯逸”）

　　葛洲坝唯逸（上海）房地产开发有限公司为央企葛洲坝集团下辖的上海区域房地产开发企业，为本公司长期战略合作伙伴，其发包的“青浦区徐泾镇徐南路北侧08-02地块商品房项目”为2017年公开招标承揽工程项目，项目完工进入结算阶段，与本公司存在较大金额维修扣款及少量结算争议，因涉及第三方施工单位，本公司于2022年11月10日向上海市青浦区人民法院提起诉讼。

　　2022年末，本公司综合考虑客户的类型、注册资本规模、经营情况、账龄等，按照80%的比例单项计提坏账准备。

　　（10）交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）

　　交通银行股份有限公司为国有控股上市银行，其发包的“交通银行股份有限公司深圳研发中心业务用房装修工程”为2015年公开招标承揽工程项目，项目完工进入结算阶段，因项目施工阶段多方因素造成结算手续资料不完善，导致结算争议金额较大。本公司于2021年6月8日向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

　　2021年末，本公司根据当时的情况，综合考虑客户的性质、注册资本规模、偿债能力、账龄等，按20%的比例单项计提坏账准备。2022年度，由于客户的回款金额为0，本公司认为客户的信用风险进一步增加，基于谨慎性考虑，单项计提的比例增加为50%。

　　综上，公司的交易是真实的，本公司持续通过公开信息对客户的履约能力进行评估，如果客户经营出现异常（破产重整、破产清算、失联、股权质押、限制高消费、新增大量诉讼等等），或者经过多次催收客户仍然拖延支付工程款，准备或已向客户提起诉讼等情况，表明客户的信用风险显著增加，公司会在上述异常事项发生的时点、准备起诉的时点或提起诉讼的时点，评估可能收回的金额并单项计提坏账准备。报告期内计提大额坏账准备的上述依据是充分及合理的。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下审计程序：

　　（1）对管理层进行访谈，并通过公开信息查询，了解客户是否与公司存在关联方关系；

　　（2）对公司应收账款减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估与测试；

　　（3）获取应收账款账龄明细表，复核其账龄列示是否准确；

　　（4）获取客户回款记录，了解报告期客户的回款情况；

　　（5）检查单项计提坏账准备中期末余额排名前十客户的工程合同、结算单、回款记录，核实交易的真实性；

　　（6）分析确认应收账款减值会计估计的合理性，对单项计提坏账准备的应收账款，核实项目诉讼情况；

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司与客户的交易情况是真实的，报告期内计提大额坏账准备的依据是充分及合理的。

　　（2）年报显示，你公司按组合计提应收账款坏账准备，包括“已到期应收款”组合和“未到期应收款”组合，其中已到期应收款计提比例由期初35%下降至32.75%，未到期应收款按5%计提。请你公司结合同行业可比公司情况、客户经营情况、回款情况说明已到期应收款计提比例下降的原因及合理性；结合同行业可比公司情况说明“未到期应收款”计提坏账准备比例较低的原因及合理性。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司根据各方确认的《产值单》上的金额确认为应收账款，其中，根据约定需要当期支付的金额分类为“已到期应收账款”，不需要在当期支付的金额分类为“未到期应收账款”。

　　按账龄组合计提坏账准备列示如下：

　　币种单位：人民币万元

　　（1）已到期应收账款

　　已到期应收账款坏账计提比例与同行业比较如下：

　　如上表，可比公司已到期应收账款坏账准备计提比例最低的为27.87%，最高的为62.95%，平均值为46.97%。本公司为32.75%，在行业区间内。

　　公司已到期应收账款账龄结构如下：

　　币种单位：人民币万元

　　公司已到期应收账款坏账准备计提的比例为：1年以内10%，1-2年20%，2-3年40%，3-4年60%，4-5年80%，5年以上100%。

　　2022年度，公司营业收入较上年增长183.58%，导致公司已到期应收账款期末较期初增长33.81%，其中1年以内的应收账款增长98.56%。2022年末，1年以内的应收账款占比46.72%，较2021年末增加15.24个百分点。由于1年以内的应收账款坏账准备计提的比例较低，因此，1年以内应收账款占比的大幅增长导致已到期应收账款整体坏账准备的比例从35%下降至32.75%，是合理的。

　　（2）未到期应收款

　　由于建筑行业施工周期相对较长，应收账款的风险特征在不同阶段不同，未到期的应收账款信用风险明显低于已到期应收账款，公司对于未到期应收账款按照5%的比例计提坏账准备。

　　未到期应收账款坏账计提比例与同行业比较如下：

　　同行业中，宝鹰股份、洪涛股份、亚厦股份、维业股份以及江河集团与本公司采取类似的分类方法。其中宝鹰股份略高于本公司；洪涛股份、江河集团与本公司计提比例一致；亚厦股份根据客户的类型不同，计提比例有所不同，一般在2%-15%之间；维业股份低于本公司。行业平均值在4.08%-6.68%之间，本公司为5%，与同行业不存在重大差异，公司“未到期应收款”计提坏账准备比例是合理的。

　　会计师回复：

　　我们执行了以下审计程序：

　　（1）对管理层进行访谈，了解已到期应收款计提比例下降的原因，以及未到期应收款按5%计提的原因及会计估计的合理性；

　　（2）获取应收账款账龄明细表，复核其账龄列示是否准确；

　　（3）抽查并复核公司与业主单位的产值单和结算单，结合累计回款情况，测试应收账款期末余额的准确性；

　　（4）对本期确认收入金额较大的项目及应收账款余额较大的项目进行实地走访，确认项目的真实性；

　　（5）与同行业可比公司进行比较分析。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，已到期应收款计提比例下降的原因是合理的，“未到期应收款”计提坏账准备比例与同行业不存在重大差异，计提比例是合理的。

　　3.年报显示，报告期末你公司商誉账面价值5075.88万元，主要为2022年收购广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）、广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）形成，你公司本年未计提商誉减值准备。请你公司：

　　（1）结合英聚建筑、劲鸿建设本年度业务发展情况、主要财务指标说明是否完成收购时的业绩承诺，如未完成，业绩承诺人是否按约定履行补偿义务，如未履约，你公司拟采取的措施。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　英聚建筑、劲鸿建设业绩承诺及实现情况如下：

　　币种单位：人民币万元

　　注1：以扣非除非经常性损益前后孰低为原则。

　　注2：当年应补偿现金数=(目标公司截至当期期末累积承诺净利润 - 目标公司截至当期期末累积实际净利润) ÷ 目标公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和x目标公司本次交易作价 - 已补偿现金数

　　英聚建筑、劲鸿建设2022年度承诺的业绩均未完成。

　　公司采取的措施：

　　根据公司与朱涛和滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2022年1月14日签署的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司51%股权之转让协议》及公司与广东路裕工程投资有限公司（以下简称“路裕工程”）、翁奕鸿、胡铁刚、杨朝旭于2022年10月18日签署的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与广东路裕工程投资有限公司关于广东劲鸿建设有限公司51%股权之转让协议》的约定，英聚建筑、劲鸿建设2022年度承诺的业绩均未完成。

　　2023年6月8日，公司已分别向交易对手方朱涛及路裕工程发送《关于要求履行业绩承诺补偿的告知函》，公司已按照上述协议的约定以书面形式通知交易对手方履行补偿义务，敦促乙方自收到书面通知后的10个工作日内向公司完成业绩补偿支付事项。

　　截至本回复披露日，公司尚未收到朱涛及路裕工程的业绩补偿款，目前正在与其进一步协商补偿的具体措施。后续公司将根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定以及上述股权转让协议的约定，进一步敦促交易对手方落实业绩补偿的举措，维护公司及全体股东的利益。

　　（2）请说明报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利润水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额，并在此基础上进一步核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）重要假设

　　1、基本假设

　　（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　（2）持续经营假设：即假设资产组占有单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　2、一般假设

　　（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化。

　　（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（3）假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　（4）假设公司在现有的管理方式、管理水平和主要管理层的基础上，经营范围方式与现时方向保持一致。

　　（5）假设英聚建筑、劲鸿建设的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。

　　（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（7）企业自由现金流在每个预测期间均匀产生。

　　（8）本次测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。

　　（9）英聚建筑、劲鸿建设在未来经营期内的主营业务、服务内容，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化:

　　（10）在未来经营期内，英聚建筑、劲鸿建设的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续;

　　（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（二）收益模型

　　本次采用收益法对英聚建筑和劲鸿建设进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后计算得出经营性资产价值，加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等再减去有息债务得出价值。

　　1、评估模型

　　本次收益法评估模型选用企业自由现金流量

　　2、计算公式

　　企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值=企业价值-有息负债价值

　　非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

　　所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

　　溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税资产等。

　　有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

　　其中：营业性资产价值按以下公式确定

　　企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

　　式中： P：经营性资产价值；

　　Ri：未来第i年的企业自由现金流量；

　　Rn+1：未来第n+1年的企业自由现金流量；

　　r：折现率。

　　3、折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。

　　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

　　公式如下：

　　WACC=Re ×[E/（E+D）]+ Rd×（1-t）×[D/（E+D）]

　　其中：

　　E：权益的市场价值

　　D：债务的市场价值

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　t：企业适用的所得税率

　　选取美芝股份当前的资本结构作为目标资本结构，D/E=0.20，E/(D+E)=0.83，D/(D+E)=0.17。

　　（1）权益资本成本（Re）

　　权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式为：

　　Re=rf +βe x（rm- rf ) + Rs

　　式中：rf：无风险利率

　　rm：市场预期报酬率

　　Rs：特性风险调整系数

　　βe：权益资本的预期市场风险系数

　　1）国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。根据财政部中国国债收益率曲线，我国30年期国债在2022年12月31日的到期年收益率为3.20%，本次预测以3.20%作为无风险收益率。

　　2）权益的市场风险系数βe的确定：

　　Beta系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被预测企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被预测企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺iFinD查询剔除财务杠杆调整的Beta值，计算平均值作为被评估单位的无财务杠杆Beta。

　　计算公式如下：βe=βu*(1+(1-t)*D/E)

　　英聚建筑可比上市公司剔除财务杠杆调整Beta值如下：

　　劲鸿建设可比上市公司剔除财务杠杆调整Beta值如下：

　　计算结果如下：

　　英聚建筑的βe=βu*(1+(1-t)*D/E)= 0.5799*（1+（1-25%）*0.2）= 0.6669

　　劲鸿建设的βe=βu*(1+(1-t)*D/E)= 0.4963*（1+（1-25%）*0.2）= 0.5708

　　3）市场风险溢价ERP（Rm-Rf）

　　市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

　　基本公式为：

　　市场风险溢价（ERP）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

　　=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差x (σ股票/σ国债)

　　①成熟市场风险补偿

　　美国不同时期股票风险补偿如下表所示：

　　②国家违约补偿额

　　穆迪评级机构对我国的债务评级为A1，相对应的违约利差为58.8个基点，即0.558%。

　　③σ股票/σ国债

　　σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.18倍的比率代表新兴市场的波动率。

　　④市场风险溢价

　　成熟市场风险溢价通常选择基于长期国债的1928年至2019年的股票风险补偿6.43%。

　　市场风险溢价=成熟市场风险溢价+国家违约风险利差x（σ股票/σ国债）

　　中国市场风险溢价=6.43%+0.588% x 1.18=7.12%。

　　4）特性风险调整系数

　　根据企业所属行业的经营状况及未来发展情况，考虑企业所处的经营阶段、业务分布、内部管理和市场风险等，确定企业个别风险调整系数Rs=3%。

　　根据以上测算结果，计算权益资本成本为：

　　英聚建筑Re= Rf +βe *（Rm- Rf ) + Rs= 3.20%+ 0.6669 x 7.12%+3%=10.95%

　　劲鸿建设Re= Rf +βe *（Rm- Rf ) + Rs= 3.20%+ 0.5708 x 7.12%+3%=10.26%

　　（2）债务资本成本（Rd）

　　选取5年以上LPR基准利率作为本次测算的债务资本成本，Rd=4.30%。

　　根据以上数据测算结果，计算WACC：

　　英聚建筑WACC=Re ×[E/（E+D）]+ Rd×（1-t）×[D/（E+D）]

　　=10.95%×0.8334+4.30%×0.1666×(1-25%)=9.66%

　　劲鸿建设WACC=Re ×[E/（E+D）]+ Rd×（1-t）×[D/（E+D）]

　　=10.26%×0.8334+4.30%×0.1666×(1-25%)=9.09%

　　（三）预测期

　　假设企业永续经营，预测期限为永续期，分为可明确预测期和稳定期两个阶段。其中，第一阶段为2023-2027年度，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2028 年度起至永续，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。

　　（四）未来收益预测

　　1、营业收入预测

　　英聚建筑、劲鸿建设主营业务分别为建筑工程施工和市政基础设施建设，根据英聚建筑、劲鸿建设在建项目、在手订单及意向订单情况，结合其对未来收入增长率的估计，对营业收入进行预测。

　　2023-2027年度预计英聚建筑的收入增长率分别为80%、30%、10%、5%、5%，劲鸿建设的收入增长率分别为300%、60%、30%、10%、5%，2028年度及以后进入永续期，达到稳定状态。

　　营业收入预测如下：

　　币种单位：人民币万元

　　2、营业成本预测

　　英聚建筑、劲鸿建设主营业务成本主要是材料成本、劳务成本和开发间接费用。英聚建筑、劲鸿建设根据行业毛利率水平、历史毛利率水平、在手订单的毛利率水平以及其目标毛利率，对营业成本进行预测。预计英聚建筑、劲鸿建设预测期的毛利率均为10%。

　　未来营业成本预测如下：

　　币种单位：人民币万元

　　3、税金及附加预测

　　英聚建筑、劲鸿建设税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，英聚建筑、劲鸿建设以预测期营业收入和营业成本为基础，结合适用税率进行预测。

　　税金及附加预测如下：

　　币种单位：人民币万元

　　4、销售费用预测

　　英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业销售费用率水平，对销售费用进行预测。英聚建筑未设销售部门，不对销售费用进行预测，劲鸿建设根据营业收入的0.20%对销售费用进行预测。

　　销售费用预测如下：

　　币种单位：人民币万元

　　5、管理费用预测

　　英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业管理费用率水平，对管理费用进行预测。

　　英聚建筑、劲鸿建设付现管理费用按照营业收入的4%进行预测，非付现管理费用以2022年度为基数，按每年5%的增长率进行预测。

　　管理费用预测如下：

　　币种单位：人民币万元

　　6、财务费用预测

　　英聚建筑、劲鸿建设根据预测的有息负债，结合历史经验，对财务费用进行预测。

　　财务费用预测如下：

　　币种单位：人民币万元

　　7、营业外收支

　　营业外收支净额主要为偶然发生的收支业务，因其具备一定偶然性、不确定性因素，此次对营业外收支净额不作预测。

　　8、所得税费用预测

　　按照当期利润总额乘以适用的所得税税率进行预测。

　　9、折旧及资本性支出预测

　　对资本性支出的预测，新增固定资产取当期扣除特许资质后的折旧摊销额。

　　折旧及资本性支出预测如下：

　　英聚建筑：

　　币种单位：人民币万元

　　劲鸿建设：

　　币种单位：人民币万元

　　10、营运资金追加预测

　　营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减。其中经营性应收项目包括应收账款、合同资产、预付账款、其他应收款及其他流动资产-待认证进项税等，除其他应收款，其他科目与收入呈相对稳定的比例关系，按照收入的增长率对上述科目进行预测。经营性应付项目包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债-待转销项税等，除其他应付款，其他科目与收入呈相对稳定的比例关系，按照收入的增长率对上述科目进行预测。对于其他应收款、其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

　　经过上述分析，未来各年度营运资金增加额预测如下：

　　英聚建筑如下：

　　币种单位：人民币万元

　　（下转D45版）