湖南新五丰股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人 持股比例被动稀释比例达到5% 暨披露简式权益变动报告书的提示性公告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰         公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于近日收到湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、中湘资本控股有限公司、湖南省现代种业投资有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以上简称“信息披露义务人及其一致行动人”）出具的《简式权益变动报告书》，因公司向特定对象发行股份募集配套资金导致公司总股本变化，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份比例由52.25%变为44.60%，减少比例达到7.65%，具体情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号），同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过177,000万元，本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年6月9日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.39元/股，本次发行规模1,550,579,366.83元，本次最终发行数量为184,812,797股。该部分股份在上海证券交易所上市后，公司总股本由1,076,479,236股变化至1,261,292,033股，信息披露义务人及其一致行动人持股数量不变，因总股本变化，持股比例由52.25%变为44.60%。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　信息披露义务人及其一致行动人向公司出具了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：

　　注：粮油集团原持有新五丰206,454,936股，持股比例19.18%；截至 2023 年 5 月 22 日， 粮油集团参与转融通证券出借业务累计出借公司股份总数为 2,140 万股，占公司总股本的 1.99%。

　　三、其他相关事项说明

　　（一）本次权益变动为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金导致的控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续性经营产生影响。

　　（二）本次权益变动不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续事项。

　　四、备查文件

　　《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年7月11日

　　证券代码：600975          证券简称：新五丰         公告编号：2023-042

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、发行数量及发行价格

　　发行数量：184,812,797 股

　　发行价格：8.39元/股

　　发行对象和发股数量：

　　2、预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　如无特别说明，本公告中出现的简称均与《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义内容相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策过程和批准情况

　　本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　1、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕60号）；

　　2、本次重组涉及的国有资产评估报告已经完成有权国有资产监督管理部湖南省国资委备案；

　　3、本次重组已经上市公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议审议通过；

　　4、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意；

　　5、本次重组已经交易对方内部决策同意；

　　6、本次重组已取得湖南省国资委同意批复（湘国资产权函〔2022〕169号）；

　　7、本次重组已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；

　　8、本次重组已经中国证监会核准。

　　本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

　　（二）本次发行股份情况

　　1、发行数量及发行价格

　　2、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年6月9日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.39元/股。

　　湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.39元/股，与发行底价的比率为100%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经审议通过的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票发行方案》（以下简称为“《发行方案》”）。

　　3、锁定期安排

　　根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000352号），截至2023年6月20日（周二）13:00时，20名获配对象将认购资金共计人民币 1,550,579,366.83 元（包含保证金53,802,000.00 元）存入招商证券指定的认购资金专户。

　　2023年6月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号），截至2023年6月20日，发行人已收到招商证券划转的扣除承销费（不含税）人民币14,628,107.24元后的款项1,535,951,259.59 元。截至2023年6月20日，本次募集资金总额为人民币 1,550,579,366.83 元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后的募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，其中新增注册资本（股本）人民币 184,812,797 元，余额人民币1,342,836,112.84 元计入资本公积（股本溢价）。

　　2、新增股份登记情况

　　根据中登公司2023年7月6日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量184,812,797 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,261,292,033股。

　　（四）独立财务顾问和律师事务所的意见

　　详见同期披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果情况

　　1、发行对象和限售期

　　2、预计上市时间

　　本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象情况

　　1、中欧基金管理有限公司

　　2、诺德基金管理有限公司

　　3、财通基金管理有限公司

　　4、国泰君安证券股份有限公司

　　5、中国国际金融股份有限公司

　　6、华夏基金管理有限公司

　　7、UBS AG

　　8、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

　　9、江苏瑞华投资管理有限公司

　　10、湖南轻盐创业投资管理有限公司

　　11、长沙先导产业投资有限公司

　　12、兴证全球基金管理有限公司

　　13、金信期货有限公司

　　14、华泰资产管理有限公司

　　15、嘉实基金管理有限公司

　　16、太平洋资产管理有限责任公司

　　17、南方天辰（北京）投资管理有限公司

　　三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

　　（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成前，截至2023年6月9日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　注：公募基金投资者以实际持股的产品情况测算并列示。

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，上市公司股本为1,261,292,033 股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同时现代农业集团直接持有上市公司243,642,903股，持股比例19.32%，并控制上市公司42.29%的表决权，仍为上市公司控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次发行前后上市公司的控股股东未发生变化，实际控制人未发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将用于支付本次重组现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

　　本次交易对上市公司的具体影响详见《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、相关中介机构联系方式

　　1、独立财务顾问（主承销商）

　　机构名称：招商证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　法定代表人：霍达

　　电话：0755-82943666

　　传真：0755-82944669

　　经办人员：汤玮、张庆洋、王承沿、姚嘉晟、姜丰、梁鹏里

　　2、联席主承销商

　　机构名称：财信证券股份有限公司

　　地址：湖南长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心22层

　　法定代表人：刘宛晨

　　电话：0731-84403385

　　传真：0731-88954643

　　经办人员：叶乾、刘宇龙

　　3、律师事务所

　　机构名称：湖南启元律师事务所

　　地址：中国湖南省长沙市芙蓉区世茂环球金融中心63层

　　单位负责人：丁少波

　　电话：0731-82953778

　　传真：0731-82953779

　　经办律师：谢勇军、唐萌慧、赵成杰

　　4、审计机构

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　事务所负责人：杨雄、梁春

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　签字注册会计师：陈长春、袁慧敏（已离职）

　　5、备考审阅机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼

　　事务所负责人：曹国强

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　签字注册会计师：赵娇、周娅

　　6、验资机构

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　事务所负责人：杨雄、梁春

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办人员：陈长春、胡绪峰

　　7、资产评估机构

　　机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　地址：北京市朝阳区二体东路18号中复大厦三层

　　法定代表人：权忠光

　　电话：010-65881818

　　传真：010-65882651

　　签字资产评估师：檀增敏、云丹丹

　　七、备查文件

　　1、《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）、《湖南新五丰股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000352号）；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2023年7月11日