重庆山外山血液净化技术股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2023-048

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年7月10日（星期一）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场的方式召开。本次会议为紧急会议，由监事会主席秦继忠召集和主持，全体监事一致同意豁免本次会议通知的时间要求，召集人在会议上就本次紧急事项进行了说明，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年7月10日为首次授予日，以32.30元/股的授予价格向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票574.00万股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审查，监事会认为：在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构安全性高、流通性好的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，拟使用不超过2.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（四）审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-053）。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2023-049

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年7月10日（星期一）在重庆市两江新区慈济路1号8楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议通知的时间要求，由董事长高光勇先生召集和主持，召集人已在会议上对本次紧急事项做出说明。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高光勇先生、任应祥先生、童锦先生、喻上玲女士回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（四）审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-053）。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2023-050

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于调整公司2023年限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单由213人调整为209人，首次授予限制性股票数量由584.00万股调整为574.00万股，预留授予限制性股票数量相应地由146.00万股调整为143.50万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由730.00万股调整为717.50万股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈定文先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

　　（五）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划调整事由及调整结果

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有3名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，有1名拟激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司于2023年7月10日召开的第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由213人调整为209人，首次授予限制性股票数量由584.00万股调整为574.00万股，预留授予限制性股票数量相应地由146.00万股调整为143.50万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由730.00万股调整为717.50万股。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2023年第三次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。

　　除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容、本次授予的授予数量、授予价格及公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2023-053

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司名称：重庆圆中圆生物材料有限公司（具体以工商登记机关最终核准的名称为准）。

　　●投资金额：拟以不超过27,000万元人民币自有资金，投资设立1家全资子公司。

　　●本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●特别风险提示:本次设立全资子公司后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）为促进完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟以不超过人民币27,000万元自有资金投资设立全资子公司。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年7月10日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资设立全资子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　以上信息以工商登记机关最终核准的信息为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次设立全资子公司有助于促进公司完善整体产业布局，提高公司研发服务能力及人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，符合行业未来发展趋势及公司发展战略。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，上述全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　四、对外投资的风险分析

　　全资子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注全资子公司的后续进展加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2023-051

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年7月10日

　　● 限制性股票首次授予数量：574.00万股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司确定2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年7月10日，以32.30元/股的授予价格向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票574.00万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月12日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2023年6月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-041）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈定文先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。

　　4、2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

　　5、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年7月10日，该首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、货款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意本次激励计划以2023年7月10日为首次授予日，以32.30元/股的授予价格向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票574.00万股。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年7月10日为首次授予日，以32.30元/股的授予价格向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票574.00万股。

　　（三）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年7月10日。

　　2、首次授予数量：574.00万股。

　　3、首次授予人数：209人。

　　4、首次授予价格：32.30元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）有效期

　　本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）归属安排

　　本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起36个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人高光勇先生，除前述人员外，不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事、监事。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

　　1、除3名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票，1名拟激励对象因离职不再具备激励对象资格外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人高光勇先生。除高光勇先生外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事、监事。

　　综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2023年7月10日为首次授予日，以32.30元/股的授予价格向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票574.00万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2023年7月10日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1.标的股价：49.88元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

　　2.有效期分别为：36个月、48个月；

　　3.历史波动率：15.6433%、16.4517%（分别采用上证指数近36个月、48个月的年化波动率）；

　　4.无风险利率：2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构3年及3年期以上存款基准利率）；

　　5.股息率：0%（采用公司近一年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容、本次授予的授予数量、授予价格及公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至本报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的首次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　（二）重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（三）重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（四）湖南启元律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日

　　证券代码：688410          证券简称：山外山         公告编号：2023-052

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，同意公司及子公司使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金进行现金管理，购买中短期安全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品。公司独立董事也发表了独立意见，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。期限为自董事会审议通过之日起十二个月内，在上述额度和期限内资金可以循环滚动使用。现将相关情况公告如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高闲置资金使用效益，在不影响正常经营和保证资金安全，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金通过银行、证券公司等金融机构进行现金管理，以增加公司收益。

　　（二） 现金管理的额度及期限

　　公司拟使用不超过2.5亿元人民币(含)闲置自有资金进行现金管理，决议有效期自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 现金管理品种

　　公司及子公司通过银行、证券公司等金融机构进行现金管理。闲置自有资金投资品种为安全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品。

　　（四） 实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　二、审议程序

　　公司于2023年7月10日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　(一)投资风险

　　为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流通性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险以及受发行主体等原因可能导致的本金受损的风险。

　　(二)风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　　2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作，在不影响正常经营和保证资金安全，并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司业务正常经营。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获得更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币2.5亿元自有闲置资金进行现金管理，购买金融机构安全性高、流通性好的投资产品，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司拟使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构安全性高、流通性好的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，拟使用不超过2.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　重庆山外山血液净化技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日