东莞勤上光电股份有限公司 关于2022年年报问询函的回复公告（下转D30版）

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年6月26日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第346号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现公告如下：

　　问题一、报告期内，你公司实现营业收入5.67亿元，同比下降45.99%，净利润4,344.27万元。截至报告期末，你公司未弥补亏损金额为-22.82亿元，金额超过实收股本总额三分之一。请你公司结合行业状况、主营业务发展、主要产品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化等，说明公司是否存在重大经营风险，亏损状态是否仍将持续，你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：自2016年起公司采用双主营业务模式，主营业务为半导体照明业务和教育培训业务。当前半导体照明业务为公司的核心主业，报告期内公司彻底剥离了受教育行业重大政策影响的校外教育培训业务，导致公司整体营业收入的大幅下降。近年来公司连续出现未弥补亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定，不存在重大经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。具体情况如下：

　　一、公司主营业务及经营情况

　　1、半导体照明业务

　　（1）基本情况

　　半导体照明符合国家低碳经济发展要求，同时也是实现全行业绿色照明的必经之路。半导体照明产品应用日益普及，具有节能、环保、健康、长寿命、智能控制等综合特点，应用范围极为广泛，在照明质量、使用寿命、照明环境舒适性、智能化等方面具有无可替代的优势，市场容量巨大，发展前景广阔。

　　公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一，专注LED照明应用20余年，是国家火炬计划重点高新技术企业、“国家863计划项目承接单位”、国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、广东省LED产业联盟主席单位和广东省战略性新兴产业培育企业,拥有国家认可实验室（CNAS）、博士后科研工作站，并与清华大学、中科院等国内顶尖大学和科研机构深度合作。公司拥有行业先发优势、参与行业标准起草的技术优势、业务渠道完善优势、技术应用创新优势及产品设计与工业设计等方面的优势。

　　（2）主要产品销售及市场应用情况

　　报告期内公司主要从事半导体照明业务，主打智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院产品的研发、生产和销售，以雄厚的技术水平成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。公司的LED照明产品应用于智慧照明、道路照明、交通照明、商业照明、工业照明、办公照明、教育照明和民用照明等各主要照明应用领域，且应用于众多LED照明示范工程和LED重点照明工程，在国内外市场，公司均已经搭建销售渠道。在销售模式和销售网络方面，公司根据不同项目、产品，采用工程直营、经销、互联网销售模式及EMC、EMBT等新兴商业模式灵活应对、布局市场，已经建立起较为完善的全国性销售网络。公司依托产品和服务方面的综合优势，既为主要细分应用领域提供专业化的LED照明解决方案，也为综合性应用场所不同空间的不同照明需求提供一站式LED 照明解决方案。

　　近年来，公司已逐步全面聚焦智慧照明领域和户外庭院产品领域，并将景观照明作为深耕的业务领域之一，推出了门类丰富、品种齐全的产品矩阵，通过多个大型项目的应用凸显了公司在景观照明应用领域的实力。

　　尤其是在智慧照明市场布局方面，早在2012年，公司就开展了智慧城市、光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合公司在户外照明领域优势，发力于“以智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以路灯为载体的智慧城市、智慧交通、智慧安防相关产品，进一步强化了公司主营业务的核心竞争力。经过多年的技术创新与场景应用落地，公司已在智慧交通、智慧城管、智慧安防、智慧照明等领域拥有广泛的服务经验。在智慧城市领域，公司的智慧城市综合管理解决方案因贴合城市管理智慧化实际场景、便于实现城市管理中公共基础设施集约化、运行维护便捷化、城市管理的精细化和智慧化，方案成熟、技术领先，有助于提高公众的获得感和幸福感而备受市场青睐。根据《互联网周刊》公布的“2022智慧交通户外照明服务提供商TOP 50”榜单，公司凭借着在智慧城市建设领域的技术创新和卓越贡献，公司成功入榜并位列前四名。公司的智慧城市业务正稳步成长，未来有较大的成长空间。其中,公司中标的深汕特别合作区智慧灯杆项目合同金额达3.18亿元，目前该项目部分路段正在施工建设，加强了公司智慧城市业务和智慧灯杆的品牌建设。

　　报告期内，公司半导体照明业务按产品类别分类产、销量：

　　报告期内，公司半导体照明业务按产品类别收入：

　　（3）半导体照明产品的核心竞争能力

　　公司在半导体照明领域的核心竞争能力主要体现在专利技术优势、人才优势、品牌优势、国内外销售渠道优势、一定的规模优势及在智慧城市和“一杆多能”领域的先发优势。

　　2、教育培训业务

　　为全面落实“双减政策”，报告期内公司积极做出战略调整，降低经营风险，公司旗下子公司运营的相关分公司和教学点已逐步实施关停或转型为非学科类教育培训业务，剩余部分经营范围已变更为与校外教育培训无关的业务，并将净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离，彻底排除了校外教育培训行业相关经营风险。

　　截至2022年末，公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕，并将不再从事校外教育培训类业务，已全面落实“双减政策”，扫清了公司发展面临的政策障碍。

　　3、其他教育业务

　　公司全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）正在上海奉贤区筹建的新学校，目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前正在开展建设，继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。

　　二、公司最近几年主要财务数据及亏损原因

　　1、2019年度亏损的主要原因：（1）公司根据教育培训业务相关政策，对部分不符合要求的教学点进行整改或关闭；（2）2019年度因公司执行新金融工具准则，对公司报告期末应收款项、其他应收款项、应收票据按照预计信用损失率测算结果，确定公司需要计提相关信用减值损失17,424.48万元；（3）公司筹划收购NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权，并支付了交易成本费及诚意金人民币15,000万元、预付款人民币64,000万元合计79,000万元。后因公司与交易对方未达成一致意见，后续未签署任何新的协议，经双方协商一致，于2020年6月24日各方同意终止本次收购事项，并约定交易对方分期归还预付款。由于付款周期较长，依据《企业会计准则》的规定，本公司确认相关交易损失20,924.73万元。

　　2、2021年度亏损的主要原因：（1）教育培训行业的重大政策变化。受2021年双减政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险，教育板块业务子公司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响，因此，公司经过减值测试和评估，对因并购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）所形成的商誉资产大幅减值4.43亿元。（2）公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其它相关资产计提了资产减值准备和信用减值损失。（3）2021年度公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨，导致公司产品毛利率下降；（4）经营费用的大幅上升，包括因清退学科培训类业务产生的人工补偿、租金赔偿的增加以及EMC项目售后服务费、项目咨询服务费、员工薪酬、研发费用、专业三方中介费用的增加等。

　　3、公司近年整体平均毛利率保持在15%左右，较为稳定。

　　综上所述，公司过去几年亏损的最主要的原因是由于2016年公司收购广州龙文100%的股权事项形成了商誉19.95亿元。由于广州龙文业绩不达预期及教育行业重大政策变化等因素导致前述商誉19.95亿元全部减值所形成的累计亏损。报告期内，公司完成了对广州龙文100%股权、北京龙文云99%股权的处置，规避了教育培训行业风险，有利于提高公司持续经营能力。

　　三、公司持续经营能力

　　截止2022年末，从资产构成和流动性来看，公司资产总额为29.97亿元，流动资产为16.68亿元，负债总额为2.40亿元，流动负债1.86亿元，流动比率8.99，资产负债率为8.00%，其中货币资金为2.58亿元，交易性金融资产6.40亿元，公司拥有充足的流动资金，具备良好的偿债能力。

　　从主营业务经营情况来看，公司半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势，2022年度公司实现半导体照明业务营业收入维持约4.44亿元，且在2022年国内外经济下行压力、交通物流限制、汇率波动及下游需求不振等多重不利因素对于订单、供应链等方面的影响下，仍表现出了一定的发展韧性。

　　综上所述，公司资产结构较为稳健，资产负债率处于较低水平，主营业务清晰且保持稳健，因此，公司持续经营能力不存在不确定性，具有持续经营能力。

　　公司年审会计师发表专项核查意见

　　我们对公司2020-2022年度财务状况及经营成果进行了全面审计，审计过程中重点关注了公司主营业务经营情况及各业务会计处理是否符合准则规定等，深入分析公司近年经营亏损的主观及客观原因，并针对可能影响公司持续经营能力的因素进行逐项分析判断。

　　经核查，导致公司近年亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定，公司未来发展规划清晰且流动资金充足。截止本专项核查报告出具时点的判断，公司不存在重大经营风险，公司盈利能力及可持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题二、报告期内，你公司EMC模式营业收入2,217.89万元，毛利率71.88%。请你公司结合EMC模式的开展时间、具体经营业务模式、营销方式、核心竞争力、历年收入及毛利率、主要客户及其在报告期内的变动情况等，说明EMC模式毛利率高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在商业实质。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司EMC模式的开展时间、具体经营业务模式、营销方式、核心竞争力、历年收入及毛利率、主要客户及其在报告期内的变动情况

　　1、EMC模式开展时间

　　自2009年起，公司在城市道路照明领域中开始采用EMC（合同能源管理）模式。公司于2009年与佛山市禅城区签订了利用 EMC模式对试点区道路进行LED路灯改造，即用公司生产的LED路灯更换了原有的钠灯，为公司实践 EMC模式奠定了基础，并积累了合作经验。2010年4月初国务院转发了《关于加快推行合同能源管理的意见》后，中央财政下拨20亿补贴资金支持应用领域的发展，与《意见》配套的细化政策及一些长效激励机制也将陆续出台，节能服务企业和 LED 照明企业将是主要的受益者。公司是在照明应用领域率先使用EMC模式并具有成熟EMC业务操作经验的企业之一，公司通过在合同期内分期获得用户照明节能效益返还实现公司与用户的双赢。随着LED照明性价比的不断提高、电费的上涨和相关扶持政策的出台，EMC模式在公共照明、工业照明和商业照明领域对加速LED照明对传统照明的替代进程发挥出重要作用。

　　2、具体经营模式

　　公司EMC经营模式主要分为两种：1、整个工程由公司施工，完工后所有权不转移给客户，客户只有使用权，然后客户分期或按节能效益分期付款，后期的维护费用等由公司负责及承担，合同受益期结束后，所有权转移给客户，账面上将这部分按固定资产核算；2、整个路灯项目施工由公司完成，验收后，所有权归客户，大部分工程款按合同约定回款，留一部分工程款项作为公司对该项目的投资（实际上是一种应收账款收款权用于投资），以EMC形式分五到八年分期确认收入，账面上将这部分按无形资产核算。

　　3、营销方式

　　EMC属于新型销售模式的应用，拓展了半导体照明行业的发展模式。EMC也就是专业从事 EMC业务的公司通过与客户签订能源管理合同,为客户提供包括:能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并与客户共同分享节能改造后获得的节能效益的一种商业运行模式。EMC模式采取一种节能效益分享机制，在项目产生节能效益后，EMC公司才与客户一起共同分享节能效益，取得双嬴的效果。EMC模式可以为客户提供从投资开始直至后期维护的全链条的整体解决方案，能有效减轻用户资金上的压力，实现LED照明企业、用户和金融机构多赢的局面。

　　4、核心竞争力

　　EMC模式可以令用户无需支付初始购买成本，将有力的推动LED照明产品对现有传统照明产品的替换进程，2010 年以来国家相继出台了对节能服务行业的扶持政策，一大批节能服务公司在各地相继成立并将照明节能作为重要的业务方向。有鉴于此，公司已经率先开始实施的EMC模式的基础上，公司利用自身的技术优势、产品优势、服务优势和上市后的资金优势，在经济发达地区和电费水平相对较高地区中的重点城市和大型商场、酒店和连锁机构，通过EMC模式直接为用户提供LED照明节能改造，此外，公司与各节能服务公司建立广泛的业务合作关系，积极探讨与节能服务公司合作，与节能服务公司一道以 EMC 模式实施重大照明节能改造工程，公司在方案的节能效率、产品质量保证和综合服务能力等方面的优势对节能服务公司具有较强的吸引力，未来该模式下的合作潜力和市场前景将日益显现。公司已经成立了专门负责该项业务的部门，并制定户外和室内重要照明应用领域针对 EMC模式的一揽子解决方案，公司将凭借品牌优势、产品节能优势、产品质量优势、服务优势和综合保证优势，成为节能服务公司的最佳供应商和最值得信赖的合作伙伴。

　　5、近年收入及毛利率：

　　单位：万元

　　从历年毛利率情况看，公司EMC毛利率近三年毛利分别为71.88%、35.26%、77.31%，其中2021年毛利率较前后两年波动较大，主要是因为南方电网EMC项目毛利率较低的影响，南方电网EMC项目属于上文提及EMC 经营模式的第2种，即路灯项目施工由公司完成验收后，所有权归南方电网，大部分工程款按合同约定回款，留一部分工程款项作为公司对该项目的投资（实际上是一种应收账款收款权用于投资），该部分应收款计入无形资产后续按受益期摊销。

　　南方电网EMC项目主要的建设期间为2013-2015年，合同约定项目竣工验收后,公司从业主节约的电费中收取的节能服务费用，同时公司承诺对其出售的LED照明灯具及配套设施质保120个月(其中含节能效益分享期96个月，项目质保时间24个月),自项目竣工验收合格之日起计算。该项目在效益分享期间的部分年份，与客户双方因收益计算基数及标准等存在分歧，导致无法达到收入确认条件而没法确认收入，2021年开始双方重新协商后重新开始确认收入，2022年度该项目已到质保期的后期，双方协商后对灯具等进行了大范围的更换，同时考虑前期结算异常等原因的情况下仍保证公司在该项目的综合收益，公司按一贯的政策将质保期发生的费用在销售费用进行了核算，2022年因该项目产生的售后维修费共计1,098.07万元。综合考虑该项目2021年度及2022年度产生的收入、对应的成本及售后维护费，整体毛利率较为稳定。

　　除了南方电网项目较为特殊外，其他EMC项目则属于第1种经营模式，因此毛利较为稳定。

　　6、毛利高原因及合理性，与同行比是否存在重大差异：

　　单位：万元

　　注，数据来源于上市公司公开披露的信息

　　同行业中合同能源管理模式的毛利率存在较大差异，相较其他两家同行业，公司EMC毛利率属于二者之间，公司该业务的毛利率处在合理的范围内。

　　公司年审会计师发表专项核查意见

　　我们对公司2020-2022年度EMC模式产生的收入进行了全面审计，审计过程中重点关注了公司EMC毛利较高这一情况，对EMC 收入和成本进行测算，并分析毛利率高的原因，获取EMC项目对应的合同、节能效益结算单等进行核查，选取EMC收入记录进行函证并取得回函进行确认。

　　经核查，EMC模式毛利率高的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，该业务具有商业实质。

　　问题三、2016年8月1日，你公司通过发行股份及支付现金的方式收购杨勇、华夏人寿保险股份有公司、北京龙文环球教育科技有限公司等9名交易对方持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权。因广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，相关交易对方需履行业绩补偿承诺，但截至报告期末，相关交易对方业绩补偿承诺尚未全部履行完毕。请补充说明广州龙文承诺业绩、实际业绩、根据业绩补偿条款各交易对方应承担的业绩补偿金额、实际偿还金额、尚需偿还金额，你公司向各交易对手方采取的实质性追偿措施及目前进展，收回业绩补偿是否存在障碍。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、业绩承诺及业绩补偿概述

　　2016年，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A股)股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付50,000万元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”、“标的公司”）100%股权。公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）（以下统称“业绩承诺补偿方”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。相关协议主要内容概述如下：

　　1、净利润承诺及补偿承诺

　　业绩承诺补偿方承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向公司进行补偿。

　　2、减值测试承诺及补偿承诺

　　业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　业绩承诺补偿方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。

　　补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、创东方、张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。

　　业绩承诺补偿方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，具体承担比例：杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，创东方承担0.84%，龙啸天下承担0.61%，龙舞九霄承担0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。

　　二、净利润承诺实现情况及减值测试结果

　　1、净利润承诺实现情况

　　根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48540007号)，龙文教育2015-2018年度业绩承诺实现情况如下：

　　如上表所示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率52.24%，未兑现业绩承诺金额26,928.55万元，未完成业绩承诺。

　　2、减值测试结果

　　公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对公司重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值重新进行了估值，并由其于2019年11月8日出具了北方亚事评报字[2019]第01-660号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，与公司购买广州龙文的交易价格相比，减值133,269万元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。

　　3、应补偿的股份数量、现金金额及履约情况

　　业绩承诺补偿方应向公司支付的业绩补偿款已明确，合计应回购注销164,172,353股、现金赔偿196,742,755.93元。具体明细如下：

　　三、公司向各交易对手方采取的实质性追偿措施及目前进展

　　2018年度广州龙文业绩承诺期结束后，公司聘请了年审会计师事务所、评估机构对广州龙文进行审计及评估，并对与业绩承诺补偿方履行补偿义务进行了一系列的落实安排。包括但不限于公司向业绩承诺补偿方寄送《关于广州龙文商誉减值及业绩补偿相关事宜的告知函》及审计评估相关数据、组织广州龙文原股东与公司聘请的中介机构相关人员分别在公司总部、龙文北京公司进行多次现场会谈。但由于部分业绩承诺补偿方对广州龙文的审计、评估数据与公司存在分歧，业绩承诺补偿方直至《补偿协议》履约期限到期仍未履行补偿义务，已构成违约。

　　为了保护公司权益，公司起诉了十名业绩承诺补偿方向公司履行业绩承诺补偿事宜，该案于2019年9月26日经深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全。

　　2019年12月24日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，协议约定信中利、张晶履行完毕对公司的业绩承诺补偿义务后，公司向法院申请对信中利、张晶的撤诉。截至目前，信中利、张晶尚未履行《和解协议》，公司已向法院申请强制执行。

　　2020年6月3日，公司与创东方和解并签署了附生效条件的《和解协议》，该《和解协议》已达到生效条件，创东方已向公司提供回购注销相关文件，公司将尽快办理相关回购注销手续。

　　2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》,公司已于2021年2月以人民币总价1元回购曾勇、朱松应补偿股份合计12,528,888股并予以注销，曾勇、朱松已履行完毕。

　　2022年10月25日，公司与华夏人寿达成和解并签署《和解协议》，公司已于2023年1月以人民币总价1元回购华夏人寿应补偿股份合计59,661,376股并予以注销，华夏人寿已履行完毕。

　　2022年11月3日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《民事判决书》（[2019]粤03民初3869号），深圳中院对公司起诉杨勇等被告关于业绩补偿诉讼作出一审判决，判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行。

　　综上，业绩承诺补偿方曾勇、朱松及华夏人寿已履行完毕，其他尚未履行的业绩承诺补偿方杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、信中利及张晶持有公司的应补偿股份均为限售股状态，且已被公司申请司法冻结或轮候冻结。如果应补偿股份最终能够全部被公司成功执行，则能够覆盖业绩承诺应补偿股份。除前述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需向公司现金补偿1.967亿元。

　　四、部分业绩承诺补偿义务人存在全部或部分无法履行业绩承诺的可能性

　　1、龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性

　　龙文环球未持有公司股份，作为本次业绩承诺补偿义务人，应向公司支付117,850,231.69元现金补偿，截至目前公司仍未收到龙文环球的现金补偿，公司已向法院申请强制执行。经公司查阅相关资料和公司沟通了解的信息，龙文环球曾经处于经营异常状态，且涉及多项司法纠纷案件，因此龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性。

　　2、杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可能性

　　杨勇持有公司股份82,081,128股，占公司总股本的5.67%，不存在质押情况，但已经全部被司法冻结和司法轮候冻结。杨勇作为业绩承诺补偿义务人应补偿股份82,081,128股，现金补偿78,892,524.24元。因华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，公司于2019年9月作为第三人参与了该案，该案最终判决杨勇对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息承担共同清偿责任，此结果可能导致杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可能性，从而间接影响公司权益。公司已向北京市第二中级人民法院提起案外人执行异议之诉（[2023]京02民初12号），请求法院停止对第三人杨勇名下的82,081,128股的执行，解除对上述限售股的冻结，该案目前尚在审理过程中。

　　五、其他

　　公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，并持续跟进诉讼及强制执行申请的进展，根据实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。

　　公司年审会计师发表专项核查意见

　　我们全面核查了公司与收购广州龙文涉及业绩承诺相关的协议、审计报告、评估报告、公司公告、诉讼文件等资料，获取公司与业绩补偿相关的计算过程进行检查。

　　经核查，截止本专项核查意见出具日，我们认为，公司目前正在积极推进业绩补偿事项的进展，除已完成业绩承诺补偿的部分，其余的业绩补偿款能否收回，需视后续相应诉讼等事项的发展情况。

　　问题四、2022年3月，你公司将净资产为负、连续亏损的教育培训行业相关子公司广州龙文100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易导致公司在合并报表层面于报告期确认投资收益约1.60亿元。请结合两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、账务处理，补充说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、账务处理，补充说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定

　　（一）两家子公司的评估价值与账面价值

　　公司于2022年3月15日公告了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0048号和沪众评报字（2022）第0049号，对北京龙文云及广州龙文，以2021年11月30日为基准日，采用资产基础法的资产评估报告。评估结果及以上主体经审计的2021年12月31日净资产数据详见下表：

　　单位：万元

　　广州龙文及北京龙文因连年亏损，账面价值为负数；资产评估报告中列示的评估价值同为负数，且低于账面价值，不存在评估增值的情况。

　　（二）投资收益的具体计算过程

　　公司对处置龙文的投资收益计算过程详见下表：

　　单位：万元

　　由上表可见，处置广州龙文及北京龙文，在公司合并层面产生大额投资收益的主要原因为，在处置时点龙文的净资产负值较高，且2022年前4个月份持续亏损，导致公司在对价为1元的情况下，确认了约1.6亿元的投资收益。

　　（三）账务处理是否符合会计准则的规定

　　根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条 规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益， 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制 权时转为当期投资收益”。

　　公司处置股权取得的对价为1元；因本次处置的是100%股权，不存在剩余股权。公司出售广州龙文及北京龙文云的议案于2022年3月30日在股东大会审议通过，工商变更于4月中下旬开始，对价于股东大会后已完成支付，且购买方在股东大会后已完成交接，于4月份实际控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。即公司在4月末丧失了对广州龙文和北京龙文的控制权。公司对广州龙文的商誉账面原值为199,531.47万元，在2021年12月31日已全部计提价值，故处置日商誉账面价值为0。

　　因此，合并层面确认的投资收益=0.0001万元（处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和） -（-15,450.07万元-511.10万元）（按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额）-0（商誉账面价值）=15,961.17万元。

　　公司在单体报表层面减少长期股权投资同时确认投资收益，在合并报表层面冲减商誉及对应的商誉减值，确认投资收益，最终合并报表综合投资收益与上述计算结果一致。公司的账务处理符合会计准则规定。

　　公司年审会计师发表专项核查意见

　　我们获取了与处置龙文教育相关的协议、评估报告、审计报告、公司公告等相关资料，判断公司认定的处置时点是准确性，对龙文教育2020-2022年1-4月的财务数据进行了全面的审计，对公司提供的投资收益计算过程进行复核及重新测算。

　　经核查，公司处置龙文教育确认的投资收益金额核算准确，账务处理符合会计准则的规定。

　　问题五、报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额44,569万元，坏账准备余额15,649万元，计提比例35.11%；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额402万元，全额计提坏账准备。此外，你公司本期核销应收账款5,466万元，本期计提坏账准备3,867万元，收回或转回坏账准备2,527万元，核销坏账准备5,466万元；前五大客户应收账款余额16,012万元，占应收账款期末余额的35.61%，坏账准备余额为4,604万元。

　　（1）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

　　（2）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，逐笔说明核销应收账款的原因及合理性。

　　（3）请补充说明按组合计提的应收账款坏账准备本期计提、收回或转回、核销的原因及合理性，对应的应收账款明细情况，说明坏账准备计提是否充分。

　　（4）请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注册资金、从事行业、账龄、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收入前五大客户相匹配,以及欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说明应收账款较为集中的原因。

　　（5）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目前的回款情况、坏账准备计提是否充分。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性

　　单项计提的应收账款的形成原因、账龄、业务背景、相关客户资信以及催收情况：

　　单位：万元

　　根据会计准则等相关规定，金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息，包括不限于：1） 发行方或债务人发生重大财务困难；2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组；5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。如存在上述情况，应考虑划分到高风险组合或单项计量其预期信用损失（在基于该合同资产的账面余额与按该合同资产原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额）。

　　由于上述客户（债务人）违反合同，逾期未支付，公司多次催收未果，已过诉讼时效，公司判断应收账款已发生减值，对上述客户按照单项计量预期信用损失具有合理性。

　　二、请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，逐笔说明核销应收账款的原因及合理性

　　公司本期核销坏账共计约5466万元，涉及客户共计320家，其中核销金额低于10万的客户共计266家，占全部核销金额13%，占比较小，合并在其他1、其他2列示。公司对于已经注销或吊销的客户，及账龄较长已过诉讼时效可收回可能性低的应收账款及坏账等，经公司管理层决定于2022年进行清理核销，审批程序齐全，依据充分符合实际情况。

　　三、请补充说明按组合计提的应收账款坏账准备本期计提、收回或转回、核销的原因及合理性，对应的应收账款明细情况，说明坏账准备计提是否充分。

　　本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

　　单位：万元

　　公司应收账款坏账准备计提比例严格按金融工具准则要求进行测算并参考以前年度确定的比例，确保计提的充分性。2022年度公司按组合计提坏账主要是按照以下比例来计提：

　　公司本期回款较好，剔除本期核销的这部分应收账款重新测算本期违约损失率结果低于以前年度确定的比例，因此沿用以前年度比例来计提应收账款坏账，坏账计提充分。

　　同时，公司对于本期收回的应收账款对应的坏账进行转回，对于已经注销或吊销的客户，及账龄较长已过诉讼时效可收回可能性不大的应收账款及坏账等应收及坏账进行清理核销。

　　四、请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注册资金、从事行业、账龄、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收入前五大客户相匹配,以及欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说明应收账款较为集中的原因

　　2022年末公司前五大欠款方余额等情况

　　2022年末公司前五大客户较前期无重大变化，客户较为稳定，公司前五大欠款方中有四名客户为收入前五大客户。公司前五大欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系，公司的经营模式和信用政策也无变化，期末余额占应收账款期末余额的比例35.61%，主要为海外大型知名零售商等。

　　五、请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目前的回款情况、坏账准备计提是否充分

　　2022年末，公司应收账款主要销售户外庭院用品产生，户外庭院用品销售主要是出口销售，与客户约定一定的账期，大部分是45-180天。半导体照明业务主要有经销、直销、EMC模式销售模式。经销渠道中有部分为工程经销商，合作方式为经销商自行承揽工程项目，公司负责产品销售，工程经销商先预付部分货款，剩余货款按照公司相应给予的授信额度，在授信期间内予以支付。因受整体经济影响，客户资金流动性下降影响，部分经销商工程回款未达预期，相应影响公司应收账款余额及账龄相应增长。直销和 EMC 模式中的工程项目由公司直接承揽，其包括产品的销售安装和工程的验收、请款（部分工程留存工程质量保证金，质保期限通常为3-5年，EMC模式项目收益期通常为5-10年）。在整个过程中，完工验收流程较为复杂，且财审以及财政拨款时间较长，请款手续繁长，形成货款账龄较长。

　　针对回款期限较长或存在跨期收款的，公司通过业务员上门走访等形式了解客户是否正常经营，拜访过程催收货款。针对部分超期并拒绝配合回款的客户，公司也通过发送催收函件、律师函、甚至通过提起诉讼等方式，维护公司相关利益。2022年，公司通过客户正常或催收程序后回款金额约63,437.88万元，通过诉讼回款金额约2,163.06万元，应收账款回款率约116%。期后2023年1-5月应收账款回款金额10,566.10万元，应收账款回款率76%。

　　公司客户大部分为长期合作客户，订单量较大，回款较为及时，信誉良好。近年来，因整体宏观经济衰退，资金紧张，部分长账龄款项尚未收回，经过与公司协商后，公司方为考虑为避免优质客户流失，本着长期发展及互利共赢原则，同意适当延长其部分款项信用期限，且该类别客户均处于陆续回款状态，符合公司实际情况。

　　公司年审会计师事务所发表专项核查意见

　　针对应收账款坏账准备计提，我们实施的审计程序主要包括：

　　1、评估和测试与应收账款坏账准备计提相关内部控制设计和运行的有效性。

　　2、分析应收账款坏账准备计提会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项评估信用减值的判断等。

　　3、获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的迁徙率、历史坏账、预期信用损失判断等情况。

　　4、执行应收账款函证程序和检查期后回款，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性。

　　5、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行。

　　6、重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　7、通过公开渠道核查公司与交易对手方是否存在关联关系。

　　经核查，我们认为，应收账款坏账准备计提充分，相关判断及估计是合理的。公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与前大五欠款方不存在关联关系。公司前五大应收账款欠款方占应收账款余额的比例约为35.61%，均为公司的主要客户。

　　问题六、报告期末，你公司预付款项余额为4,535万元，前五大供应商预付款项余额为1,626万元，占预付款项总额的35.85%。

　　（1）请补充说明前五大供应商预付款项及1年以上预付款项的形成时间及具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形。

　　（2）请补充说明预付款项未计提坏账准备的原因及合理性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请补充说明前五大供应商预付款项及1年以上预付款项的形成时间及具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形

　　1、报告期期末，期末余额前五名预付款项的情况

　　2、2022年末，账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算的原因

　　（下转D30版）