江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的回购注销实施公告

　　证券代码：603876        证券简称：鼎胜新材       公告编号：2023-086

　　债券代码：113534        债券简称：鼎胜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；并于2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。公司董事会同意公司以自有资金回购注销已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计27.72万股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　本次回购注销股份共计15.40万股，共涉及股权激励对象14人，回购价格为18.27元/股。具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。

　　同日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-040）。自2023年4月28日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

　　鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次回购注销股份由15.40万股调整为27.72万股，回购价格由18.27元/股调整为9.67元/股。具体内容详见公司于2023年6月10日披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-064）。

　　二、本次回购注销部分限制性股票情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

　　因9名激励对象在未满足首次授予限制性股票解除限售条件前离职，公司拟对全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.57万股（调整后）进行回购注销；5名激励对象在满足首次授予限制性股票解除限售条件后离职，公司拟对其第二个及第三个限售期对应的12.15万股（调整后）限制性股票进行回购注销。

　　因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计27.72万股（调整后）。

　　（二）本次限制性股票的回购价格调整说明

　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。同时，公司于2023年5月31日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本490,553,034股为基数，每股派发现金红利0.86元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.8股。

　　鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划回购价格和数量进行相应调整。具体如下：

　　1、回购价格调整

　　P=(P0?V)÷(1+N)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

　　因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=（18.27-0.86）÷（1+0.8）=9.67元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格=（17.93-0.86）÷（1+0.8）=9.48元/股。

　　2、回购数量调整

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　因此，公司董事会同意对本次回购数量做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购数量=15.40×（1+0.8）=27.72万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B885764080），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2023年7月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少277,200股，公司总股本由882,996,734股减少至882,719,534股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中变动前数量及变动后数量均采用截至2023年6月30日的股本结构。具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所认为：公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；同时，公司本次相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

　　2023年7月12日