福建傲农生物科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：傲农生物

　　股票代码：603363

　　信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司

　　住所/通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　一致行动人1：吴有林

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人2：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

　　一致行动人3：吴有材

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人4：傅心锋

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人5：张明浪

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人6：郭庆辉

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　股份变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：二二三年七月十一日

　　声  明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动事项已获得福建省漳州市芗城区人民政府批准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司

　　企业名称：厦门傲农投资有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2015年2月17日

　　统一社会信用代码：91350200303083149L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日

　　主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%

　　通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　（二）信息披露义务人的一致行动人1：吴有林

　　姓名：吴有林

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261978********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（三）信息披露义务人的一致行动人2：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

　　执行事务合伙人：吴有林

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2021年3月10日

　　统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。

　　经营期限：2021年03月10日至2061年03月09日

　　主要股东：吴有林持股70%，韦唯持股30%

　　通讯地址：厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755

　　（四）信息披露义务人的一致行动人3：吴有材

　　姓名：吴有材

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261984********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（五）信息披露义务人的一致行动人4：傅心锋

　　姓名：傅心锋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261971********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（六）信息披露义务人的一致行动人5：张明浪

　　姓名：张明浪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261975********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（七）信息披露义务人的一致行动人6：郭庆辉

　　姓名：郭庆辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261979********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人傲农投资的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除傲农生物外，信息披露义务人傲农投资及其一致行动人吴有林均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　信息披露义务人傲农投资为上市公司的控股股东。信息披露义务人的一致行动人吴有林为上市公司的实际控制人，吴有林为傲农投资的控股股东、执行董事。裕泽投资为吴有林及其配偶韦唯共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人为引进认可公司价值和看好公司未来发展的国企战略投资者、优化公司股权结构，同时有效降低信息披露义务人自身负债率，消除部分股份质押，降低股票质押风险。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　公司于2023年5月31日披露了《关于控股股东、实际控制人调整减持股份计划及相关澄清说明公告》（公告编号：2023-075），信息披露义务人傲农投资及其一致行动人吴有林计划自公告披露之日起3个交易日后的6个月内通过协议转让或大宗交易方式减持公司股份，拟减持股份数量合计不超过74,039,948股（即不超过公司总股本的8.5%）；信息披露义务人的一致行动人吴有材计划通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过794,007股（即不超过公司总股本的0.0912%），通过集中竞价方式减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过大宗交易方式减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及吴有林、吴有材的上述减持计划尚未实施完毕。

　　除上述减持计划外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人的合计持股数量由466,171,500股减少至422,191,500股，合计持股比例由53.5178%降低至48.4688%。

　　二、本次权益变动方式和具体变动情况

　　本次权益变动的方式为协议转让。2023年7月11日，信息披露义务人与漳州金投签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式将其持有的公司股份43,980,000股（占公司总股本的5.049%）转让给漳州金投。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一） 协议转让当事人

　　甲方：厦门傲农投资有限公司（以下或称为“卖方”）

　　乙方：漳州金投集团有限公司（以下或称为“买方”）

　　（二） 股份转让

　　甲方将其持有的公司4,398万股无限售A股股份，占公司股份总数的5.049%，转让给乙方。

　　（三） 转让价款和支付方式

　　经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8.89元/股。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币390,982,200元。

　　转让价款应由买方按照以下方式支付：

　　1、在本协议生效后的7个工作日内，买方应向卖方支付40%转让价款，即人民币156,392,880元；

　　2、在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的20个工作日内，买方应向卖方支付剩余60%转让价款，即人民币234,589,320元。

　　（四） 股份转让完成与股份转让完成后义务

　　1、 在买方向卖方足额支付40%转让价款后的15个工作日内，卖方与买方应向交易所提交关于协议转让的办理申请；

　　2、 卖方、买方应当于各方取得交易所对股份转让的确认文件且标的股权解除股权质押后的30个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记；

　　3、 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　4、 卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于本协议生效之日起90个工作日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起90个工作日内完成，则本协议自动解除。

　　5、 股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。

　　（五） 违约责任

　　发生一方根本性违约事项时，守约方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，无论守约方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，违约方均应按转让价款金额的百分之十向守约方支付违约金，承担违约责任。任一方违反本协议项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　（六） 适用法律和争议的解决

　　本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七） 生效及约束力

　　本协议自买方、卖方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

　　截至2023年6月30日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份部分存在质押，合计已质押351,514,306股，具体情况如下：

　　除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权益受限的情形。

　　对于上述质押情况，根据《股份转让协议》，傲农投资本次拟协议转让的标的股份均为未被冻结的无限售条件流通股，如标的股份已质押的本次股权转让已取得质权人的同意，傲农投资承诺在完成股份转让过户登记手续前，确保标的股份过户至漳州金投名下不存在任何限制或障碍。

　　五、本次权益变动的批准情况

　　本次权益变动事项已获得福建省漳州市芗城区人民政府批准。

　　根据本次权益变动各方签署的《股份转让协议》，本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

　　六、本次权益变动的其他情况

　　1、本次权益变动后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人声明

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或身份证复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本次权益变动涉及的股份转让协议；

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书及声明。

　　二、备查文件置备地点

　　以上备查文件备置地点为：上市公司证券部

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　吴有林

　　2023年7月11日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　吴有林

　　2023年7月11日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　吴有林

　　2023年7月11日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　吴有材

　　2023年7月11日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　傅心锋

　　2023年7月11日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　张明浪

　　2023年7月11日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　郭庆辉

　　2023年7月11日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：吴有林

　　2023年7月11日

　　信息披露义务人的一致行动人：吴有林

　　2023年7月11日

　　信息披露义务人的一致行动人：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　吴有林

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　吴有材

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　傅心锋

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　张明浪

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　郭庆辉

　　2023年7月11日

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：傲农生物

　　股票代码：603363

　　信息披露义务人：漳州金投集团有限公司

　　住所/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼

　　股份变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：二二三年七月十一日

　　声  明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人本次取得福建傲农生物科技集团股份有限公司股份事项已获得福建省漳州市芗城区人民政府批准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　企业名称：漳州金投集团有限公司

　　注册地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼

　　法定代表人：汪冕

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立时间：2017年12月29日

　　统一社会信用代码：91350602MA31E70E37

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口。许可项目：房地产开发经营。

　　经营期限：2017年12月29日至无固定期限

　　主要股东：漳州金峰经济开发区管理委员会持股100%

　　二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人漳州金投的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动是基于认可上市公司的未来发展前景和投资价值，从而决定受让上市公司股份。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有傲农生物股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有傲农生物43,980,000股无限售流通A股股份，占上市公司总股本的5.049%，为持股5%以上股东。

　　二、本次权益变动方式和具体变动情况

　　本次权益变动的方式为协议转让。2023年7月11日，信息披露义务人与傲农投资签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式增持公司股份43,980,000股，占公司总股本的5.049%。本次股份转让完成后，信息披露义务人的持股比例将由0%变更为5.049%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一） 协议转让当事人

　　甲方：厦门傲农投资有限公司（以下或称为“卖方”）

　　乙方：漳州金投集团有限公司（以下或称为“买方”）

　　（二） 股份转让

　　甲方将其持有的公司4,398万股无限售A股股份，占公司股份总数的5.049%，转让给乙方。

　　（三） 转让价款和支付方式

　　经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8.89元/股。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币390,982,200元，大写：叁亿玖仟零玖拾捌万贰仟贰佰元整。

　　转让价款应由买方按照以下方式支付：

　　1、在本协议生效后的7个工作日内，买方应向卖方支付40%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币156,392,880元，大写：壹亿伍仟陆佰叁拾玖万贰仟捌佰捌拾元整；

　　2、在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的20个工作日内，买方应向卖方支付剩余60%转让价款，即买方应向甲方支付转让价款人民币234,589,320元，大写：贰亿叁仟肆佰伍拾捌万玖仟叁佰贰拾元整。

　　（四） 股份转让完成与股份转让完成后义务

　　1、 在买方向卖方足额支付40%转让价款后的15个工作日内，卖方与买方应向交易所提交关于协议转让的办理申请；

　　2、 卖方、买方应当于各方取得交易所对股份转让的确认文件且标的股权解除股权质押后的30个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记；

　　3、 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　4、 卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于本协议生效之日起90个工作日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起90个工作日内完成，则本协议自动解除。

　　5、 股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。

　　（五） 违约责任

　　发生一方根本性违约事项时，守约方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，无论守约方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，违约方均应按转让价款金额的百分之十向守约方支付违约金，承担违约责任。任一方违反本协议项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　（六） 适用法律和争议的解决

　　本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释，如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七） 生效及约束力

　　本协议自买方、卖方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、 本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。

　　五、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　截至2023年6月30日，股份转让方傲农投资持有上市公司股份322,416,869股，其中已质押股份225,686,106股。根据《股份转让协议》，傲农投资本次拟协议转让的标的股份均为未被冻结的无限售条件流通股，如标的股份已质押的本次股权转让已取得质权人的同意，傲农投资承诺在完成股份转让过户登记手续前，确保标的股份过户至信息披露义务人名下不存在任何限制或障碍。

　　六、本次权益变动的批准情况

　　信息披露义务人本次通过协议转让取得上市公司股份事项已获得福建省漳州市芗城区人民政府批准。

　　根据本次权益变动各方签署的《股份转让协议》，本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本次权益变动涉及的股份转让协议；

　　（四）信息披露义务人签署的本报告书及声明。

　　二、备查文件置备地点

　　以上备查文件备置地点为：上市公司证券部

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：漳州金投集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　汪 冕

　　2023年7月11日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：漳州金投集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　汪 冕

　　2023年7月11日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-102

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于引进国企战投暨股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次权益变动系由于福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）为引进认可公司价值和看好公司未来发展的国企战略投资者、优化公司股权结构，以协议转让的方式将其持有的43,980,000股公司股份（占公司总股本的5.049%）转让给漳州金投集团有限公司（以下简称“漳州金投”），转让价格为8.89元/股，转让总价款为人民币390,982,200元。

　　根据公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林的说明，其披露拟引进国企战投并转让部分公司股份后，在事项推进过程中，经综合各意向方情况，大股东考虑到公司自2011年起以漳州为总部创业发展至今一直得到当地政府和国企的大力支持，为进一步延续和深化合作，助力公司持续稳定发展，大股东经综合考虑，决定向公司注册所在地国企漳州金投协议转让部分公司股份。

　　● 本次权益变动前后，傲农投资及其一致行动人吴有林先生、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计持股数量由466,171,500股减少至422,191,500股，合计持股比例由53.5178%减少至48.4688%。

　　● 本次权益变动前，漳州金投未持有公司股份；本次权益变动后，漳州金投持有公司股份43,980,000股，占公司股份总数比例为5.049%。

　　● 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次协议转让股份事项已取得福建省漳州市芗城区人民政府批准。

　　● 本次股份协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次权益变动基本情况

　　公司于2023年7月11日收到控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）的通知，傲农投资于2023年7月11日与漳州金投集团有限公司（以下简称“漳州金投”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的43,980,000股公司股份（占公司总股本的5.049%）转让给漳州金投，转让价格为8.89元/股，转让总价款为人民币390,982,200元。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份情况如下：

　　注：吴有林先生为傲农投资的控股股东、执行董事，裕泽投资为吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系。

　　本次权益变动完成后，傲农投资仍为公司控股股东，吴有林先生仍为公司实际控制人。

　　二、 交易各方基本情况

　　（一）股份转让方

　　信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2015年2月17日

　　统一社会信用代码：91350200303083149L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日

　　主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%

　　（二）股份受让方

　　信息披露义务人：漳州金投集团有限公司

　　注册地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼

　　法定代表人：汪冕

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立时间：2017年12月29日

　　统一社会信用代码：91350602MA31E70E37

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口。许可项目：房地产开发经营。

　　经营期限：2017年12月29日至无固定期限

　　主要股东：漳州金峰经济开发区管理委员会持股100%

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　（一） 协议转让当事人

　　甲方：厦门傲农投资有限公司（以下或称为“卖方”）

　　乙方：漳州金投集团有限公司（以下或称为“买方”）

　　（二） 股份转让

　　甲方将其持有的公司4,398万股无限售A股股份，占公司股份总数的5.049%，转让给乙方。

　　（三） 转让价款和支付方式

　　经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8.89元/股。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币390,982,200元。

　　转让价款应由买方按照以下方式支付：

　　1、在本协议生效后的7个工作日内，买方应向卖方支付40%转让价款，即人民币156,392,880元；

　　2、在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的20个工作日内，买方应向卖方支付剩余60%转让价款，即人民币234,589,320元。

　　（四） 股份转让完成与股份转让完成后义务

　　1、 在买方向卖方足额支付40%转让价款后的15个工作日内，卖方与买方应向交易所提交关于协议转让的办理申请。

　　2、 卖方、买方应当于各方取得交易所对股份转让的确认文件且标的股权解除股权质押后的30个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

　　3、 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　4、 卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于本协议生效之日起90个工作日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起90个工作日内完成，则本协议自动解除。

　　5、 股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。

　　（五） 违约责任

　　发生一方根本性违约事项时，守约方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，无论守约方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，违约方均应按转让价款金额的百分之十向守约方支付违约金，承担违约责任。任一方违反本协议项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　（六） 适用法律和争议的解决

　　本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七） 生效及约束力

　　本协议自买方、卖方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、 对公司的影响

　　本次协议转让体现了公司注册所在地政府和国企对公司的关心和支持，有助于优化公司股权结构。本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响，对公司日常的经营管理不会产生不利影响。

　　五、 所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。

　　2、本次协议转让股份事项已取得福建省漳州市芗城区人民政府批准。本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次权益变动信息披露义务人傲农投资、漳州金投已履行权益变动报告义务，详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关《简式权益变动报告书》。

　　4、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年7月12日